TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 21, 2018

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2018-002

通富微电子股份有限公司

关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准通富微电子 股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2017]2008 号），通富微电子股份有限公司（以下简称“公 司”、“本公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本 次交易”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作，募集配套资金尚在实施中。本 次交易过程中，重组相关方承诺事项如下：

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司 及全体董 事	提交信息及申报文 件真实性、准确性、 完整性	公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体 董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准 确性、完整性承担个别以及连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
	合法合规情况	公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。
上市公司 的董事、 高级管理 人员	关于本次重组摊薄 即期回报填补措施 的承诺	如果公司本次重大资产重组出现了摊薄即期回报的 情形，则： 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关 的投资、消费活动。 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、自本承诺签署日至公司本次重大资产重组实施完 毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

承诺方	承诺事项	承诺内容
		的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的 最新规定出具补充承诺。
国家集成 电路产业 投资基金 股份有限 公司	合法合规情况	一、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对 象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规 定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的 情形。 三、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内不存 在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司及 本公司高级管理人员的重大违法违规行为进行立案 调查或侦查的行政或司法程序。
	保证上市公司独立 性	本次重组前，富润达和通润达一直在业务、资产、机 构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他 企业完全分开，富润达和通润达的业务、资产、人员、 财务和机构独立。 本次重组完成后，本公司承诺不会利用上市公司股东 的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司 在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
	规范关联交易	在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽 可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避 免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控 制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等 原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法 律、法规、其他规范性文件以及《通富微电子股份有 限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准 程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格 相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利 用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利 用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法 权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利 益的情形，本公司将对前述行为而给上市公司造成的 损失向上市公司进行赔偿。
	不存在内幕交易行 为	本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄 露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造 成的一切损失。
	股份锁定期	如本公司通过本次重组获得上市公司的新增股份时， 持有的标的资产未满12 个月，该等股份自本次发行 结束之日起36 个月内不得转让。如本公司通过本次

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

承诺方	承诺事项	承诺内容
		重组获得上市公司新增股份时，持有的标的资产已满 12个月，该等股份自本次发行结束之日起12个月内 不得转让。
	提供信息真实性、 准确性和完整性	一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供 审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提 供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相 关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有 关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律 责任。
	资产权属	一、截至本承诺函签署日，本公司依法持有富润达 49.48%的股权和通润达47.63%的股权，对于本公司 所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对 富润达和通润达的出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义 务及责任的行为，不存在可能影响富润达和通润达合 法存续的情况。 二、本公司持有的富润达和通润达的股权均为实际合 法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或 者类似安排，本公司所持富润达和通润达股权不存在 质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成 的一切损失。

上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本报告书出具日，各承诺方未 出现违反承诺的情形。

特此公告。

通富微电子股份有限公司董事会 2018 年 1 月 22 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3