TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 19, 2017

招商证券股份有限公司 关于 通富微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 标的资产过户完成情况之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年十二月

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声 明

招商证券股份有限公司接受通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微 电”、“上市公司”）的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的 有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

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目 录

释 义 ............................................................................................................................. 4 一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................ 6 （一）交易对方.............................................................................................. 7 （二）交易标的.............................................................................................. 7 （三）交易方式.............................................................................................. 8 （四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更.................................. 8 二、本次重组已履行的决策程序及报批程序 .................................................. 10 （一）本次交易已履行的批准程序............................................................ 10 三、本次交易的实施情况 .................................................................................. 11 四、本次交易的信息披露 .................................................................................. 12 五、结论意见 ...................................................................................................... 12

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释 义

		释 义
通富微电、公司、本公司、上市公司、 发行人	指	通富微电子股份有限公司/南通富士通微电子股 份有限公司
华达微电子、华达微	指	南通华达微电子集团有限公司
交易对方、产业基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
超威半导体、AMD	指	Advanced Micro Devices, Inc.
通富超威苏州	指	苏州通富超威半导体有限公司；超威半导体技 术（中国）有限公司（曾用名）
通富超威槟城	指	TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.； Advanced Micro Devices Export SDN.BHD（曾 用名）
富润达	指	南通富润达投资有限公司
通润达	指	南通通润达投资有限公司
标的公司	指	通润达、富润达
标的资产、标的股权	指	产业基金持有的富润达49.48%股权、通润达 47.63%股权。
本次交易、本次重组、本次重大资产 重组	指	公司拟以非公开发行A股股票的方式向产业基 金购买其所持有的富润达49.48%股权、通润达 47.63%股权。同时，公司拟采用询价发行方式 向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，总金额不超过96,900.00万 元人民币
前次收购	指	上市公司联合产业基金对AMD 持有的通富超 威苏州和通富超威槟城各85%股权进行收购
富士通（中国）	指	富士通（中国）有限公司
AMD中国	指	超威半导体（中国）有限公司
AMD马来西亚	指	Advanced Micro Devices SDN.BERHAD
钜天投资	指	钜天投资有限公司，英文名称Sky Giant Investment Limited
审计基准日、评估基准日	指	2016年6月30日
重组报告书、报告书	指	《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》
报告书摘要、重组报告书摘要	指	《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
《股份购买协议》	指	南通富士通微电子股份有限公司与产业基金签 署的《发行股份购买资产协议》
《共同投资协议》	指	《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成 电路产业投资基金股份有限公司之共同投资协 议》
《售股权协议》	指	《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成 电路产业投资基金股份有限公司之售股权协 议》

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中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所中小板股票上市规则》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26 号——上市公司重大资产重组申请文 件》（2014年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
*核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据 直接相加之和在尾数上略有差异。

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一、本次重组方案简要介绍

本次重组，通富微电子股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”）拟 以非公开发行A 股股票的方式向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下 简称“产业基金”）购买其所持有的南通富润达投资有限公司（以下简称 “富润 达”）49.48%股权、南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达”）47.63%股权。

同时，公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金，总金额不超过 96,900.00 万元人民币。本次募集配套资 金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份 购买资产的实施。

本次重组前，为共同投资收购超威半导体技术（中国）有限公司（已改名为 “苏州通富超威半导体有限公司”，以下简称“通富超威苏州”）和 Advanced Micro Devices Export SDN.BHD（已改名为“TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.”，以下简称“通富超威槟城”），上市公司与产业基金于 2015 年 12 月 25 日 以及 2016 年 1 月 18 日分别签署了《共同投资协议》及《售股权协议》，上述协 议经上市公司第五届董事会第十二次会议以及 2016 年第一次临时股东大会审议 通过。根据《共同投资协议》，上市公司与产业基金共同投资了富润达、通润达 作为收购通富超威苏州和通富超威槟城各 85%股权的持股平台，其中通富微电和 产业基金分别持有富润达 50.52%和 49.48%的股权，富润达与产业基金分别持有 通润达 52.37%和 47.63%的股权。2016 年 4 月 29 日，上市公司完成了与 AMD 签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定的各项交割工作， 本次重组的标的资产过户前，通富超威苏州和通富超威槟城的股权架构如下：

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通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达 AMD 中国
85% 15%
100%
境内 100%
通富超威苏州
境外 AMD
100%
钜天投资 AMD 马来西亚
85% 15%
通富超威槟城
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根据《售股权协议》，产业基金有权要求通富微电以向产业基金发行股份或 其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要 求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。

（一）交易对方

上市公司本次重组发行股份购买资产的交易对方为产业基金。

同时，公司拟采用询价发行方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金，总金额不超过 96,900.00 万元人民币。

（二）交易标的

1、富润达与通润达为本次交易的交易标的，其实质为收购通富超威苏州及 通富超威槟城各 85%股权的持股平台。

上市公司本次重组拟购买的标的资产为产业基金持有的富润达 49.48%股权

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及通润达 47.63%股权。

富润达、通润达及钜天投资实质上为上市公司联合产业基金收购通富超威苏 州和通富超威槟城各 85%股权（以下简称“前次收购”）的持股平台，无其他实际 业务，无其他对外投资。

前次收购中的交易对方 Advanced Micro Devices, Inc.（以下简称“AMD”）为 美国纳斯达克（NASDAQ）证券交易所上市公司，在跨境收购的项目中，境外 交易对方通常仅接受现金对价的支付方式，经过上市公司与 AMD 市场化商务谈 判，在充分考虑了双方利益和需求的基础上，前次收购采用了现金对价作为支付 方式。

产业基金作为前次收购的战略投资者，与通富微电共同作为现金对价的出资 人，通过对富润达、通润达增资，并以其作为持股平台的方式，最终完成对通富 超威苏州及通富超威槟城各 85%股权的收购。

• 2、通富超威苏州及通富超威槟城为交易标的的经营实体

富润达与通润达的业务通过通富超威苏州及通富超威槟城开展，钜天投资的 业务通过通富超威槟城开展。富润达、通润达与钜天投资实质上为收购通富超威 苏州和通富超威槟城各 85%股权的持股平台。

通富超威苏州及通富超威槟城分别成立于 2004 年 3 月 26 日、1978 年 8 月 3 日，主要从事半导体封装和测试业务，为前次收购的标的公司以及本次交易标的 的实际经营实体。

（三）交易方式

本次交易方式为上市公司发行股份向交易对方购买标的资产，同时以询价方 式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

本次交易前，上市公司的实际控制人为石明达，本次交易完成后，上市公司 实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

• 1、交易对方及其关联方承诺不直接或间接参与配套融资

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根据产业基金于 2016 年 12 月 19 日出具的《产业基金关于不增持股票和谋 求控制权的承诺函》：“本公司及本公司关联方或其他一致行动人不会直接或间接 参与本次交易的配套融资。

• 2、相关各方关于不增持上市公司股票的情况

根据产业基金于 2016 年 12 月 19 日出具的《产业基金关于不增持股票和谋 求控制权的承诺函》：“自本承诺函出具之日起，除本公司因通富微电子股份有限 公司（以下简称“通富微电”）以发行股份方式购买本公司持有的南通通润达投资 有限公司和南通富润达投资有限公司股权（以下简称“本次交易”）而直接持有通 富微电股票、因通富微电资本公积或未分配利润转增股本而被动增加本公司持股 数量、以及通富微电减资等原因被动增加本公司持股比例的情形，本公司承诺： 未经与通富微电股东南通华达微电子集团有限公司协商一致，不会主动且不会通 过本公司关联方或其他一致行动人主动直接或间接增持通富微电股票，亦不会通 过与其他任何方签订一致行动协议或其他任何可行方式谋求对通富微电的实际 控制，或以任何方式最终取得通富微电控股股东及实际控制人地位。”

富士通（中国）未参与本次重组及配套融资，本次重组披露前后，富士通（中 国）与华达微电子的相对持股比例未发生变化。

3、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，本次交易完成后， 华达微电子继续拥有对通富微电的控制权

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为 拥有上市公司控制权：

“（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以 上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的 决议产生重大影响；

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（五）中国证监会认定的其他情形。”

本次交易完成后，不考虑募集配套资金，华达微电子直接持有公司26.35% 的股份，为上市公司第一大股东；在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套 资金的发行底价（11.74 元/股）计算的情况下，华达微电子直接持有公司24.59% 的股份，亦为上市公司第一大股东，能够对上市公司股东大会的决议产生重大影 响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条中第（四）款的情形。

4、上市公司不存在未来 12 个月内继续向交易对方购买相关资产的计划

本次交易完成后，通润达和富润达 100%的股权将由上市公司直接或间接持 有。上市公司不存在未来 12 个月内继续向交易对方购买其持有的其他相关资产 的计划。

二、本次重组已履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的批准程序

2016 年 10 月 18 日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了重 组报告书及其摘要、标的公司合并报表审计报告、模拟合并报表审计报告及评估 报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其 他与本次交易相关的文件。上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》。

2016 年 11 月 15 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

标的公司富润达股东会已作出决议，同意产业基金将其所持富润达 49.48% 的股权转让给上市公司。

标的公司通润达股东会已作出决议，同意产业基金将其所持通润达 47.63% 的股权转让给上市公司。

产业基金于 2016 年 10 月 18 日出具了《关于本次交易已经通过我司内部决 策的说明》：“本次交易的决策方案已经以签报形式呈送全体公司领导和有关部 门，并获得审批通过，上述行为可视为我司同意本次交易。”

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2017 年10 月26 日，通富微电召开第五届董事会第二十八次会议，审议通 过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议 有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份购买 资产并募集配套资金相关事项有效期的议案》。

2017 年 11 月 10 日，通富微电收到中国证监会《关于核准通富微电子股份 有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2017]2008 号），核准公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易相关事宜。

2017 年 11 月 13 日，通富微电召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议有 效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份购买 资产并募集配套资金相关事项有效期的议案》。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

截至本核查意见出具之日，产业基金持有的富润达 49.48%股权和通润达 47.63%的股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续或其他有权部门登记手 续已办理完成。富润达已取得南通市经济技术开发区市场监督管理局换发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1MCG1H39），通润达已取得南通市 经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320691MA1M9A603H）。

（二）后续事项

1、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续。

2、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集本次发行股份购买资产的配 套资金，公司尚需在核准文件的有效期内募集配套资金，并向中国证券登记结算 有限公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续。

3、公司尚需聘请具有证券期货业务资格的审计机构出具标的资产自评估基

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准日至交割日期间损益的专项审计报告，并根据专项审计报告确定过渡期损益的 归属。

4、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易 的后续事项履行信息披露义务。

四、本次交易的信息披露

根据通富微电的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之 日，上市公司已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范 性文件的要求。

五、结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得必要的批准和授权， 交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；通富微电向本次交易对 方发行股份购买的标的资产中，富润达 49.48%股权和通润达 47.63%股权已经办 理完毕交割手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次 交易相关协议的约定；公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披 露义务。上述资产交割事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规 定。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况之 独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

韩汾泉

吴杨佳君

招商证券股份有限公司

2017 年 12 月 19 日

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