TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 19, 2017

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2017-059

通富微电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

标的资产过户完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 11 月 10 日收到中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准通富微电子股份有 限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2017]2008 号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项（以下简称“本次交易”）获得中国证监会核准。截至本公告日，本次发行股 份购买资产之标的资产南通富润达投资有限公司（以下简称 “富润达”）49.48%股权 和南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达”）47.63%股权已完成过户，具体情 况如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

截至本公告日，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”） 持有的富润达 49.48%股权和通润达 47.63%的股权转让至公司的股东变更工商变更登 记手续或其他有权部门登记手续已办理完成。富润达已取得南通市经济技术开发区市 场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1MCG1H39）， 通润达已取得南通市经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会 信用代码：91320691MA1M9A603H）。公司直接或间接持有通润达 100.00%股权、富 润达 100.00%股权。

（二）后续事项

1、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司

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深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续。

2、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资 金，公司尚需在核准文件的有效期内募集配套资金，并向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续。

3、公司尚需聘请具有证券期货业务资格的审计机构出具标的资产自评估基准日 至交割日期间损益的专项审计报告，并根据专项审计报告确定过渡期损益的归属。

4、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后 续事项履行信息披露义务。

二、中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

招商证券股份有限公司认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有 权按照相关批准和协议约定实施本次交易；通富微电向本次交易对方发行股份购买的 标的资产中，富润达 49.48%股权和通润达 47.63%股权已经办理完毕交割手续，股权 交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已 按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。上述资产交割事宜符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律、法规及规范性文件的规定。

（二）律师意见

北京市金杜律师事务所认为：

1、本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的全部生 效条件已得到满足，本次交易可以实施；

2、本次交易的标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，交易对方已 根据《发行股份购买资产协议》的约定履行了将标的资产交付至通富微电的义务；

3、相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事 项的办理不存在实质性法律障碍。

三、备查文件

（一）《招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》

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（二）《北京市金杜律师事务所关于通富微电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》

特此公告。

通富微电子股份有限公司董事会 2017 年 12 月 19 日

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