TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 7, 2017

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北京市金杜律师事务所 关于通富微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（三）

致：通富微电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜” “ ” “ ” “ ” “ 或 本所 ）接受通富微电子股份有限公司 （以下简称 发行人 、 通富微电 或 公 司”）委托，作为发行人以发行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限 公司持有的南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达”）47.63%股权和南通富 润达投资有限公司（以下简称“富润达”）49.48%股权并向不超过 10 名符合条件的 特定对象非公开发行股票募集配套资金所涉及的有关事项（以下简称“本次交易”） 的专项法律顾问，已于 2016 年 10 月 18 日出具《北京市金杜律师事务所关于南通 富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律 意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并就中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）于 2016 年 12 月 8 日下发的 163440 号《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）提出的有关法律问题及 相关事项于 2016 年 12 月 21 日出具《北京市金杜律师事务所关于南通富士通微电 子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 （一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），就中国证监会上市公司并购 重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2017 年第 1 次会议提出的审核意见于 2017 年 1 月 12 日出具《北京市金杜律师事务所关于南通富士通微电子股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以 下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

金杜现就通润达持有的全资子公司钜天投资有限公司（以下简称“钜天投资”） 以汇兑损失的方式补足之前承诺的注册资本有关事宜，出具本补充法律意见书。

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本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补 充法律意见书（二）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意 见书（一）》及《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。金杜在《法律意 见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中发表法律意 见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易 相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、 钜天投资以汇兑损失的方式补足之前承诺的注册资本对本次交易的影响。

钜天投资系本次交易标的公司之一通润达持有的全资子公司。

根据中水致远资产评估有限公司于 2017 年 4 月 14 日出具的《关于钜天投资 有限公司汇率变动因素引起的已缴或视作已缴的总款额与其注入出资额时折算成 港币的金额差异对本次评估值的影响情况说明》，钜天投资由于汇率变动因素引 起的已缴或视作已缴的总款额与其注入出资额时折算成港币的金额差异对本次本 次交易标的资产的评估值没有影响。

根据香港律师于 2017 年 9 月 6 日出具的《关于钜天投资有限公司注册资本事 宜之法律意见书》，钜天投资及其股东通润达以汇兑损失的方式补足之前承诺的 注册资本不违反香港地区的法律法规；其处理的流程符合香港地区法规、公司章 程及会计准则的规定。钜天投资的审计报告已显示其实收资本 1,764,720,000 元港 元已完全支付，通润达无需再补缴其获分配 1,764,720,000 股之资本金。

基于上述，金杜认为，钜天投资以汇兑损失方式补足之前承诺的注册资本不 会对本次交易构成重大不利影响。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于通富微电子股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： 莫海波 徐 辉 单位负责人： 王 玲 二〇一七年 月 日

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