TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 17, 2017

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2017-028

通富微电子股份有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（1）通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 17 日召开 第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。为结合双方在 技术、管理、运营、资金、区位、产业以及营销等方面的优势，公司计划与厦门半 导体投资集团有限公司（以下简称“厦门投资集团”）共同出资，在厦门市海沧区投 资项目公司厦门通富微电子有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“项 目公司”），签署了投资合作协议。

（2）厦门市海沧区将为项目公司提供产业链、市场引导、投资、完善的基础设 施配套条件，并在厂房建设、产业基金、银行信贷、人才引进、人才住房和子女教 育、技术管理人员生活配套、劳动力招募、水电动力等方面提供支持，并协助项目 公司落地。

（3）根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》、公司《股东大会 议事规则》规定，公司本次拟投资7,000 万元，以及根据投资合作协议约定的受让 与收购条款第一步，向厦门投资集团收购项目公司41%股权，折合人民币28,700 万 元，未超过公司最近一期经审计净资产的50%，无需提交股东大会审议。

（4）本次对外投资合作不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、投资合作对手方介绍

厦门半导体投资集团有限公司

法定代表人：李丹

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注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景中路43 号201 单元

注册资本：50000 万元人民币

公司类型：有限责任公司(国有控股)

经营范围： 投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另 有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、 第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；在法律法规许可的范围内，运用本基 金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投资基金，提供相关 咨询服务；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；依法从事对非公开交易的企业 股权进行投资以及相关咨询服务；半导体分立器件制造；工程和技术研究和试验发 展(含半导体技术及相关技术领域)；其他技术推广服务(含半导体技术及相关技术领 域咨询、转让、服务)。

厦门海沧投资集团有限公司及厦门海沧旅游投资集团有限公司是厦门投资集团 的实际出资人，厦门投资集团及其实际出资人与公司不存在关联关系。

三、项目公司基本情况

（1）公司与厦门投资集团共同出资在厦门市海沧区投资项目公司，项目公司初 始注册资本为7 亿元，公司与厦门投资集团以货币形式出资，项目公司的股权结构 如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	持股比例（%）
1	厦门半导体投资集团有限公司	63000	90
2	通富微电子股份有限公司	7000	10
合计		70000	100

（2）项目公司主要从事Bumping、WLCSP、CP、FC、SiP及三、五族化合物等产 品的封装测试、研发、制造和销售，从而建成一家符合国家集成电路产业发展规划， 且具备全球领先水平并拥有核心自主知识产权的高科技企业。

四、投资合作协议的主要内容

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（1）投资前提

厦门投资集团对项目公司认缴出资，以下列条件完成为先决条件（除非厦门投 资集团对部分或全部条件进行豁免）：厦门投资集团已就本次投资获得必要的审批、 登记和备案。

公司对项目公司认缴出资，以下列条件完成为先决条件（除非公司对部分或全 部条件进行豁免）：公司已就本次投资获得必要的审批、登记和备案。

（2）项目公司董事会、管理人员和监事会的组成安排

项目公司设立董事会，董事会由3 名董事组成，其中厦门投资集团提名1 名董 事，公司提名2 名董事。董事长为项目公司法定代表人，董事长由厦门投资集团提 名的董事担任，由董事会选举产生。公司按以下受让与收购条款第一步完成收购后， 董事长由公司提名的董事担任，并相应修改项目公司的公司章程。

项目公司设立董事会领导下的以总经理为首的经营管理团队，经营管理人员包 括总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，由董事会聘任或解聘。经 营管理层的具体组成人员和职权由各方签署的项目公司的公司章程另行约定。

项目公司设立监事会，监事会成员共3 名，其中厦门投资集团提名1 名监事， 公司提名1 名监事，职工监事1 名。

（3） 股权转让限制及增资

厦门投资集团持有的项目公司股权被公司收购前，未经一方以书面形式同意， 任一方不得向任意第三方转让股权（公司向其关联方转让股权的除外）或进行可能 导致项目公司实际控制人（或最终实际控制人）发生变化的股权质押等任何其它行 为。

投资完成后，项目公司另进行增资扩股的，厦门投资集团及公司有权按所持股 权比例享有优先购买权。但厦门投资集团以书面形式通知项目公司放弃优先认购增 资权的情形除外。

各方同意，投资完成后，一方进行股权转让的，在同等价格和条件下，另一方 享有优先受让权。项目公司改制为股份有限公司时，同样适用本条约定。但一方以 书面形式通知另一方放弃优先受让权或经通知后三十日内未作回应的情形除外。

在不违反投资合作协议有关规定的情况下，如果公司拟向厦门投资集团以外的

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其他受让方出售累计超过项目公司在投资完成后持有项目公司10%的股权（但向项 目公司高管团队，或是公司控股的任意法人的转让除外），则厦门投资集团有权以与 公司拟向受让方转让股权相同的价格、条款和条件，向受让方出售厦门投资集团持 有的部分或全部项目公司股权，且项目公司应有义务促使受让方以该等价格、条款 和条件购买厦门投资集团所持有的项目公司股权。但厦门投资集团以书面形式通知 项目公司或公司放弃共同出售权的情形除外。

（4） 受让与收购条款

达到以下条件，公司有权按照以下表格中的顺序要求受让厦门投资集团所持有 的项目公司的部分股权，受让条件、比例以及价格具体如下：

顺序	条件	受让方	转让方	转让股权比例（%）	价格
第一步	项目公司累计经营状况达到盈亏平衡	公司	厦门投资集团	41	该等出让股权所对应的投资本金
第二步	视项目公司发展需要公司有权提出	公司	厦门投资集团	16.7	该等出让股权所对应的投资本金与资源占用费之和（资金占用费=投资本金×投资期限×中国人民银行公布的商业银行同期存款利率）
第三步	视项目公司发展需要公司有权提出	公司	厦门投资集团	13.3	该等出让股权所对应的投资本金与资源占用费之和（资金占用费=投资本金×投资期限×中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率）

自厦门投资集团按照投资合作协议的约定完成对项目公司的第一次投资之日起

7 年内或在满足上述第一步约定的条件后，公司应在一年内启动受让厦门投资集团 所持项目公司41%股权的工作；如果公司未按照上述约定启动受让工作，则针对该 41%的股权，厦门投资集团可自由选择其它退出方式。

在厦门投资集团持有项目公司股权期间，若项目公司出现重大经营缺陷，厦门 投资集团有权要求公司立即受让其持有项目公司的全部或部分股权，或是要求项目 公司立即赎回届时厦门投资集团持有的项目公司部分或全部股权，受让或赎回价格 为该等出让股权所对应的投资本金与资源占用费之和（资金占用费=投资本金×投资 期限×中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率）。

重大经营缺陷的认定标准为下述任意一种情况发生：

• 1、未经厦门投资集团书面同意，项目公司的重要资产(认定标准为评估价值高 于人民币5,000 万元的土地、房产、知识产权、持有其他企业的股权等资 产) 被转让至任意第三人名下。

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• 2、未经双方同意，项目公司主营业务发生实质性变化，即不再从事项目公司 章程规定的研发和销售业务。

• 3、项目公司核心知识产权被诉侵权经法院终审判决或仲裁裁决败诉，并且对 项目公司主营业务开展产生实质性影响（认定标准为项目公司占上一会计 年度销售金额50%及以上的产品被禁售，或是承担超过上一年度10%销售金 额的知识产权赔偿）。

（5）生效条件

协议自各方盖章及其授权代表签字后生效。厦门投资集团和公司已就本次投资 获得必要的审批、登记和备案后，方可对项目公司认缴出资。

五、对外投资合作的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资合作的目的及对公司的影响

公司此次与厦门投资集团合作，有利于公司抓住厦门及华南地区先进封装市场 的机遇期，加快公司进入国际高端封装测试领域的进度，有效降低项目运营初期的 投资风险，对公司扩大生产规模、调整产品结构、提升技术水平将产生积极作用， 符合公司的长期发展规划。

2、存在的风险

本次投资合作建设项目公司，是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，项目 设立尚存在一定的资金到位风险、项目建设风险、政策风险、市场风险和管理风险。 公司将与厦门投资集团密切合作，促进项目公司稳定快速发展，并及时披露对外投 资的进展公告。

授权公司董事长石明达先生根据筹建进度灵活开展、实施本项目相关事宜，并 签署相关法律文件。

六、备查文件

《投资合作协议》

特此公告。

通富微电子股份有限公司董事会

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2017 年 8 月 17 日

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