TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 14, 2017

关于钜天投资有限公司

汇率变动因素引起的已缴或视作已缴的总款额 与其注入出资额时折算成港币的金额差异

对本次评估值的影响

情况说明

中水致远资产评估有限公司

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通富微电子股份有限公司（以下简称 “ 通富微电 ” 或 “ 上市公司 ” ）拟以非公开发 行 A 股股票的方式向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称 “ 产业 基金 ” ）购买其所持有的南通富润达投资有限公司（以下简称 “ 富润达 ” ） 49.48% 股权、南通通润达投资有限公司（以下简称 “ 通润达 ” ） 47.63% 股权。本次交易标 的为富润达和通润达，交易标的股权关系结构如下图所示：

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----- Start of picture text ----- 通富微电 产业基金50.52% 49.48%富润达 产业基金52.37% 47.63%通润达 AMD 中国100% 85% 15%100%境内 通富超威苏州境外 AMD100%钜天投资 AMD 马来西亚85% 15%标的公司 通富超威槟城----- End of picture text -----

中水致远资产评估有限公司担任本次交易的评估服务机构。中水致远资产评 估有限公司取得了香港黃乾亨黃英豪律师事务所出具的《关于钜天投资有限公司 周年申报表之法律意见书》和香港李汤陈会计师事务所出具的说明，并同上市公 司、审计机构等沟通，对标的公司实收资本情况进行了解，具体核查了解情况如 下：

一、本次交易标的富润达和通润达的实收资本与注册资本一致

本次交易标的为富润达和通润达，根据南通宏瑞联合会计师事务所出具的 【通宏瑞验（ 2016 ） 12 号】、【通宏瑞验（ 2016 ） 13 号】验资报告显示，截至 2016 年 4 月 21 日，富润达及通润达的注册资本及实收资本的缴纳情况如下：

金额单位：人民币万元 公司名称 注册资本 实收资本 实收资本 / 注册资本

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富润达	128,823.8805	128,823.8805	100%
通润达	245,966.0805	245,966.0805	100%

上市公司本次交易的标的富润达、通润达已于 2016 年 4 月完成实缴出资。 二、钜天投资由于汇率变动因素引起的已缴或视作已缴的总款额与其注入出 资额时折算成港币的金额差异对本次评估值没有影响

通润达全资子公司钜天投资是在前次交易中为了对通富超威槟城进行收购 而在香港设立的持股平台， 2016 年 4 月 20 日至 29 日期间，通润达将约定收购通 富槟城 85% 股权的收购款以美元形式通过钜天投资支付给了 AMD ，并于 2016 年 4 月 29 日完成交割。

在通过钜天投资完成境外交易过程中，上市公司预估通富超威槟城 85% 股权 的收购款及相关手续费约为 22,480.50 万美元，公司根据该美元金额在股份配发 申报书上填列已缴或视作已缴的总款额时选择的港币兑美元汇率为 7.85 ，折合 1,764,720,000 港币；在实际出资时，通润达共将 1,461,010,000 元人民币汇入钜天 投资账户并按当时的汇率购入 224,944,423.81 美元，折合 1,741,231,718 港币。

由于钜天投资在香港公司注册登记处登记时选择的港币兑美元汇率与实际 注入出资额时的汇率存在变动差异，导致钜天投资在股份配发申报书上填列的已 缴或视作已缴的总款额与其注入出资额时折算成港币的金额存在差异。该差异仅 为形式上的折算差异，没有实际的人民币购入港币交易发生，所以没有产生导致 标的公司现金流流出的汇兑损失。

考虑到钜天投资为持股平台，且前次股权交易已经完成，故上市公司接受香 港李汤陈会计师事务所的建议，从会计处理上对该汇率变动引起的钜天投资在股 份配发申报书上填列的已缴或视作已缴的总款额与其注入出资额时折算成港币 的金额存在差异所形成的汇兑损益进行了一次性账务处理。该笔汇兑损失并没有 对标的企业的经营产生影响。

该笔为了满足钜天投资在香港地区设立的合规要求而进行的一次性账务处 理并不影响通润达企业自由现金流，且本次交易的《资产评估报告》系以截至评 估基准日标的公司合并口径下的全部资产及负债为范围进行的评估，钜天投资已 缴或视作已缴的总款额与其注入出资额时折算成港币的金额存在差异未考虑在 内，故该笔由于会计账务处理形成的差异对本次评估值没有影响。

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三、评估机构结论性意见

综上，评估机构认为，钜天投资由于汇率变动因素引起的已缴或视作已缴的 总款额与其注入出资额时折算成港币的金额差异对本次评估值没有影响。

中水致远资产评估有限公司

2017 年 04 月 14 日

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