TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 30, 2017

招商证券股份有限公司

关于通富微电子股份有限公司 2015 年非公开发行上市

之保荐总结报告书

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保荐机构名称：招商证券股份有限公司	申报时间：2017 年 3 月 30 日
保荐机构编号：Z27174000	年报披露时间：2017 年3 月18 日

一、 保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况	内容
保荐机构名称	招商证券股份有限公司
注册地址	中国深圳福田区益田路江苏大厦A 座38—45 层
主要办公地址	深圳市福田区益田路江苏大厦41 层
法定代表人	宫少林
联系人	张迎、张欢欢
联系电话	0755-82943666

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三、发行人基本情况

（一）概况

情况	内容
发行人名称	通富微电子股份有限公司
证券代码	002156
注册资本	972,630,114 元
注册地址	南通市崇川路288 号
主要办公地址	南通市崇川路288 号
法定代表人	石明达
实际控制人	石明达
联系人	蒋澍
联系电话	0513-85058919
本次证券发行类型	非公开发行A 股股票
本次证券发行时间	2015-4-17
本次证券上市时间	2015-4-30
本次证券上市地点	深证证券交易所

（二）主要业务

发行人主要经营集成电路封装测试业务，是中国前三大IC 封测企业，全球前十大半导体 制造商有一半以上是通富微电的客户。发行人目前的封装技术包括Bumping、WLCSP、FC、 BGA、SiP 等先进封测技术，QFN、QFP、SO 等传统封装技术以及汽车电子产品、MEMS 等封装 技术；测试技术包括圆片测试、系统测试等。发行人拥有国家认定企业技术中心、国家博士 后科研工作站、江苏省企业院士工作站、省级工程技术研究中心和企业研究院等高层次研发 平台，拥有2000 多人的技术管理团队。在行业内率先通过ISO9001、ISO/TS16949 等质量体 系。采用SAP、MES、设备自动化、EDI 等信息系统，可按照客户个性化的规范自动控制生产 过程，实时和客户进行信息交互。

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（三）主要财务数据

简要合并资产负债表 单位：万元

项目	2016 年末	2015 年末	2014 年末
资产总额	1,120,312.49	651,194.29	395,505.30
负债总额	506,136.54	277,155.43	159,056.35
所有者权益合计	614,175.94	374,038.87	236,448.95

简要合并利润表 单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	459,165.67	232,190.31	209,068.58
营业利润	14,379.82	2,683.79	4,959.01
利润总额	24,379.63	16,182.07	13,421.76
净利润	23,670.51	14,732.54	12,082.44
归属于母公司所有者 的净利润	18,081.46	14,732.54	12,082.44

简要合并现金流量表	简要合并现金流量表		单位：万元 2014 年度 41,507.43 -65,747.36 5,297.95 43,431.56
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	78,478.71	23,140.28	41,507.43
投资活动产生的现金流量净额	-346,429.74	-192,520.00	-65,747.36
筹资活动产生的现金流量净额	287,807.90	246,426.65	5,297.95
现金及现金等价物净增加额	141,415.12	121,986.34	43,431.56

四、保荐工作概述

项 目	情 况
1、说明保荐机构及	1．对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中
保荐代表人对发行	国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的
人所做的主要保荐	信息披露存在违规违法的情况；
工作	2.持续关注发行人的经营业绩；
	3．对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，督导
	期内没有发现高管人员利用职务之便损害发行人利益的情况；
	4．持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事
	项，发行人根据所面临的实际情况做出了变化，募集资金仍然用于发
	行人主营业务，并履行了相应的法定程序目前仍在顺利进行中；
	5．定期检查对外担保制度的执行情况，督导期内没有发现违规担保

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事项；

6．督促发行人有效执行关联交易的相关制度，督导期内没有发现有 需披露但未披露的重大关联交易；

7．对发行人进行走访和核查，督导其有效执行防止大股东、其他关 联方违规占用发行人资源等制度，督导期内没有发现该等情况发生；

8．根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺，未发现发 行人有违背承诺的情况；

9．对发行人督导期内各年度报告进行了审阅，未发现其存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，也未发现存在影响其真实性、准确性 和完整性的情况。

发行人于2017 年3 月18 日公布了2016 年（即最后一年）年度 报告，保荐代表人对年度报告进行了审阅。

2、发行人配合保荐 1．向保荐机构提供信息披露文件，按照规定及时准确地进行信息披 工作的情况 露工作； 2．根据相关公开承诺及约定，履行相关承诺；

• 3．完善并严格执行公司的内部控制制度，避免高管人员侵占公司利 益，防止大股东、实际控制人或其他关联方违规占用公司资源；

• 4．避免对外提供不符合国家证券监管部门有关规定的担保，尤其是 对关联方的担保；

• 5．有效执行关联交易决策制度，保证关联交易的公允性；

• 6．避免违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等行为；

7．督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐工作。

3、发行人聘请的中 持续督导期间，发行人聘请的律师事务所与发行人聘请的会计师均 介机构配合保荐工 能积极配合本机构进行保荐工作，持续对发行人的相关事项进行督导， 其中： 作的情况

律师事务所的主要督导工作包括：

1．对发行人的日常法律事务进行指导和监督；

• 2．对发行人股东大会等重大事项进行督导并出具专业意见；

3．对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等；

会计师事务所的主要督导工作包括：

• 1．检查发行人募集资金专户的资金情况，对募集资金的实际使用情

• 况进行监督，对募集资金投资项目的投资计划及项目进展进行督导；

• 2．作为发行人的审计机构对发行人需审计的财务报告进行审计并

• 出具审计报告；

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3．对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等；

4、其 他 无

五、保荐机构在履行保荐职责期间和协调发行人及其聘请的中介机构过程中 发生的重大事项及处理情况

持续督导期内，保荐机构协助发行人实施了一次重大资产重组及拟实施一次发行股份 购买资产并募集配套资金，具体情况如下：

1、通富微电已召开第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董 事会第十四次会议、2016 年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会，审议通过 《关于公司重大资产购买的议案》等与本次交易有关的议案。为提高公司的资产质量和盈利 能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟实施重大资产重组。主要内容为通富微电就本 次交易在境内投资设立全资子公司南通富润达投资有限公司（以下简称“富润达”）和南通 通润达投资有限公司（以下简称“通润达”），并通过将其持有的通润达100%股权转让给富 润达的方式，使富润达在境内再投资持有通润达100%的股权，国家集成电路产业投资基金 股份有限公司（以下简称“产业基金”）根据投资协议的约定向富润达和通润达增资，增资 完成后，通富微电和产业基金分别持有富润达50.52%和49.48%的股权，富润达与产业基金 分别持有通润达52.37%和47.63%的股权。通润达以现金方式购买超威半导体（中国）有限 公司持有的超威半导体技术（中国）有限公司（以下简称“AMD 苏州”）85%的股权。同时， 通润达通过其在香港投资的全资子公司钜天投资有限公司以现金方式购买Advanced Micro Devices SDN.BERHAD 持有的Advanced Micro Devices Export SDN.BHD（以下简称“AMD 槟 城”）85%的股权。2016 年4 月29 日，本次交易已完成了《股权购买协议》约定的各项交割 工作。

2、通富微电拟以非公开发行A 股股票的方式向产业基金购买其所持有的通富达49.48% 股权、通润达47.63%股权，同时配套募集配套资金。2016 年10 月18 日，发行人第五届董 事会第二十一次会议审议通过了此次交易报告书及其摘要等其他与本次交易相关的文件。上 市公司与交易对方签署了《股份购买协议》。2017 年1 月4 日，经中国证监会上市公司并购 重组审核委员会2017 年第1 次工作会议审核，重组方案获得有条件通过。截至2017 年3 月16 日，发行人尚未取得正式核准文件。

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六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

本保荐机构对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的信息披露存在违规违法的情况，也 未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

通过核查，本保荐机构认为：

1、通富微电此次发行募集资金存放于募集资金专用帐户，该账户未存放非募集资金， 也未用作其它用途，符合相关法规的规定。

经中国证券监督管理委员会证监发行字（2015）370 号文核准，并经深圳证券交易所同 意，发行人由本保荐机构采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）98,310,291 股，发 行价格为每股13.02 元，应募集资金总额为人民币128,000 万元，扣除承销费和保荐费（不 含前期预付保荐费100 万元）2,716 万元后的募集资金为人民币125,284.00 万元，已由本 保荐机构于2015 年4 月17 日汇入发行人中国银行南通分行491066628196 账号内，另扣减 审计费、律师费、法定信息披露费、前期预付保荐费等其他发行费用224.83 万元后，发行 人本次募集资金净额为人民币125,059.17 万元。

该募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第110ZA0161号 验资报告验证。

2、由于市场原因，PDFN 系列集成电路封装测试产品需求增长低于预期，“智能电源 芯片封装测试项目”如按原计划投入，很难达到预期目标。2016年4月11日，经发行人2016 年第二次临时股东会决议，同意终止“智能电源芯片封装测试项目”，并将相关募集资金变 更投资于“南通富润达投资有限公司增资暨收购AMD苏州及AMD槟城各85%股权项目”，即将增 资资金用于收购Advanced Micro Devices, Inc.间接持有的超威半导体技术（中国）有限公 司及Advanced Micro Devices Export SDN.BHD各85%的股权。

此次募集资金变更是根据公司所面临的实际情况做出的变化，募集资金仍然用于发行人 主营业务，并履行了相应的法定程序。

3、截至2016 年12 月31 日，发行人募集资金累计投入募投项目75,369.36 万元，永久

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性补充流动资金12,059.17 万元，变更募集资金用途用于股权收购项目35,029.61 万元（含 该募集资金产生的利息和理财收益1,029.61 万元），累计投入122,458.14 万元。尚未使用 的募集资金余额为5,241.00 万元（其中募集资金3,630.64 万元，募集资金专户理财收益 1,209.32 万元，专户存储累计利息扣除手续费401.04 万元），扣除为募投项目开立信用证 的保证金2,219.60 万元、募集资金专户存储余额为3,021.40 万元，募集资金实际使用进度 与计划进度基本相符。

4、募集资金使用效益情况

通富微电募集资金投资项目尚未完成项目投资，移动智能通讯及射频等集成电路封装测 试项目2016 年已产生4,271.47 万元效益，但该项目累计实际效益未达到预计效益的80%以 上，主要由于募集资金尚未全部使用；而且，该项目由公司负责实施，购买的设备在尚未独 立布置生产线前，部分已购置设备实现的产量只能反映在发行人整体经营效益中，未单独计 算该部分设备实现的效益。

综上所述，通富微电此次募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违 规行为。

八、其他申报事项

截至2016 年12 月31 日，发行人募集资金余额为3,021.40 万元。因此招商证券将继续 履行持续督导责任，严格要求发行人按照相关规定使用募集资金。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司非 公开发行上市之保荐总结报告书》的签署页）

保荐代表人签名：

张 迎 张欢欢

保荐机构法定代表人签名：

宫少林

招商证券股份有限公司

2017 年3 月28 日

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