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TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016
Nov 2, 2016
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Capital/Financing Update
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招商证券股份有限公司 关于 南通富士通微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告
独立财务顾问
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二〇一六年十一月
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
声明及承诺
招商证券股份有限公司接受南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“通 富微电”、“上市公司”）的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告 等专业意见。本独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年 修订）》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查 后出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与通富微电及其交易各方无其他利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由通富微电及其交易对方提供。通富微 电及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 作出判断；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易 行为做出客观、公正的评价，不构成对通富微电股票的任何投资建议，对投资者 依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任；
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读通富微电董事会发布的关 于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何 解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所 必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次重组，南通富士通微电子股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公 司”）拟以非公开发行 A 股股票的方式向国家集成电路产业投资基金股份有限公 司（以下简称“产业基金”）购买其所持有的南通富润达投资有限公司（以下简 称 “富润达”）49.48%股权、南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达”） 47.63%股权。
同时，公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金，总金额不超过 96,900.00 万元人民币。本次募集配套资 金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份 购买资产的实施。
本次重组前，为共同投资收购超威半导体技术（中国）有限公司（已改名为 “苏州通富超威半导体有限公司”，以下简称“通富超威苏州”）和 Advanced Micro Devices Export SDN.BHD（已改名为“TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.”，以下简称“通富超威槟城”），上市公司与产业基金于 2015 年 12 月 25 日 以及 2016 年 1 月 18 日分别签署了《共同投资协议》及《售股权协议》，上述协 议经上市公司第五届董事会第十二次会议以及 2016 年第一次临时股东大会审议 通过。根据《共同投资协议》，上市公司与产业基金共同投资了富润达、通润达 作为收购通富超威苏州和通富超威槟城各 85%股权的持股平台，其中通富微电和 产业基金分别持有富润达 50.52%和 49.48%的股权，富润达与产业基金分别持有 通润达 52.37%和 47.63%的股权。2016 年 4 月 29 日，上市公司完成了与 AMD 签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定的各项交割工作， 截至本报告书签署日，通富超威苏州和通富超威槟城的股权架构如下：
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达 AMD 中国
85% 15%
100%
境内 100%
通富超威苏州
境外 AMD
100%
钜天投资 AMD 马来西亚
85% 15%
通富超威槟城
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根据《售股权协议》，产业基金有权要求通富微电以向产业基金发行股份或 其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要 求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。
（一）交易对方
上市公司本次重组发行股份购买资产的交易对方为产业基金。
同时，公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金。
（二）交易标的
1、富润达与通润达为本次交易的交易标的，其实质为收购通富超威苏州及 通富超威槟城各 85%股权的持股平台
上市公司本次重组拟购买的标的资产为产业基金持有的富润达 49.48%股权 及通润达 47.63%股权。
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富润达、通润达及钜天投资实质上为上市公司联合产业基金收购通富超威苏 州和通富超威槟城各 85%股权（以下简称“前次收购”）的持股平台，无其他实 际业务，无其他对外投资。
前次收购中的交易对方 Advanced Micro Devices, Inc.（以下简称“AMD”） 为美国纳斯达克（NASDAQ）证券交易所上市公司，在跨境收购的项目中，境 外交易对方通常仅接受现金对价的支付方式，经过上市公司与 AMD 市场化商务 谈判，在充分考虑了双方利益和需求的基础上，前次收购采用了现金对价作为支 付方式。
产业基金作为前次收购的战略投资者，与通富微电共同作为现金对价的出资 人，通过对富润达、通润达增资，并以其作为持股平台的方式，最终完成对通富 超威苏州及通富超威槟城各 85%股权的收购。
2、通富超威苏州及通富超威槟城为交易标的的经营实体
富润达与通润达的业务通过通富超威苏州及通富超威槟城开展，钜天投资的 业务通过通富超威槟城开展。通润达、富润达与钜天投资实质上为收购通富超威 苏州和通富超威槟城各 85%股权的持股平台。
通富超威苏州及通富超威槟城分别成立于 2004 年 3 月 26 日、1978 年 8 月 3 日，主要从事半导体封装和测试业务，为前次收购的标的公司以及本次交易标的 的实际经营实体。
（三）交易方式
本次交易方式为上市公司发行股份向交易对方购买标的资产，同时以询价方 式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，上市公司的实际控制人为石明达，本次交易完成后，上市公司 实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
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本次交易购买的标的资产资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产 生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的期末资产 总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 富润达 49.48%股 权对应 |
通润达 47.63%股 权对应 |
标的公司合计 | 交易金额 | 上市公司 | 占比 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额指标 | 180,390.67 |
173,646.07 | 354,036.74 | 192,120.00 | 651,194.29 | 54.37% |
| 资产净额指标 | 63,290.66 |
116,323.93 | 179,614.59 | 192,120.00 | 374,038.87 | 51.36% |
| 营业收入指标 | 98,213.12 |
94,541.04 | 192,754.16 | - | 232,190.31 | 83.02% |
注：标的资产资产总额、资产净额、营业收入指标取自富润达、通润达报告期内经 审计的模拟合并财务报告。
根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署 协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关 联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。
本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金，本次重组完成后，不考虑募 集配套资金的情况下，产业基金持有上市公司股份比例为 15.70%，在募集配套 资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74 元/股）计算的情况下， 产业基金持有上市公司的股份比例为 14.65%，为公司持股 5%以上的股东，因此， 本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前石明达先生持有华达微电子 39.09%股权，华达微电子持有公司 31.25%股权，为公司第一大股东，石明达先生为公司实际控制人。本次交易完成 后，石明达先生所持华达微电子股权比例不发生变化，在不考虑募集配套资金的 情况下，华达微电子持有上市公司 26.35%股权，在募集配套资金全额募集且按 照本次募集配套资金的发行底价（11.74 元/股）计算的情况下，华达微电子持有 上市公司 24.59%股权，上市公司实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上市 公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
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三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排
（一）定价依据
标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资 产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
富润达 100%股权的评估值为 136,767.26 万元；通润达 100%股权的评估值 为 261,280.16 万元。在评估值的基础上，交易双方最终商定本次交易价格为 192,120.00 万元人民币，各家标的公司的交易价格分别如下：
| 标的公司 | 交易对方 | 持有标的公司股权比例 | 对价（万元） |
|---|---|---|---|
| 富润达 | 产业基金 | 49.48% | 67,672.00 |
| 通润达 | 产业基金 | 47.63% | 124,448.00 |
| 合计 | 192,120.00 |
（二）支付方式及股份发行价格
根据通富微电与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》（以下简称“《股 份购买协议》”），本次资产交易的支付方式为非公开发行 A 股股票，交易对价为 192,120.00 万元。发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（即 10.61 元/股）。
（三）锁定期安排
根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发 行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月。
产业基金通过本次交易获得上市公司新增股份时（以股份完成登记机构股份 登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产未满 12 个月，该等股份自本次发 行结束之日起 36 个月内不得转让。产业基金通过本次交易获得上市公司新增股 份时（股份完成登记机构股份登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产已 满 12 个月，该等股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
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四、交易标的的评估作价情况
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产 评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
富润达 100%股权的评估值为 136,767.26 万元，评估增值率为 6.22%；通润 达 100%股权的评估值为 261,280.16 万元，评估增值率为 5.48%。根据通富微电 与交易对方签署的《股份购买协议》，通富微电分别向产业基金购买富润达 49.48%股权、通润达 47.63%股权。经交易双方友好协商，标的资产交易价格为 192,120.00 万元。
五、配套融资安排
（一）募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 12 号》，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的 特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 96,900.00 万元， 不超过拟购买资产交易价格的 100%。
（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日
本次非公开发行股份募集配套资金采用询价发行，定价基准日为上市公司审 议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第五届董事会第二 十一次会议决议公告日，确定发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股 票交易均价的 90%，即 11.74 元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关 于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行 政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独 立财务顾问协商确定。
在上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日至本次交易获得中国 证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程 序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底 价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
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均价的 90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上 市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依 据市场询价结果来确定。
本次股票发行前，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，则本次发行底价与发行数量进行相应调整。
（三）发行对象、锁定期及募集资金用途
本次募集的配套资金将用于智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试 项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目建设。
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为符合规定条件的证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机 构投资者及其他合法投资者。本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授 权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门 的要求确定。
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份 发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交 所的有关规定执行。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因导致认购配融资金的投 资者增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与 否并不影响发行股份购买资产的实施。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 972,630,114 股，根据本次交易标的评估值 确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次拟向发行股份购买资产之 交易对方发行股份数量为 181,074,458 股。本次交易前，产业基金不持有上市公 司股份。本次交易完成后，不考虑募集配套资金因素，产业基金持有上市公司
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181,074,458 股，占发行后总股本的比例为 15.70%，在募集配套资金全额募集且 按照本次募集配套资金的发行底价（11.74 元/股）计算的情况下，产业基金持有 上市公司 181,074,458 股，占发行后总股本的比例为 14.65%；本次交易完成后， 上市公司股权结构变化如下：
| 类型 | 名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 发行股份购买资产后 | 发行股份购买资产后 | 募集配套资金后 | 募集配套资金后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持有上市公 司股份数 |
占比 | 持有上市公司 股份数 |
占比 | 持有上市公司 股份数 |
占比 | ||
| 控股 股东 |
华达微 电子 |
303,967,802 | 31.25% | 303,967,802 | 26.35% | 303,967,802 | 24.59% |
| 主要 股东 |
富士通 （中国） |
207,991,680 | 21.38% | 207,991,680 | 18.03% | 207,991,680 | 16.82% |
| 交易 对象 |
产业基 金 |
- | - | 181,074,458 | 15.70% | 181,074,458 | 14.65% |
| 配套资 金认购 对象 |
- | - | - | - | 82,538,330 | 6.68% | |
| 其他股东 | 460,670,632 | 47.36% | 460,670,632 | 39.93% | 460,670,632 | 37.26% | |
| 合计 | 972,630,114 | 100.00% | 1,153,704,572 | 100.00% | 1,236,242,902 | 100.00% |
注：上表测算的募集配套资金后上市公司股东持有上市公司股份数及占比按募集配套资 金的发行底价（11.74 元/股）计算。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次用于购买资产所发行的股份，若公司股票在董事会决议公告日至本次股 份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等 除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（二）本次交易完成后上市公司股票仍符合上市条件
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 972,630,114 股变 更为 1,153,704,572 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上 市公司总股本的 10%；在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行 底价（11.74 元/股）计算的情况下，本次交易完成后，公司的股本将变更为 1,236,242,902 股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公 司总股本的 10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股 票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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（三）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为集成电路封装测试；产业基金持有富润 达 49.48%股权、通润达 47.63%股权。本次交易完成后，通富微电将直接和间接 持有富润达 100%股权、通润达 100%股权，从而间接持有通富超威苏州 85%股 权、通富超威槟城 85%股权。
本次交易系收购公司控股子公司少数股权，未改变业务或新增业务，不存在 从事新业务的情况。本次交易后，公司仍将继续专注于集成电路的封装与测试业 务，主营业务及发展方向不变。
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的批准程序
2016 年 10 月 18 日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了本 报告书及其摘要、标的公司合并报表审计报告、模拟合并报表审计报告及评估报 告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他 与本次交易相关的文件。上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》。
标的公司富润达股东会已作出决议，同意产业基金将其所持富润达 49.48% 的股权转让给上市公司。
标的公司通润达股东会已作出决议，同意产业基金将其所持通润达 47.63% 的股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，实施本次交易尚需履行的审批程序包括：
-
1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案及相关议案；
-
2、中国证监会核准本次交易；
上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核 准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。
八、本次重组相关方所作出的重组承诺
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 上市公司 及全体董 事 |
提交信息及申报文 件真实性、准确性、 完整性 |
公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体 董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准 确性、完整性承担个别以及连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 |
| 合法合规情况 | 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。 |
|
| 上市公司 的董事、 高级管理 人员 |
关于本次重组摊薄 即期回报填补措施 的承诺 |
如果公司本次重大资产重组出现了摊薄即期回报的 情形，则： 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关 的投资、消费活动。 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、自本承诺签署日至公司本次重大资产重组实施完 毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺 的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的 最新规定出具补充承诺。 |
| 交易对方 | 合法合规情况 | 一、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对 象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规 定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的 情形。 三、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内不存 在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司及 本公司高级管理人员的重大违法违规行为进行立案 调查或侦查的行政或司法程序。 |
| 保证上市公司独立 性 |
本次重组前，富润达和通润达一直在业务、资产、机 构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他 企业完全分开，富润达和通润达的业务、资产、人员、 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 财务和机构独立。 本次重组完成后，本公司承诺不会利用上市公司股东 的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司 在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 |
||
| 规范关联交易 | 在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽 可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避 免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控 制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等 原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法 律、法规、其他规范性文件以及《南通富士通微电子 股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决 策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市 场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保 证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润， 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股 东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市 公司利益的情形，本公司将对前述行为而给上市公司 造成的损失向上市公司进行赔偿。 |
|
| 不存在内幕交易行 为 |
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄 露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造 成的一切损失。 |
|
| 股份锁定期 | 如本公司通过本次重组获得上市公司的新增股份时， 持有的标的资产未满12 个月，该等股份自本次发行 结束之日起36 个月内不得转让。如本公司通过本次 重组获得上市公司新增股份时，持有的标的资产已满 12个月，该等股份自本次发行结束之日起12个月内 不得转让。 |
|
| 提供信息真实性、 准确性和完整性 |
一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供 审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提 供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相 关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有 关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律 责任。 |
||
| 资产权属 | 一、截至本承诺函签署日，本公司依法持有富润达 49.48%的股权和通润达47.63%的股权，对于本公司 所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对 富润达和通润达的出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义 务及责任的行为，不存在可能影响富润达和通润达合 法存续的情况。 二、本公司持有的富润达和通润达的股权均为实际合 法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或 者类似安排，本公司所持富润达和通润达股权不存在 质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成 的一切损失。 |
九、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和 参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申 请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金，其与上市公司及其实际控制 人之间不存在一致行动关系。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证 券由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
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和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取 严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司 A 股股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继 续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审 计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问 已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股 东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使 投票权的权力。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1 、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。
（1）假设公司于 2016 年 11 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分 析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于
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业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时 间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
（3）本次重大资产重组拟以发行股份 181,074,458 股的方式收购标的公司股 份。同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过 96,900.00 万元，发行股份数量不超过 82,538,330 股；
（4）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 972,630,114 股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份，不考虑本次配套融资及其他因素 导致的股本变化；
（5）假设不考虑本次重组，上市公司 2016 年实现的归属于母公司所有者扣 除非经常性损益后的净利润与 2015 年持平；
（6）对于标的公司 2016 年 7-12 月的利润假设，主要依据评估报告中对通 润达 2016 年 7-12 月的盈利预测。
（7）上市公司于 2016 年 4 月 22 日召开了 2015 年年度股东大会，会议审议 通过了《公司 2015 年度利润分配预案》，以公司总股本 748,177,011 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金；同时，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 3 股。上市公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕（除权 除息日为 2016 年 5 月 30 日）。假设每股收益的测算考虑了 2015 年度利润分配导 致上市公司股本增加的影响；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|
| 重组后（不考虑 配套融资） |
重组后（考虑配套 融资） |
||
| 扣非后归母净利润（万元） | 1,860.15 | 4,108.20 | 4,108.20 |
| 2016 年期初发行在外的普通 股 注（股） |
972,630,114 | 972,630,114 | 972,630,114 |
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| 2016 年12 月新增普通股（股） | - |
181,074,458 | 263,612,788 |
|---|---|---|---|
| 2016 年发行在外的普通股加 权平均数（股） |
972,630,114 | 987,719,652 | 994,597,846 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0191 |
0.0416 | 0.0413 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.0191 |
0.0416 | 0.0413 |
注：考虑了 2015 年度利润分配的影响，2016 年初发行在外的普通股股数调整为 972,630,114 股。
从上述模拟计算结果可以看出，如本次交易于 2016 年度 11 月底完成，则在 2016 年度当年不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影 响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重 大影响，因此不排除公司 2016 年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若 标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回 报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风 险。
2 、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公 司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下： （1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 等法律法规、规范性文件及及公司制定的《募集资金管理办法》，加强对募集资 金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用 效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。
（2）进一步整合优质生产资源，提升盈利能力
通过本次重组，上市公司将通过全资子公司持有通富超威苏州和通富超威槟
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城各 85%的股权，有利于上市公司增强对通富超威苏州及通富超威槟城的控制 力，并加速上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城在生产、销售、技术、管理 等多方面的整合。在生产方面，上市公司将有效组织并利用通富超威苏州及通富 超威槟城的大规模高端封测优质产能，为国内外有高端封测需求的客户提供规模 化、个性化的先进封测服务。在销售方面，上市公司销售部门统一对通富超威苏 州及通富超威槟城的产品销售进行市场推广及管理。上市公司凭借其 20 年国际 市场开发经验，为通富超威苏州及通富超威槟城引入具有高端封测需求的优质客 户。在技术方面，通富超威苏州及通富超威槟城提高了上市公司在 CPU、GPU、 APU、游戏机芯片以及其他大尺寸、大规模集成电路的封装测试技术水平。在管 理方面，上市公司将借鉴通富超威苏州及通富超威槟城的管理理念和人才培养方 面的经验，提升上市公司的管理水平。上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城 将继续相互借鉴在战略制定、研发、创新、客户资源、国际化等方面的有益积累， 提升上市公司整体盈利能力。
（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制， 增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现 金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司新 的《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，已经第五届董事会第二十一次会 议审议通过并将提交股东大会审议，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分 配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了 公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次重大资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润 分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、 科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
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司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效 地控制公司经营和资金管控风险。
-
3 、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
-
诺
公司董事、高级管理人员承诺如果公司本次重大资产重组出现了摊薄即期回 报的情形，则：
-
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
-
用其他方式损害公司利益。
-
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
-
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
-
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
-
措施的执行情况相挂钩。
-
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
-
报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。
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重大风险提示
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交 易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善 交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及上市公司均有可 能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
此外，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确 定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上 市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本 次交易的风险。
（二）审批风险
截至本报告书签署日，实施本次交易尚需履行的审批程序包括：
-
1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案及相关议案；
-
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通 过审查的时间存在不确定性，上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。 因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金不超过 96,900.00 万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式 购买资产的交易价格的 100%，本次募集配套资金将用于智能移动终端及图像处 理等集成电路封装测试项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目。募集 配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波
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动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集存在不确定性。
（四）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批 工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而 给投资者带来一定的投资风险。
（五）标的公司评估增值的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。根据京都 中新出具的《评估报告》，交易标的评估值如下：
单位：万元
| 标的公司 | 账面值 | 评估方法 | 作为评估结 论 |
评估值 | 评估增值 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 富润达 | 128,758.72 | 资产基础法 | 资产基础法 | 136,767.26 | 8,008.54 | 6.22% |
| 通润达 | 246,972.34 | 市场法、收益 法 |
收益法 | 261,280.16 | 14,307.82 | 5.48% |
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行了评估的相关规定，但由 于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别 是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的公司 核心资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情 况不符的可能性。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利 能力进而影响标的资产估值的风险。
二、交易标的有关风险
（一）行业波动的风险
上市公司及标的公司核心资产的业务情况和盈利能力受集成电路行业发展 趋势的影响较大，集成电路行业发展趋势与宏观经济走势相关度较高。受宏观经 济波动影响，全球集成电路行业出现过数次下滑与回暖。近年来，全球经济一直 未完全走出金融危机阴影，集成电路行业也受到较大影响：整机市场需求低迷， 传统 PC 业务进一步萎缩，智能终端市场需求逐步放缓，云计算、大数据、物联
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网所带来的新兴市场仍未充分表现出预期需求，全球集成电路行业发展暂缓。 2015 年全球集成电路销售额较 2014 年下降 1.02%。
近年来我国集成电路产业发展速度较快，《国家集成电路产业发展推进纲要》 系统实施，产业基金平稳起步，金融杠杆作用逐步显现，产业政策环境和投融资 环境进一步优化并完善。同时，国际集成电路行业产能逐渐向我国转移，我国集 成电路进口替代量逐渐增大。在政策支持以及市场需求的带动下，我国集成电路 产业保持平稳快速发展。经过多年持续快速发展，我国集成电路产业在全球集成 电路行业地位日趋重要。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路产 业 2013 年、2014 年和 2015 年销售额较上年同比分别增长 16.22%、20.21%和 19.71%，近三年国内集成电路产业增长率高于全球增长水平。
虽然，与全球集成电路行业的低迷状况不同，我国集成电路产业仍保持较快 的增长速度，但其未来是否能够保持平稳增长具有不确定性，可能对上市公司及 标的公司整体经营业绩造成不利影响。上市公司将会密切关注市场需求动向，加 快技术创新步伐，及时进行产品结构与生产计划的调整，降低行业波动给标的公 司核心资产带来的经营风险。
（二）政策风险
标的公司核心资产通富超威苏州以及通富超威槟城所从事业务归属于集成 电路产业中的封装与测试行业。近年来，我国政府陆续出台包括《中国制造 2025》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电 路产业发展企业所得税政策的通知》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 的若干政策》等一系列有关集成电路产业的鼓励政策，为集成电路产业的长期发 展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。从当前产业政策环境来说， 标的公司核心资产所从事的集成电路封装与测试业务直接或间接地受到了国家 政策的扶持，如果国家产业政策发生不利变化，将对标的公司核心资产所从事的 业务产生一定的影响。
（三）客户集中度高的风险
在前次收购完成前，上市公司本次收购标的公司的核心资产通富超威苏州及 通富超威槟城系 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接
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AMD 内部的芯片封装与测试业务，不对其他客户开放生产。前次收购完成后， 通富超威苏州及通富超威槟城已从 AMD 的内部封测厂商转型成为面对国内外具 有高端封测需求客户开放的 OSAT 厂商，但由于高端封测客户的引入时间较长， 在短时间内通富超威苏州及通富超威槟城的客户仍将以 AMD 为主。若今后 AMD 经营状况出现较大变动，导致 AMD 自身对于封装及测试的需求量减少，则标的 公司核心资产通富超威苏州及通富超威槟城将由于客户集中度高而面临经营波 动的风险。针对通富超威苏州及通富超威槟城客户集中度较高的风险，上市公司 的具体应对措施如下：
1 、在通富超威苏州和通富超威槟城原有技术和产品的基础上开拓新客户
通富微电专业从事集成电路的封装和测试，主要封装产品包括 SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、 WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、 模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试服务。标的公司 下属的通富超威苏州和通富超威槟城主要从事集成电路先进封装测试业务，可以 满足处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大后期制造流程，具备对 中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和 测试的能力。
前次收购完成后，上市公司将其多年累积的 OSAT 厂商运营经验、销售方法 及客户资源与通富超威苏州和通富超威槟城在大尺寸、大规模集成电路方面的先 进封装能力相结合，积极为通富超威苏州及通富超威槟城招揽、导入具有高端封 测需求的客户，并在短期内取得了较好的效果，截至本报告书签署日，通富超威 苏州与 ZTE 合作的首款产品已启动小批量生产，并开始针对 UMC 的需求进行 样品生产，三星正式确认通富超威苏州为其 FCBGA 向中国大陆转移主要合作伙 伴，双方已在合作进行新品设计；通富超威槟城与全球知名的集成电路设计公司 博通在封装和测试方面的合作已开始付诸实施。
2 、与上市公司的技术形成优势互补，促进新产品的研发和量产并开拓新客 户
通富超威苏州和通富超威槟城拥有世界先进的倒装芯片封测技术，主要产品
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应用于电脑、服务器、高端游戏主机、云计算中心等高端领域，与上市公司自主 研发的适用于通信及消费市场的倒装芯片封测技术形成互补，将显著提升公司倒 装芯片封测的技术能力，使公司在倒装芯片封测领域的技术达到世界一流水平， 提供封装品种最为完整的倒装芯片封测服务；同时，通富超威苏州和通富超威槟 城的技术可与公司已经在规模量产的 Bumping（凸点制造）技术相配合，进一步 提升公司在高端封测领域的服务能力和竞争力，从而能够更好地支持 CPU、GPU、 网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等高端集成电路产品的 研发和量产。通富超威苏州、通富超威槟城与上市公司在技术上的优势互补和相 互结合能够促进其新产品的研发和量产，扩展销售收入来源，从而进一步降低对 AMD 的依赖风险。
（四）整合效果不及预期的风险
前次收购完成后，上市公司已经对标的公司的核心资产通富超威苏州和通富 超威槟城在公司管理、市场营销、技术研发、财务、人力资源管理等方面进行了 一定程度的整合。但是，由于通富超威苏州和通富超威槟城与上市公司在企业文 化、内部管理制度、生产工艺与流程等方面仍存在一定的差异，上市公司对通富 超威苏州和通富超威槟城的整合效果的体现尚需要一定时间，整合效果能否达到 预期仍存在一定的不确定性。
（五）市场竞争加剧的风险
封装测试作为集成电路产业链中的一环，具有技术进步快、产品更新率高的 特点。目前，国际大型集成电路封装测试企业在技术水平、市场占有率上具有较 强的竞争力。标的公司核心资产作为原 AMD 的内部封装测试企业在管理水平、 生产规模、技术能力等方面具有一定的竞争优势。近年来，我国相继出台多项产 业政策支持推进我国集成电路行业发展，本土大型封测企业获得较快发展，产品 档次逐步由低端向中高端发展，逐渐加入封装测试企业全球市场竞争之中。封测 市场竞争的加剧一方面使标的公司核心资产面临市场份额和潜在客户被竞争对 手抢夺的风险，标的公司核心资产未来的客户开发进度可能不及预期；另一方面， 市场竞争的加剧可能导致封装测试行业整体利润率下降。如标的公司核心资产在 持续技术创新、生产工艺改进、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效地 满足市场需求，可能导致标的公司核心资产市场竞争力下降、产品推广及盈利能
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力无法达到预期。
（六）外汇风险
前次收购完成后，AMD 仍是通富超威苏州及通富超威槟城的主要客户，同 时，通富超威苏州及通富超威槟城的业务模式将由仅满足 AMD 封测需求的内部 工厂转型成为面向国内外具有高端封测需求客户开放的 OSAT 厂商。
截至本报告书签署日，通富超威苏州与 ZTE 合作的首款产品已启动小批量 生产，并开始针对 UMC 的需求进行样品生产，三星正式确认通富超威苏州为其 FCBGA 向中国大陆转移主要合作伙伴，双方已在合作进行新品设计；通富超威 槟城与全球知名的集成电路设计公司博通在封装和测试方面的合作已开始付诸 实施。
上市公司作为业内知名的 OSAT 厂商，将充分发挥其积累的国际市场开发的 经验，导入国际知名的半导体客户。标的公司核心资产的主要客户将分布在全球 多个国家，同时，标的公司下属实际经营主体通富超威槟城注册在马来西亚，主 要经营活动也在境外开展。
综上，通富超威苏州和通富超威槟城的经济活动涉及的货币涵盖美元、林吉 特、人民币等，而公司合并财务报表的记账本位币为人民币。近年来，随着人民 币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，对公司 未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。
（七）商誉减值风险
公司前次收购通富超威苏州及通富超威槟城属于非同一实际控制人下的企 业合并，公司合并成本与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至2016 年6月30日，公司确认的商誉金额为1,017,962,541.93 元，占公司合并口径总资产 的比例为9.75%。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销 处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。由于前次收购完成后，公司确认了 较大额度的商誉，若通富超威苏州及通富超威槟城未来经营中不能较好地实现收 益，那么收购通富超威苏州及通富超威槟城所形成的商誉将会有减值风险，从而 对公司经营业绩产生不利影响。
（八）未进行业绩补偿的风险
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据《重组办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，可以不适用业绩补偿的相 关规定。本次交易完成后，产业基金将不会成为上市公司的控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人，上市公司于本次交易前后未发生控制人变更。
为共同投资收购通富超威苏州、通富超威槟城，公司与产业基金于 2015 年 12 月 25 日签署了《共同投资协议》，约定了公司与产业基金共同收购通富超威 苏州和通富超威槟城的基本方案；2016 年 4 月 29 日，上市公司完成了与 AMD 签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定的各项交割工作。
上市公司引入产业基金作为共同投资人，有利于提升上市公司在集成电路产 业的市场地位，有利于公司在进一步拓展先进封装业务的过程中获得更为优质的 客户及人才资源。本次交易完成前，上市公司已将标的公司纳入合并财务报表范 围，产业基金在前次收购中主要作为产业投资人参与；本次交易完成后，产业基 金主要提供战略、产业等方面的支持，而上市公司主要负责标的公司及其下属经 营主体通富超威苏州和通富超威槟城的全面整合和日常经营管理。
同时，根据 AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日签署 的《利润目标协议》，AMD 同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成 为期 36 个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000 万美元 利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与 AMD 相关的息税前利 润）。
基于上述情况，根据市场化原则，经友好协商，上市公司与产业基金未签署 业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
三、其他风险
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来 不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、 准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 4 二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 ....................................... 6 三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排 ........................................................... 8 四、交易标的的评估作价情况 ............................................................................................... 9 五、配套融资安排 ................................................................................................................... 9 六、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 10 七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 12 八、本次重组相关方所作出的重组承诺 ............................................................................. 12 九、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大 资产重组的情况 ..................................................................................................................... 15 十、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 ............................. 15 十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................................. 15 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 15 重大风险提示 ............................................................................................................. 21 一、本次交易有关的风险 ..................................................................................................... 21 二、交易标的有关风险 ......................................................................................................... 22 三、其他风险 ......................................................................................................................... 27 释义 ............................................................................................................................. 31 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 34 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 34 二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 37 三、本次交易符合《重组办法》的规定 ............................................................................. 42 四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 47 五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 47 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 47 七、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 48 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 49 一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 49 二、公司设立及历史沿革 ..................................................................................................... 49 三、最近三年的控制权变动情况 ......................................................................................... 52 四、最近三年的重大资产重组情况 ..................................................................................... 52 五、主营业务情况 ................................................................................................................. 53 六、最近两年一期主要财务指标 ......................................................................................... 54
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
七、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 55 八、公司符合启动本次重组条件的其他情况 ..................................................................... 55 九、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 ............................................. 55 十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ......................................... 56 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 57 一、发行股份购买资产交易对方情况 ................................................................................. 57 二、募集配套资金的交易对方具体情况 ............................................................................. 59 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 60 一、富润达 ............................................................................................................................. 60 二、通润达 ............................................................................................................................. 64 三、富润达及通润达其他情况 ............................................................................................. 69 四、标的公司主要子公司 ..................................................................................................... 74 第五节 发行股份购买资产情况 ............................................................................. 113 一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ................... 113 二、发行价格调整方案 ....................................................................................................... 113 三、发行股份的情况 ........................................................................................................... 114 四、本次发行股份购买资产前后主要财务数据比较 ....................................................... 114 五、本次交易前后上市公司的股权结构 ........................................................................... 115 六、未分配利润 ................................................................................................................... 115 七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排 ................................................................... 115 第六节 募集配套资金 ............................................................................................. 117 一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例 ....................................................... 117 二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 117 三、募集配套资金应用及实施方式概要 ........................................................................... 118 四、募集配套资金的必要性及合理性 ............................................................................... 124 五、前次募集资金使用情况 ............................................................................................... 129 六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ....................................................... 131 七、关于本次募集配套资金其它相关事项的说明 ........................................................... 131 第七节 标的资产股权评估情况 ............................................................................. 133 一、富润达评估情况 ........................................................................................................... 133 二、通润达评估情况 ........................................................................................................... 137 三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及对定价公允性分析 ........................... 164 四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ............................................................... 170 第八节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 172 一、《股份购买协议》的主要内容 ..................................................................................... 172 二、《售股权协议》的主要内容 ......................................................................................... 174
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第九节 交易的合规性分析 ..................................................................................... 178 一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ....................... 178 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 ............................................... 180 三、本次交易不构成借壳 ................................................................................................... 182 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形 .......................................................................................................................................... 183 五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 ....................... 183 六、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 ............................... 184 第十节 提请投资者关注的风险因素 ..................................................................... 186 一、本次交易有关的风险 ................................................................................................... 186 二、交易标的有关风险 ....................................................................................................... 187 三、其他风险 ....................................................................................................................... 192 第十一节 独立财务顾问内核意见及结论意见 ..................................................... 193 一、招商证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 193 二、结论性意见 ................................................................................................................... 194
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释义
| 第一部分：常用词语 | 第一部分：常用词语 | 第一部分：常用词语 |
|---|---|---|
| 通富微电、公司、上市公司、发行人 | 指 | 南通富士通微电子股份有限公司 |
| 华达微电子、华达微 | 指 | 南通华达微电子集团有限公司 |
| 交易对方、产业基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 超威半导体、AMD | 指 | Advanced Micro Devices, Inc. |
| 通富超威苏州 | 指 | 苏州通富超威半导体有限公司；超威半导体技 术（中国）有限公司（曾用名） |
| 通富超威槟城 | 指 | TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.； Advanced Micro Devices Export SDN.BHD（曾 用名） |
| 富润达 | 指 | 南通富润达投资有限公司 |
| 通润达 | 指 | 南通通润达投资有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 通润达、富润达 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 产业基金持有的富润达49.48%股权、通润达 47.63%股权。 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产 重组 |
指 | 公司拟以非公开发行A股股票的方式向产业基 金购买其所持有的富润达49.48%股权、通润达 47.63%股权。同时，公司拟采用询价发行方式 向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，总金额不超过96,900.00万 元人民币 |
| 前次收购 | 指 | 上市公司联合产业基金对AMD 持有的通富超 威苏州和通富超威槟城各85%股权进行收购 |
| AMD中国 | 指 | 超威半导体（中国）有限公司 |
| AMD马来西亚 | 指 | Advanced Micro Devices SDN.BERHAD |
| 富润达 | 指 | 南通富润达投资有限公司 |
| 通润达 | 指 | 南通通润达投资有限公司 |
| 钜天投资 | 指 | 钜天投资有限公司，英文名称Sky Giant Investment Limited |
| ZTE | 指 | 中兴通讯股份有限公司 |
| UMC | 指 | United Microelectronics Corporation |
| 博通 | 指 | 博通公司（Broadcom Corporation） |
| WSTS | 指 | 世界半导体贸易统计协会（World Semiconductor Trade Statistics） |
| HSB | 指 | Hasjuara Sdn Bhd |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2016年6月30日 |
| 直接材料 | 指 | 通富超威苏州及通富超威槟城与AMD 签署的 《制造服务协议》中被制定为直接材料的生产 材料 |
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 其他直接材料 | 指 | 通富超威苏州及通富超威槟城与AMD 签署的 《制造服务协议》中被制定为其他直接材料的 生产材料 |
|---|---|---|
| 本报告书、重组报告书 | 指 | 《南通富士通微电子股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 《股份购买协议》 | 指 | 南通富士通微电子股份有限公司与产业基金签 署的《发行股份购买资产协议》 |
| 报告期 | 指 | 2014年、2015年及2016年1-6月份 |
| 《共同投资协议》 | 指 | 《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成 电路产业投资基金股份有限公司之共同投资协 议》 |
| 《售股权协议》 | 指 | 《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成 电路产业投资基金股份有限公司之售股权协 议》 |
| 苏州工业园区管委会 | 指 | 苏州工业园区管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展与改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 独立财务顾问、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 法律顾问、金杜律所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 京都中新 | 指 | 北京京都中新资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所中小板股票上市规则》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 |
| 《准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26 号——上市公司重大资产重组申请文 件》（2014年修订） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 第二部分：专业词语 | ||
| 芯片 | 指 | 用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路 |
| 封装 | 指 | 将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程， 保护电路芯片免受周围环境的影响（包括物理、 化学的影响），起着保护芯片、增强导热（散热） 性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号 分配，以沟通芯片内部与外部电路的作用 |
| 晶圆 | 指 | 多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成,是 最常用的半导体材料，按其直径分为4英寸、5 |
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 英寸、6英寸、8英寸等规格，近来发展出12英 寸甚至更大规格，目前以8英寸为主流 |
||
|---|---|---|
| OSAT | 指 | 外包半导体封装测试（Outsouced Semiconductor Assemblyand Test） |
| APU | 指 | 加速处理器，系一系列由AMD 公司推出，将 中央处理器和独显核心集成在一个晶片上的芯 片产品 |
| CPU | 指 | 中央处理器 |
| PC | 指 | 个人电脑 |
| SiP（SIP） | 指 | 系统级封装 |
| SOP | 指 | 小尺寸封装 |
| QFP | 指 | 四侧引脚扁平封装 |
| TQFP | 指 | 薄塑封四角扁平封装 |
| MCM | 指 | 多芯片组件封装技术 |
| MEMS | 指 | 微电子机械系统封装 |
| BGA | 指 | 球栅阵列封装 |
| FCBGA | 指 | 倒装芯片球栅阵列封装 |
| PGA | 指 | 插针网格阵列封装 |
| LGA | 指 | 栅格阵列封装 |
| IDM | 指 | 从事集成电路设计、芯片制造、封装测试及产 品销售的垂直整合型公司 |
| FC | 指 | Flip-Chip，倒焊芯片，一种裸芯片封装技术 |
| WLCSP | 指 | Wafer level Chip size package的缩写，晶圆级芯 片尺寸封装 |
| DIP | 指 | Dual in-line Package的缩写，双列直插式封装 |
| TO | 指 | Transistor out-line的缩写，晶体管外壳封装 |
| TSV | 指 | 晶圆级系统封装——硅通孔 |
| PLCC | 指 | plastic leaded chip carrier的缩写，一种表面贴装 型封装技术 |
| QFN | 指 | Quad Flat Non-leaded package的缩写，四侧无引 脚扁平封装 |
| WLP | 指 | Wafer Level Package的缩写，晶圆级封装 |
| CSP | 指 | ChipScale Package的缩写，芯片尺寸封装 |
| *独立财务顾问报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据独立财务顾问报告中所 列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 |
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1 、我国集成电路产业高速发展
我国集成电路产业受全球产业转移、电子信息制造企业投资增速以及“中国 制造 2025”、“互联网+”产业发展战略的实施等因素的影响正处于高速发展期， 根据中国半导体行业协会（CSIA）以及中国电子信息产业发展研究院（CCID） 发布的数据，2010 年至 2015 年的 5 年间，我国集成电路产业销售额从 1,440.2 亿元增长到了 3,609.8 亿元，年均复合增长率为 20.17%。随着我国集成电路产业 的发展，IC 设计、晶元制造、封装测试三业也得到了较快发展，2015 年我国 IC 设计业销售规模为 1,325 亿元，同比增长 26.6%；晶圆制造业销售规模为 900.8 亿元，同比增长 26.5%；封装测试业销售规模为 1,384 亿元，同比增长 10.2%。
除了销售规模的不断增长，一直以来掣肘我国集成电路产业发展的专利问题 也正逐步得到解决，根据国际专利检索公司 QUESTEL 报告显示，在过去的 18 年里，全球集成电路专利数量增长了 6 倍，我国专利增长了 23 倍，在专利申请 数量方面，我国已连续 5 年蝉联全球第一，我国集成电路产业的技术水平与销售 规模同时步入了快速发展阶段。
2 、国家政策支持集成电路产业发展
国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略 性新兴产业，力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。集成电路技 术和产业具有极强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防 安全和信息安全的方方面面，其战略地位进一步凸显。拥有强大的集成电路技术 和产业，是迈向创新型国家的重要标志。
2014 年 6 月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，《纲要》明 确了包括着力发展集成电路设计业、加速发展集成电路制造业、提升先进封装测
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试业发展水平、突破集成电路关键装备和材料在内的四大任务，并提出以设立国 家产业投资基金的方式吸引大型企业、金融机构以及社会资金，采取市场化运作， 重点支持集成电路等产业发展。目前，产业基金已设立，并积极支持我国集成电 路企业的发展，对集成电路产业起着引导作用。
3 、集成电路封装测试行业海外收购频发
2015 年，在国内订单与海外订单双重带动下，我国集成电路封装测试业继 续保持较快增长，销售规模达到 1,384 亿元，同比增速 10.2%。从产品结构上看， 封装测试领域的中高端产品占比的多寡，代表了一个国家或地区的封装测试业发 展水平，根据中国半导体行业协会的数据，2015 年我国封装测试企业在 BGA、 CSP、WLP(WLCSP)、FC、FCBGA、FCCSP、BUMP、SiP 等中高端先进封装的 销售额占比约为 30%，部分重点封装测试企业先进封装的占比已经达到 40-50% 的水平。我国封装测试企业为提升其在高端封装测试领域的服务能力和竞争力开 始走出国门并购境外先进封装测试企业，继长电科技收购星科金朋、天水华天收 购美国 FCI 后，紫光集团认购台湾封装测试公司力成和南茂科技两家公司各 25% 股权。
作为国内领先的封装测试企业，为掌握更为先进的封装测试技术，进一步提 升公司的盈利能力、国际影响力和行业地位，2016 年 4 月 29 日，上市公司完成 了与 AMD 签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定的各 项交割工作。为共同投资收购通富超威苏州、通富超威槟城，上市公司与产业基 金于 2015 年 12 月 25 日以及 2016 年 1 月 18 日分别签署了《共同投资协议》及 《售股权协议》，《售股权协议》约定产业基金有权要求通富微电以向产业基金发 行股份或其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有 权直接要求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。
4 、标的公司核心资产具有较强的综合优势和盈利能力
本次重组标的公司的核心资产为通富超威苏州及通富超威槟城，通富超威苏 州和通富超威槟城的原母公司 AMD 专门为计算机、通信和消费电子行业设计和 制造各种创新的微处理器（CPU、GPU、APU、主板芯片组、电视卡芯片等）、 闪存和低功率处理器，其在高性能 CPU、高性能独立显卡 GPU 芯片、主板芯片
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
组领域拥有多年的生产、管理经验，具有领先的技术平台优势、质量管理优势、 客户渠道优势和品牌优势，在国内外市场树立了良好的品牌形象。通富超威苏州 和通富超威槟城在先进封测领域拥有先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及 成熟的业务团队，有能力为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的 先进封测服务。本次交易将进一步提升上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城 的整合绩效，从而进一步巩固公司先进封装技术水平和研发实力，提高公司行业 地位和国际市场竞争力。根据 AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日签署的《协议书》（或称《利润目标协议》），AMD 同意其承诺支持通富 超威苏州及通富超威槟城达成为期 36 个月，每个财政年度通富超威苏州及通富 超威槟城合计共 2,000 万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计 算、与 AMD 相关的息税前利润）。2016 年上半年，通润达经审计的模拟合并财 务报表中归属于母公司所有者净利润为 5,786.63 万元。本次交易有利于提高上市 公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1 、引入对公司发展具有重要作用的战略投资者
本次重组完成后，不考虑募集配套资金的情况下产业基金持有上市公司股份 比例为 15.7%，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价 （11.74 元/股）计算的情况下，产业基金持有上市公司的股份比例为 14.65%，为 上市公司第三大股东。为贯彻国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》， 在工信部、财政部的指导下，产业基金由财政部、国开金融有限责任公司、中国 烟草总公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、中国移动通信集团公司等股东共 同设立，是以股权投资的市场化机制来体现国家产业发展战略的政策性基金，对 我国集成电路的产业发展起着引导性作用。引入产业基金作为上市公司的主要股 东有利于提升上市公司在集成电路产业的市场地位，有利于公司在进一步拓展先 进封装业务的过程中获得更为优质的客户及人才资源，有利于公司应用并推广从 通富超威苏州和通富超威槟城掌握的包括 PGA 封装技术、BGA-stiffener 封装技 术、BGA-coreless 封装技术以及 LGA-coreless 封装技术等世界主流的先进封装技 术。
2 、促进上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城的整合
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
通富超威苏州和通富超威槟城作为 AMD 主要的封测供应商，拥有先进的封 测技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的业务团队。本次重组完成后，上市 公司将通过全资子公司持有通富超威苏州和通富超威槟城各 85%的股权。本次重 组有利于增强上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城的控制力，有利于促进上 市公司对通富超威苏州和通富超威槟城在封测技术、生产管理、客户资源、人才 团队等方面的整合，并加速上市公司利用通富超威苏州和通富超威槟城作为成熟 的大规模高端封装产品量产平台，为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、 个性化的先进封测服务的进程。
二、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次重组，上市公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向产业基金购买其所 持有的富润达 49.48%股权、通润达 47.63%股权。
同时，公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金，总金额不超过 96,900.00 万元人民币。本次募集配套资 金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份 购买资产的实施。
本次重组前，为共同投资收购通富超威苏州和通富超威槟城，上市公司与产 业基金于 2015 年 12 月 25 日以及 2016 年 1 月 18 日分别签署了《共同投资协议》 及《售股权协议》，上述协议经上市公司第五届董事会第十二次会议以及 2016 年第一次临时股东大会审议通过。根据《共同投资协议》，上市公司与产业基金 共同投资了富润达、通润达作为收购通富超威苏州和通富超威槟城 85%股权的持 股平台，其中通富微电和产业基金分别持有富润达 50.52%和 49.48%的股权，富 润达与产业基金分别持有通润达 52.37%和 47.63%的股权。2016 年 4 月 29 日， 上市公司完成了与 AMD 签署的《 EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定的各项交割工作，截至本报告书签署日，通富超威苏州和 通富超威槟城的股权架构如下：
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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----- Start of picture text -----
通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达 AMD 中国
85% 15%
100%
境内 100%
通富超威苏州
境外 AMD
100%
钜天投资 AMD 马来西亚
85% 15%
通富超威槟城
----- End of picture text -----
根据《售股权协议》，产业基金有权要求通富微电以向产业基金发行股份或 其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要 求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。
（二）发行股份购买资产
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产 评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。富润达 100%股权的评估值为 136,767.26 万元；通润达 100%股权的评估值为 261,280.16 万元。上市公司拟通 过发行股份购买资产的方式购买富润达 49.48%股权、通润达 47.63%股权。在评 估值的基础上，交易双方最终商定本次交易价格为 192,120.00 万元人民币，其中 富润达 49.48%股权交易对价为 67,672.00 万元，通润达 47.63%股权交易对价为 124,448.00 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议 决议公告日，每股发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均
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价的 90%，即 10.61 元/股。
上市公司支付给交易对方的股份对价为 192,120.00 万元，合计发行股份 181,074,458 股。（公司向交易对方非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该 名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部 分，将无偿赠予公司）
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将 根据发行价格的情况进行相应调整。
1 、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 2 、发行方式及发行对象
本次发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系 非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为产业基金。
3 、定价原则及发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告 日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。本次发行 股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交 易均价的 90%，即 10.61 元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为 10.61 元/股。
4 、发行数量
根据本次拟购买资产成交价以及上述发行价格估算，公司拟向产业基金发行
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股份 181,074,458 股。
5 、锁定期
根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发 行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让： （1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月。
产业基金通过本次交易获得上市公司新增股份时（以股份完成登记机构股份 登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产未满 12 个月，该等股份自本次发 行结束之日起 36 个月内不得转让。产业基金通过本次交易获得上市公司新增股 份时（股份完成登记机构股份登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产已 满 12 个月，该等股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
6 、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
7 、过渡期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的公司在过渡期间产生 的亏损由上市公司与交易对方根据本次交易前其在富润达、通润达的持股比例承 担。
8 、上市公司滚存利润的分配
上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润在本次交易完成后将由包括产 业基金在内的上市公司新老股东共同享有。
9 、标的公司滚存利润的分配
标的资产对应的标的公司本次交易前的滚存未分配利润由上市公司享有。
（三）募集配套资金
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上市公司拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过 96,900.00 万元，不超过本次以发行股份 方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付建设智能移动终 端及图像处理等集成电路封装测试项目、高性能中央处理器等集成电路封装测试 项目相关费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1 、发行股份的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。
2 、发行方式及发行对象
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证 券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符 合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过 10 名特定投资 者。最终发行对象将在交易获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的 情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
3 、定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价 格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议 公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易 日股票均价的 90%，即 11.74 元/股。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及 市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财 务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
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权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行底价进行 相应调整。
4 、发行数量
本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本 次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能 换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况应向下调整为整数。
本次募集配套资金的规模为不超过 96,900.00 万元。按照本次募集配套资金 的发行底价计算，向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过 82,538,330 股。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量 为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。
5 、锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份 发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交 所的有关规定执行。
6 、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
三、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定
上市公司本次重组标的公司的核心资产主要从事集成电路的封装测试， 2014 年 6 月国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》指出，到 2020 年， 我国集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，封装测试技术达到国际领先
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水平，要大力推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度，提升先进封装 测试业发展水平，本次重组符合国家产业政策的规定。
标的公司及其核心资产的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范 性文件的要求，报告期内不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。
标的公司及其核心资产合法拥有本次拟购买资产中的主要经营用地，本次重 组不存在违反所在国土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违 反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定。
2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 181,074,458 股，本次募集配套资金拟发行股 份不超过 82,538,330 股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次 发行后总股本的比例不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形
本次交易标的资产作价以独立的具有证券资格的评估机构京都中新出具的 富润达《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0202 号）以及通润达《资 产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0201 号）的评估结果为依据，由双方 协商后确定最终转让价格。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次 会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易 日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 10.61 元/股。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第五
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届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 11.74 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的 相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
-
4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
-
相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的富润达及通润达的股权由交易对方产业基金合法拥有，权 属清晰。产业基金持有的富润达 49.48%股权、通润达 47.63%股权不存在委托持 股、信托持股等情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法 规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。本次交易不存在债权债务处理 情形。
-
5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
-
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司及标的公司下属经营主体通富超威苏州和通富超威槟城的主营业 务均为集成电路封装测试。本次交易前，上市公司通过标的公司对通富超威苏州 和通富超威槟城实施控制。本次交易后，公司主营业务不会发生变化，公司对通 富超威苏州和通富超威槟城的控制力增强。上市公司将进一步调整生产布局，将 标的公司先进技术、品牌与通富微电的技术及市场等资源进行整合，进一步深化 利用通富超威苏州和通富超威槟城先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及成 熟的业务团队为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服 务，上市公司持续经营能力将得到增强。不存在可能导致上市公司重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形。
-
6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
-
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
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定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与实际控制人 及控股股东之间保持独立。本次交易不会导致上市公司实际控制人和控股股东发 生变化，不会新增同业竞争和关联交易。本次交易后，公司将在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人之间保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性相关规定。
7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大 会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决 策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。 本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上 市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司持有通富超威苏州和通富超威 槟城各 85%的股权，上市公司将加强对通富超威苏州和通富超威槟城的控制力。 通富超威苏州和通富超威槟城掌握并应用 PGA 封装技术、BGA-stiffener 封装技 术、BGA-coreless 封装技术以及 LGA-coreless 封装技术等世界主流先进封装技 术，并具有国际先进的经营管理经验。本次交易完成后，上市公司将进一步巩固 自身在国内行业领先的技术地位，本次交易将进一步提升上市公司与通富超威苏 州及通富超威槟城的整合绩效，从而进一步巩固公司先进封装技术水平和研发实 力，提高公司行业地位和国际市场竞争力。根据 AMD 与通富超威苏州及通富超 威槟城于 2016 年 4 月 29 日签署的《协议书》（或称《利润目标协议》），AMD 同 意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成为期 36 个月，每个财政年度通 富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000 万美元利润的目标（“利润”是指按美 国通用会计准则计算、与 AMD 相关的息税前利润）。2016 年上半年，通润达经 审计的模拟合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为 5,786.63 万元。本次交
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易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
-
2 、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
-
（1）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，产业基金所持上市公司股份比例为 15.70%，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74 元/股）计算的情况下，产业基金所持上市公司股份比例为 14.65%，产业基金将 成为上市公司的关联方，产业基金与上市公司之间不存在历史或新增的关联交 易。为进一步规范关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制 度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关 联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损 害中小股东的利益。同时，产业基金出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东 及实际控制人未通过通富微电以外的主体投资、经营与通富微电相同或类似的业 务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年度财务报告进行了 审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（致同审字(2016)第 110ZA2737 号）。
4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监 会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。
- 5 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
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期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的富润达 49.48%股权和通润达 47.63%股权由交易对方产业 基金合法拥有，权属清晰，完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形， 能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。本次交易完成后，标的 公司将成为上市公司的全资子公司。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产 生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的期末资产 总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 富润达 49.48%股 权对应 |
通润达 47.63%股 权对应 |
标的公司合计 | 交易金额 | 上市公司 | 占比 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额指标 | 180,390.67 |
173,646.07 | 354,036.74 | 192,120.00 | 651,194.29 | 54.37% |
| 资产净额指标 | 63,290.66 |
116,323.93 | 179,614.59 | 192,120.00 | 374,038.87 | 51.36% |
| 营业收入指标 | 98,213.12 |
94,541.04 | 192,754.16 | - | 232,190.31 | 83.02% |
注：标的资产资产总额、资产净额、营业收入指标取自富润达、通润达报告期内经 审计的模拟合并财务报告。
根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前石明达先生持有华达微电子 39.09%股权，华达微电子持有公司 31.25%股权，为公司第一大股东，石明达先生为公司实际控制人。本次交易完成 后，石明达先生所持华达微电子股权比例不发生变化，不考虑募集配套资金的情 况下，华达微电子持有上市公司 26.35%股权，在募集配套资金全额募集且按照 本次募集配套资金的发行底价（11.74 元/股）计算的情况下，华达微电子持有上 市公司 24.59%股权，上市公司实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上市公 司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署 协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关 联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。
本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金，本次重组完成后，不考虑募 集配套资金的情况下，产业基金持有上市公司股份比例为 15.70%，在募集配套 资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74 元/股）计算的情况下， 产业基金持有上市公司的股份比例为 14.65%，为公司持股 5%以上的股东，因此， 本次交易构成关联交易。
七、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的批准程序
2016 年 10 月 18 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了关于本 次交易的相关议案，审议通过了本报告书及其摘要、标的公司合并报表审计报告、 模拟合并报表审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财 务报告及其《审阅报告》等其他与本次交易相关的文件。上市公司与交易对方签 署了《股份购买协议》。
标的公司富润达股东会已作出决议，同意产业基金将其所持富润达 49.48% 的股权转让给上市公司。
标的公司通润达股东会已作出决议，同意产业基金将其所持通润达 47.63% 的股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
截至本报告书签署日，实施本次交易尚需履行的审批程序包括：
-
1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案及相关议案；
-
2、中国证监会核准本次交易。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称： | 南通富士通微电子股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称： | NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD |
| 法定代表人： | 石明达 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 通富微电 |
| 股票代码： | 002156 |
| 首发时间： | 2007年8月16日 |
| 注册资本： | 972,630,114元 |
| 统一社会信用代码： | 91320000608319749X |
| 经营范围： | 研究开发、生产集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务。 |
| 注册地址： | 南通市崇川路288号 |
| 办公地址： | 南通市崇川路288号 |
| 邮政编码： | 226006 |
| 电话号码： | 0513-85058919 |
| 传真号码： | 0513-85058929 |
| 电子信箱： | [email protected] |
二、公司设立及历史沿革
（一）通富微电设立、首次发行时的股本情况
1、通富微电系由原南通富士通微电子有限公司整体变更而来。2002 年 12 月，经原中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[2002]1375 号文批准 并经国家工商行政管理总局核准，南通富士通微电子有限公司以截至 2002 年 6 月 30 日经审计的净资产 14,585 万元按 1：1 的比例整体变更为股份公司，整体 变更后通富微电股本总数为 14,585 万股，注册资本为 14,585 万元。江苏天衡会 计师事务所有限公司 2002 年 12 月 17 日对通富微电的整体变更出具了天衡验字
[2002]75 号《验资报告》。通富微电整体变更后的股权结构为：
| 股东名称 | 持股数（股） | 股权比例 |
|---|---|---|
| 南通华达微电子有限公司 | 84,140,865 | 57.69% |
| 富士通（中国）有限公司 | 56,093,910 | 38.46% |
| 南通万捷计算机系统有限责任公司 | 3,748,345 | 2.57% |
| 江苏东洋之花化妆品有限责任公司 | 933,440 | 0.64% |
| 江苏恒诚科技有限公司 | 933,440 | 0.64% |
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合计 145,850,000 100.00%
2、2006 年 10 月 12 日，根据 2006 年第二次临时股东大会决议，通富微电 向现有股东派送股票股利 5,415 万元；2006 年 12 月 29 日，国家商务部以商资批 [2006]2514 号文批准公司未分配利润转增方案，通富微电的注册资本增至 20,000 万元，股本总数增加至 20,000 万股；北京京都会计师事务所有限责任公司对此 次增资出具北京京都验字[2006]第 069 号验资报告。通富微电增资后的股权结构 如下：
| 如下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数（股） | 股权比例 |
| 南通华达微电子集团有限公司 | 115,380,000 | 57.69% |
| 富士通（中国）有限公司 | 76,920,000 | 38.46% |
| 南通万捷计算机系统有限责任公司 | 5,140,000 | 2.57% |
| 江苏东洋之花化妆品有限责任公司 | 1,280,000 | 0.64% |
| 江苏恒诚科技有限公司 | 1,280,000 | 0.64% |
| 合计 | 200,000,000 | 100% |
注：①2006 年 12 月 18 日，南通华达微电子有限公司更名为南通华达微电子集团有限 公司；②江苏东洋之花化妆品有限责任公司 2014 年已更名为“江苏东洋之花生物科技股份有 ” 限公司 。
3、2007 年 7 月 23 日，经中国证监会以证监发行字[2007]192 号文《关于核 准南通富士通微电子股份有限公司申请公开发行股票的通知》批准，核准发行人 向社会公众发行人民币普通股 6,700 万股，发行价格 8.82 元/股，股票发行成功 后，通富微电股本增至 26,700 万股，注册资本增加至 26,700 万元。上述注册资 本变更已经商务部以商资批[2007]2005 号文作出批准。
4、2007 年 8 月 14 日，经深圳证券交易所以深证上[2007]130 号文批准，通 富微电社会公众股部分在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“通富微电”，股 票代码为“002156”。
（二）首次公开发行后股本变动情况
公司首次公开发行后股本变动情况如下：
1 、 2009 年 4 月，资本公积转增股本
经公司股东大会决定，2009 年 4 月 22 日通富微电以总股本 26,700 万股为基 础，按照每 10 股转增 3 股的比例，将通富微电资本公积中的 8,010 万元转增为 公司注册资本，通富微电注册资本增加至 34,710 万元，总股本增加至 34,710 万
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股。上述注册资本变更已经江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资[2009]690 号文作出批准。
2 、 2010 年 11 月，公开增发 A 股
2010 年 11 月 9 日，中国证监会证监许可[2010]1590 号文件《关于核准南通 富士通微电子股份有限公司增发股票的批复》核准通富微电向社会公众发行人民 币普通股不超过 10,000 万股。公司于 2010 年 11 月 16 日以 16.93 元/股的发行价 公开增发 59,066,700 股人民币普通股，并于 2010 年 12 月 1 日在深交所上市。上 述公开增发的股份每股面值为人民币 1 元。股票发行成功后，通富微电股本增至 40,616.67 万股，注册资本增加至 40,616.67 万元。上述注册资本变更已经江苏省 商务厅以苏商资[2011]191 号文作出批准。
3 、 2011 年 4 月，资本公积转增股本
经公司 2010 年度股东大会决定，2011 年 4 月 29 日通富微电以总股本 40,616.67 万股为基础，按照每 10 股转增 6 股的比例，将通富微电资本公积中的 24,370.002 万元转增为公司注册资本，通富微电注册资本增加至 64,986.672 万元， 总股本增加至 64,986.672 万股。上述注册资本变更已经江苏省商务厅以苏商资 [2011]625 号文作出批准。
4 、 2015 年 4 月，非公开发行 A 股
经中国证监会《关于核准南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2015]370 号）核准，通富微电向财通基金管理有限公司等 7 名 特定投资者非公开发行 A 股股票 98,310,291 股，发行价格 13.02 元/股，并于 2015 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的致同验字（2015）第 110ZA0161 号《验资报告》，截至 2015 年 4 月 17 日 止，公司已收到股东认缴股款人民币 1,252,839,989.07 元（已扣除发行费用人民 币 27,159,999.75 元），其中：股本 98,310,291 元，股东全部以货币出资。该次非 公开发行后，公司总股本增加至 748,177,011 股。
该次发行对象及限售期：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量（股） | 限售期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 23,041,474 | 12个月 |
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| 2 | 山西证券股份有限公司 | 9,892,473 | 12个月 |
|---|---|---|---|
| 3 | 中国华电集团财务有限公司 | 9,831,029 | 12个月 |
| 4 | 华宝信托有限责任公司 | 16,359,447 | 12个月 |
| 5 | 国联安基金管理有限公司 | 16,897,081 | 12个月 |
| 6 | 华安基金管理有限公司 | 14,592,933 | 12个月 |
| 7 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 7,695,854 | 12个月 |
| 合计 | 98,310,291 |
5 、 2016 年 4 月，资本公积转增股本
经公司 2015 年度股东大会决定，2016 年 4 月 22 日通富微电以总股本 748,177,011 股为基础，按照每 10 股转增 3 股的比例，将通富微电资本公积中的 224,453,103 元转增为公司注册资本，通富微电注册资本增加至 972,630,114 元， 总股本增加至 972,630,114 股。2016 年 8 月 4 日，南通市行政审批局以通行审批 [2016]529 号文批准了通富微电注册资本由 748,177,011 元增加至 972,630,114 元， 新增部分由通富微电资本公积转增。2016 年 8 月 4 日，通富微电取得江苏省人 民政府颁发的商外资资审字[2011]91016 号《外商投资企业批准证书》。2016 年 8 月 25 日，通富微电取得江苏省工商局颁发的 91320000608319749X 号《营业执 照》。
三、最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年控制权未变动，第一大股东为华达微电子，实际控制人为 石明达先生。
截至本报告书签署日，上市公司股权结构图如下：
==> picture [414 x 119] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
父子关系
石明达 石磊
39.09% 3.95%
43.04%（石明达先生可以控制或影响）
富士通（中国）有限公司 南通华达微电子集团有限公司 A股社会公众股
21.38% 31.25% 47.36%
南通富士通微电子股份有限公司
----- End of picture text -----
四、最近三年的重大资产重组情况
上市公司 2016 年 3 月 23 日召开的第五届董事会第十四次会议和 2016 年 4
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月 11 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买 的议案》及其他相关议案。上市公司就此次交易在境内投资设立全资子公司通润 达和富润达，并通过将其持有的通润达 100%股权转让给富润达的方式间接持有 通润达 100%的股权，产业基金向富润达和通润达增资，增资完成后，公司和产 业基金分别持有富润达 50.52%和 49.48%的股权，富润达与产业基金分别持有通 润达 52.37%和 47.63%的股权。通润达作为主体，收购通富超威苏州 85%的股权； 同时，2015 年 11 月 17 日通润达在香港投资的全资子公司钜天投资作为主体， 收购通富超威槟城的 85%股权。2016 年 4 月 29 日，上市公司完成了与 AMD 签 署的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定的各项交割工作， 截至本报告书签署日，通富超威苏州和通富超威槟城的股权架构如下：
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----- Start of picture text -----
通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达 AMD 中国
85% 15%
100%
境内 100%
通富超威苏州
境外 AMD
100%
钜天投资 AMD 马来西亚
85% 15%
通富超威槟城
----- End of picture text -----
五、主营业务情况
公司是由南通华达微电子集团有限公司和富士通(中国)有限公司共同投资、
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由中方控股的中外合资股份制企业。公司专业从事集成电路的封装和测试，是中 国国内目前规模最大、产品品种最多的集成电路封装测试企业之一。公司主要封 装产品包括 SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、 SiP、BUMP、WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列产品，并提供微处理 器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试 服务。
最近三年公司营业收入构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年 | 2014年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 集成电路 封装测试 |
173,718.64 | 99.70% | 231,012.41 | 99.49% | 208,052.21 | 99.51% |
| 其他 | 525.69 | 0.30% | 1,177.90 | 0.51% | 1,016.37 | 0.49% |
| 合计 | 174,244.33 | 100.00% | 232,190.31 | 100.00% | 209,068.58 | 100.00% |
六、最近两年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 416,914.20 | 293,893.13 | 132,903.53 |
| 非流动资产合计 | 627,458.52 | 357,301.16 | 262,601.77 |
| 资产总计 | 1,044,372.72 | 651,194.29 | 395,505.30 |
| 流动负债合计 | 247,404.51 | 155,978.93 | 117,496.80 |
| 非流动负债合计 | 203,445.63 | 121,176.50 | 41,559.55 |
| 负债合计 | 450,850.14 | 277,155.43 | 159,056.35 |
| 归属于母公司所有者权益合 计 |
379,970.32 | 374,038.87 | 236,448.95 |
| 股东权益合计 | 593,522.58 | 374,038.87 | 236,448.95 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业总收入 | 174,244.33 | 232,190.31 | 209,068.58 |
| 营业利润 | 4,724.30 | 2,683.79 | 4,959.01 |
| 利润总额 | 11,826.39 | 16,182.07 | 13,421.76 |
| 净利润 | 11,065.28 | 14,732.54 | 12,082.44 |
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| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,548.83 | 14,732.54 | 12,082.44 |
|---|---|---|---|
| （三）合并现金流量表主要数据 |
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 67,243.56 | 23,140.28 | 41,507.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -303,757.18 | -192,520.00 | -65,747.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 318,014.40 | 246,426.65 | 5,297.95 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -2,249.95 | 1,507.86 | 60.79 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 79,250.83 | 78,554.79 | -18,881.18 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 121,986.34 | 43,431.56 | 62,312.74 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 201,237.17 | 121,986.34 | 43,431.56 |
七、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为华达微电子，持有公司 31.25%的股份，系公司第一大股东； 石明达先生为华达微电子的控股股东，是上市公司的实际控制人。
石明达先生，男，中国国籍，1945 年出生，大学学历，教授级高级工程师， 享受国务院特殊津贴。1997 年 10 月起至今就职于上市公司，历任总经理，副董 事长，董事长，现任公司董事长。石明达先生在半导体研究，生产及管理方面具 有多年工作经验，现为中国半导体行业协会副理事长，封装分会轮值理事长。
八、公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
2016 年 5 月，由于工作人员疏忽，上市公司向南通市海关申报进口 X 射线 机时，误将 1 台 X 射线机总价 163,000 美元报为 2 台 X 射线机总价 326,000 美元， 影响海关统计准确性。南通海关依法科处上市公司罚款人民币 800 元。截至本报 告书签署日，上市公司已全额缴付上诉罚款。
除此之外，公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑 事处罚的情况。
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情 况。
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第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方情况
（一）基本情况
1 、国家集成电路产业投资基金股份有限公司
| 1、国家集成电路 | 产业投资基金股份有限公司 |
|---|---|
| 公司名称： | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 企业性质： | 股份有限公司（非上市） |
| 成立日期： | 2014年9月26日 |
| 法定代表人： | 王占甫 |
| 办公地点： | 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室 |
| 注册资本： | 98,720,000,000元 |
| 统一社会信用代码： | 911100007178440918 |
| 经营范围： | 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。 |
2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2014 年 9 月 26 日，产业基金注册成立，设立时注册资本为 583,180 万元。 2014 年 12 月 17 日，产业基金注册资本增加为 9,872,000 万元。
3 、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，产业基金持股 5%以上的股东情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（亿股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中华人民共和国财政部 | 360 | 36.5% |
| 2 | 国开金融有限责任公司 | 220 | 22.3% |
| 3 | 中国烟草总公司 | 110 | 11.1% |
| 4 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 100 | 10.1% |
| 5 | 中国移动通信集团公司 | 50 | 5.1% |
| 6 | 上海国盛（集团）有限公司 | 50 | 5.1% |
| 7 | 武汉经济发展投资（集团）有限公司 | 50 | 5.1% |
4 、主要业务情况及主要财务指标
产业基金主营业务为运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成 电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。
产业基金自设立以来主营业务未发生变化。
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主要财务指标如下：
| 1 | 2014年12月31日基金资产净值（万元） | 632,259.34 |
|---|---|---|
| 2 | 2015年12月31日基金资产净值（万元） | 3,532,015.21 |
| 3 | 2015年12月31日基金资产总值（万元） | 3,556,670.92 |
| 4 | 2015年度基金利润（万元） | 92,757.87 |
5 、下属企业及其他关联企业情况
截至本报告书签署日，产业基金通过鑫芯(香港)投资有限公司持有港交所上 市公司中芯国际集成电路制造有限公司 17.6%的股份，国威技术控股有限公司 10.0%的股份，持有上交所上市公司三安光电股份有限公司 11.3%的股份，持有 深交所上市公司北京北斗星通导航技术股份有限公司 11.6%的股份，北京七星华 创电子股份有限公司 7.5%股份，不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上（含 5%）的情形。
6 、与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东之间的关联关系
本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间无关 联关系。
7 、最近五年受处罚情况及诚信情况
截至本报告书签署日，产业基金及其现任主要管理人员最近五年内未有受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书签署日，产业基金及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。
8 、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
9 、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信 息进行内幕交易的情形
产业基金不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组
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信息进行内幕交易的情形。
10 、私募投资基金备案情况
产业基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资 基金业协会履行了备案程序。
二、募集配套资金的交易对方具体情况
本次募集配套资金的交易对方为不超过 10 名特定投资者，发行对象包括符 合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公 司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
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第四节 交易标的基本情况
一、富润达
（一）基本情况
| 名称 | 南通富润达投资有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3号楼2887室 |
| 法定代表人 | 石磊 |
| 注册资本 | 128,823.8805万元人民币 |
| 设立日期 | 2015年12月08日 |
| 统一社会信用 代码 |
91320691MA1MCG1H39 |
| 经营范围 | 股权投资、项目投资、项目及投资管理（不得以公开方式募集资金；不得 公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保； 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1 、 2015 年 12 月设立
通富微电于 2015 年 12 月 3 日签署《南通富润达投资有限公司章程》。富润 达注册资本 3000 万元，其中通富微电认缴出资 3000 万元，占注册资本的 100%。 南通市经济技术开发区市场监督管理局于 2015 年 12 月 8 日向富润达颁发《营业 执照》（统一社会信用代码：91320691MA1MCG1H39）。
富润达设立时的股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 通富微电 | 3,000 | 100% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
2 、 2016 年 4 月增资
通富微电于 2016 年 2 月 26 日作出股东决定，同意富润达的注册资本增加至 128,823.8805 万元；新增注册资本由通富微电和新增股东产业基金以货币形式认 缴，其中通富微电认缴 62,079 万元，产业基金认缴 63,744.8805 万元；本次增资 完成后，通富微电持有富润达 50.52%的股权，出资额为 65,079 万元，产业基金
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持有富润达 49.48%的股权，出资额为 63,744.8805 万元。
江苏南通苏通科技产业园区财政局于 2016 年 3 月 14 日下发《关于同意南通 富润达投资有限公司办理营业执照信息变更登记的函》（苏通财发[2016]15 号）， 同意南通市经济技术开发区市场监督管理局为富润达办理营业执照信息变更登 记，并从事原经营范围内指定的经营活动。
2016 年 3 月 28 日，富润达召开股东会，全体股东一致同意修改公司章程。
南通市经济技术开发区市场监督管理局于 2016 年 4 月 15 日向富润达换发 《营业执照》。
2016 年 9 月 2 日，南通宏瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（通宏瑞验 [2016]12 号），验资截至 2016 年 4 月 21 日，富润达收到股东缴纳的实收资本合 计人民币 1,288,238,805 元，股东以货币出资。
本次增资后，富润达股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 通富微电 | 65,079 | 50.52% |
| 产业基金 | 63,744.8805 | 49.48% |
| 合计 | 128,823.8805 | 100.00% |
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，富润达的产权控制结构如下：
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通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达
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（四）主要资产和业务
富润达主要资产为通润达 52.37%股权，通润达持有通富超威苏州 85%股权 并通过其全资子公司钜天投资持有通富超威槟城 85%股权，富润达的业务通过通 富超威苏州及通富超威槟城开展，除此之外富润达无其他实际业务。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
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富润达为通富微电及产业基金为收购通富超威苏州及通富超威槟城各 85% 股权而共同出资的公司，截至本报告书签署日，富润达除持有通润达 52.37%股 权外无其他对外投资，无对外负债和对外担保。
（六）主要财务数据
富润达于 2015 年 12 月 8 日设立，设立后富润达合并报表经审计的主要财务 数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日/ 2016 年上半年 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
||
| 流动资产 | 108,978.21 | - | ||
| 非流动资产 | 236,857.34 | - | ||
| 资产总额 | 345,835.55 | - | ||
| 流动负债 | 59,653.12 | - | ||
| 非流动负债 | 7,599.30 | - | ||
| 负债总额 | 67,252.42 | - | ||
| 所有者权益合计 | 278,583.13 | - | ||
| 营业收入 | 45,591.03 | - | ||
| 营业利润 | 3,375.49 | - | ||
| 利润总额 | 3,498.48 | - | ||
| 净利润 | 3,092.20 | - | ||
| 扣除非经常性损益后净利润 | 2,997.50 | |||
| 归属母公司股东净利润 | 1,311.15 | - | ||
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润 | 1,230.66 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 43,370.96 | - | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -278,313.61 | - | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 285,327.38 | - | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | 48,425.86 | - | ||
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | ||
| 非流动性资产处置损益 | 13.73 | - | ||
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 持续享受的政府补助除外） |
107.86 | - |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、金融负债产生的公允价值变动损益 |
- | - |
|---|---|---|
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1.39 | - |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - |
| 非经常性损益总额 | 122.98 | - |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 28.28 | - |
| 非经常性损益净额 | 94.70 | - |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） | 14.21 | - |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 80.49 | - |
由于富润达设立于 2015 年 12 月 8 日，无法编制最近两年及一期财务报表， 且 2016 年 4 月 29 日，上市公司完成了与 AMD 签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定的各项交割工作，合并前后富润达主要资产负 债、利润构成均发生了重大变化，因此富润达按照特殊目的编制基础编制了截至 审计基准日最近两年及一期模拟合并财务报表。富润达两年及一期模拟合并财务 报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日/ 2016 年上半年 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年度 |
| 流动资产 | 108,978.21 | 146,516.37 | 155,095.65 |
| 非流动资产 | 240,976.40 | 218,056.54 | 216,048.52 |
| 资产总额 | 349,954.61 | 364,572.90 | 371,144.17 |
| 流动负债 | 59,653.12 | 86,186.57 | 86,494.28 |
| 非流动负债 | 5,319.76 | 5,903.73 | 7,449.01 |
| 负债总额 | 64,972.88 | 92,090.30 | 93,943.29 |
| 所有者权益合计 | 284,981.73 | 272,482.60 | 277,200.88 |
| 营业收入 | 108,708.94 | 198,490.54 | 263,816.75 |
| 营业利润 | 5,628.88 | 1,937.35 | 6,950.30 |
| 利润总额 | 6,451.90 | 4,626.73 | 7,550.90 |
| 净利润 | 6,830.74 | 4,452.13 | 7,035.00 |
| 扣除非经常性损益后净 利润 |
5,637.11 | 1,133.35 | 4,318.05 |
| 归属母公司股东净利润 | 2,965.30 | 1,990.12 | 3,133.37 |
| 扣除非经常性损益后归 | 1,950.72 | -830.84 | 823.96 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 项目 | 2016 年6 月30 日/ 2016 年上半年 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 属母公司股东净利润 |
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 508.09 | 1,499.02 | -39.62 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助除外） |
306.90 | 1,158.43 | 3,129.56 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变 动损益 |
|||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 8.03 | 31.91 | 48.64 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 618.98 | 1,520.41 | 84.08 |
| 非经常性损益总额 | 1,442.00 | 4,209.78 | 3,222.67 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 248.36 | 891.00 | 505.72 |
| 非经常性损益净额 | 1,193.63 | 3,318.78 | 2,716.95 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 （税后） |
179.05 | 497.82 | 407.54 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 1,014.58 | 2,820.96 | 2,309.41 |
（七）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况。
二、通润达
（一）基本情况
| 名称 | 南通通润达投资有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 南通苏通科技产业园区江成路1088号内3号楼2778室 |
| 法定代表人 | 石磊 |
| 注册资本 | 245,966.0805万元人民币 |
| 设立日期 | 2015年10月10日 |
| 统一社会信 用代码 |
91320691MA1M9A603H |
| 经营范围 | 股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 、 2015 年 10 月设立
通富微电于 2015 年 10 月 9 日签署《南通通润达投资有限公司章程》。通润 达注册资本 3,000 万元，其中通富微电认缴出资 3,000 万元，占注册资本的 100%。 南通市经济技术开发区市场监督管理局于 2015 年 10 月 10 日向通润达颁发《营 业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1M9A603H）。
通润达设立时的股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 通富微电 | 3,000 | 100% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
2 、 2015 年 12 月股权转让
2015 年 12 月 23 日，通润达的股东通富微电作出股东决定，同意将其持有 的通润达 100%的股权无偿转让予富润达。
2015 年 12 月 23 日，通富微电与富润达签署《股权转让协议》，通富微电同 意将其持有的通润达 100%的股权转让予富润达；因未对通润达实际出资，通富 微电同意无偿转让通润达 100%的股权，转让后，由富润达履行出资义务。
2015 年 12 月 23 日，富润达签署新的《南通通润达投资有限公司章程》。
南通市经济技术开发区市场监督管理局于 2015 年 12 月 30 日向通润达换发 《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1M9A603H）。
上述股权转让完成后通润达的股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 富润达 | 3000 | 100% |
| 合计 | 3000 | 100% |
3 、 2016 年 4 月增资
通润达的股东富润达于 2016 年 4 月 15 日作出股东决定，同意通润达的注册 资本增加至 245,966.0805 万元；新增注册资本由富润达和新增股东产业基金以货 币形式认缴，其中富润达认缴 125,823.8805 万元，产业基金认缴 117,142.2 万元； 本次增资完成后，富润达持有通润达 52.37%的股权，出资额为 128,823.8805 万 元，产业基金持有通润达 47.63%的股权，出资额为 117,142.2 万元。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 4 月 15 日，通润达召开股东会，全体股东一致同意修改公司章程。
江苏南通苏通科技产业园区财政局于 2016 年 3 月 14 日下发《关于同意南通 通润达投资有限公司办理营业执照信息变更登记的函》（苏通财发[2016]14 号）， 同意南通市经济技术开发区市场监督管理局为通润达办理营业执照信息变更登 记，并从事原经营范围内指定的经营活动。
南通市经济技术开发区市场监督管理局于 2016 年 4 月 15 日向通润达换发 《营业执照》。2016 年 9 月 2 日，南通宏瑞联合会计师事务所出具《验资报告》 （通宏瑞验[2016]13 号），验资截至 2016 年 4 月 22 日，通润达收到股东缴纳的 实收资本合计人民币 2,459,660,805 元，股东以货币出资。
| 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 富润达 | 128,823.8805 | 52.37% |
| 产业基金 | 117,142.2000 | 47.63% |
| 合计 | 245,966.0805 | 100.00% |
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，通润达的产权控制结构如下：
==> picture [233 x 174] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达
----- End of picture text -----
（四）主要资产和业务
通润达主要资产为其直接持有的通富超威苏州 85%股权以及通过其全资子 公司钜天投资持有的通富超威槟城 85%股权，通润达的业务通过通富超威苏州及 通富超威槟城开展，除此之外通润达无其他实际业务。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
通润达为通富微电及产业基金为收购通富超威苏州及通富超威槟城各 85%
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股权而共同出资的公司，截至本报告书签署日，通润达除持有通富超威苏州及通 富超威槟城各 85%股权外无其他对外投资。
2016 年 4 月 29 日，通润达与通富超威苏州签署了《借款协议》，通富超威 苏州以其自有资金向通润达提供借款 39,361.30 万元，借款期限自 2016 年 4 月 29 日至 2017 年 4 月 28 日，借款年利率 3.48%。除此之外，通润达无对外负债和 对外担保。
（六）主要财务数据
通润达于 2015 年 10 月 10 日设立，设立后通润达合并报表经审计的主要财 务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日/ 2016 年上半年 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
| 流动资产 | 108,973.37 | - |
| 非流动资产 | 236,857.34 | - |
| 资产总额 | 345,830.71 | - |
| 流动负债 | 59,583.12 | - |
| 非流动负债 | 7,599.30 | - |
| 负债总额 | 67,182.42 | - |
| 所有者权益合计 | 278,648.29 | - |
| 营业收入 | 45,591.03 | - |
| 营业利润 | 3,440.57 | - |
| 利润总额 | 3,563.64 | - |
| 净利润 | 3,157.36 | - |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 3,062.59 | |
| 归属母公司股东净利润 | 2,628.06 | - |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润 | 2,547.51 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 43,366.12 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -278,313.61 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 285,327.38 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 48,421.03 | - |
单位：万元
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 非流动性资产处置损益 | 13.73 | - |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外） |
107.86 | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益 |
- | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1.47 | - |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - |
| 非经常性损益总额 | 123.07 | - |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 28.30 | - |
| 非经常性损益净额 | 94.77 | - |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税 后） |
14.21 | - |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 80.55 | - |
由于通润达设立于 2015 年 10 月 10 日，无法编制最近两年及一期财务报表， 且 2016 年 4 月 29 日，上市公司完成了与 AMD 签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定的各项交割工作，合并前后通润达主要资产负 债、利润构成均发生了重大变化，因此通润达按照特殊目的编制基础编制了截至 审计基准日最近两年及一期模拟合并财务报表。通润达两年及一期模拟合并财务 报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年6 月30 日/ 2016 年上半年 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 108,973.37 | 146,516.37 | 155,095.65 |
| 非流动资产 | 240,976.40 | 218,056.54 | 216,048.52 |
| 资产总额 | 349,949.77 | 364,572.90 | 371,144.17 |
| 流动负债 | 59,583.12 | 86,186.57 | 86,494.28 |
| 非流动负债 | 5,319.76 | 5,903.73 | 7,449.01 |
| 负债总额 | 64,902.88 | 92,090.30 | 93,943.29 |
| 所有者权益合计 | 285,046.89 | 272,482.60 | 277,200.88 |
| 营业收入 | 108,708.94 | 198,490.54 | 263,816.75 |
| 营业利润 | 5,693.96 | 1,937.35 | 6,950.30 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 项目 | 2016 年6 月30 日/ 2016 年上半年 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 利润总额 | 6,517.06 | 4,626.73 | 7,550.90 |
| 净利润 | 6,895.90 | 4,452.13 | 7,035.00 |
| 扣除非经常性损益后净 利润 |
5,702.20 | 1,133.35 | 4,318.05 |
| 归属母公司股东净利润 | 5,786.63 | 3,800.11 | 5,983.13 |
| 扣除非经常性损益后归 属母公司股东净利润净 利润 |
4,771.99 | 979.15 | 3,673.72 |
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 508.09 | 1,499.02 | -39.62 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助除外） |
306.90 | 1,158.43 | 3,129.56 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值 变动损益 |
|||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 8.11 | 31.91 | 48.64 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 618.98 | 1,520.41 | 84.08 |
| 非经常性损益总额 | 1,442.08 | 4,209.78 | 3,222.67 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 248.38 | 891.00 | 505.72 |
| 非经常性损益净额 | 1,193.70 | 3,318.78 | 2,716.95 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 （税后） |
179.05 | 497.82 | 407.54 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 1,014.64 | 2,820.96 | 2,309.41 |
（七）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况。
三、富润达及通润达其他情况
（一）未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况
截至本报告书签署日，除通富超威槟城外（详见本报告书“第四节 交易标 的基本情况”之“四、标的公司主要子公司”之“（三）通富超威槟城”之“7
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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未决诉讼、为关联方提供担保”）标的公司及其子公司不存在尚未完结的诉讼和 仲裁。
截至本报告签署日，标的公司不存在资金被其股东及其关联方非经营性占用 的情形。
截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在为关联方担保的情形。
（二）会计政策及相关会计处理
1 、收入确认原则和计量方法
标的公司收入确认原则和计量方法如下：
（1）一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可 靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司于资产负债表日 按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠 地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地 确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量 时，标的公司确认收入。
（2）收入确认的具体方法
集成电路封装、测试收入为上市公司实现收入的主要模式，在遵守上述销售 商品一般原则的情况下，收入确认的具体方法如下：
境内销售以商品发运并取得客户或承运人确认为时点确认收入；出口销售以 完成出口报关为时点确认收入。
2 、会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内，通润达和富润达的下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城与 上市公司及同行业可比公司的固定资产折旧方法均为直线法，但对固定资产的折 旧年限规定有所不同。整体而言，通富超威苏州和通富超威槟城的固定资产折旧 年限短于上市公司及同行业可比公司的固定资产折旧年限，固定资产摊销政策较 为谨慎。
3 、财务报表的编制基础
标的公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后 颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会 计准则”）编制。
财务报表以持续经营为基础列报。
编制财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。划分为持 有待售的非流动资产及划分为持有待售的处置中的资产，按公允价值减去预计费 用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如 果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
标的公司财务报表包括 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日的合并及母 公司资产负债表，2015 年度和 2016 年 1-6 月份的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表以及财务报表附注。
由于富润达设立于 2015 年 12 月 8 日，通润达设立于 2015 年 10 月 10 日，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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无法编制最近两年及一期财务报表，且 2016 年 4 月 29 日，上市公司完成了与 AMD 签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定的各项交割 工作，合并前后富润达、通润达主要资产负债、利润构成均发生了重大变化，因 此富润达、通润达按照特殊目的编制基础编制了截至审计基准日最近两年及一期 模拟合并财务报表。
标的公司模拟合并财务报表包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日的模拟合并资产负债表，2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月份的模拟合并利润表以及模拟合并财务报表附注。
模拟合并财务报告是按下述假设编制而成：
（1）假设为本次收购通富超威苏州、通富超威槟城 85%股权目的设立的投 资主体（包括富润达、通润达、钜天投资）已于 2013 年 12 月 31 日前设立完毕， 相关实收资本已经全部到位。
（2）假设收购通富超威苏州、通富超威槟城 85%股权的交易价格为实际购 买价格 278,822.89 万人民币及境外印花税 500 万港币（暂未考虑交割日营运资金 对价款调整的影响及合并费用），且购买价款已于 2013 年 12 月 31 日前支付完毕。
（3）评估机构已完成对通富超威苏州和通富超威槟城以交割日为基准日、 以 PPA 合并成本分摊目的的专项评估工作，假设已于 2013 年 12 月 31 日根据相 关评估结果确认通富超威苏州和通富超威槟城各项可辨认资产、负债的公允价 值。收购价款及境外印花税作为合并成本，其与通富超威苏州、通富超威槟城购 买日可辨认净资产账面价值份额的差额确认为商誉。
（4）假设报告期内通富超威苏州、通富超威槟城对 AMD 的利润分配、未 分配利润转增实收资本以及 AMD 对通富超威苏州的现金出资等已于 2013 年 12 月 31 日前完成，模拟报告期内不存在对 AMD 的利润分配及通富超威苏州实收 资本的变动。
（5）假设上述出资和收购价款涉及的美元以实际出资日即期汇率折算为人 民币。
4、上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，通润达和富润达的下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城与 上市公司及同行业可比公司的固定资产折旧方法均为直线法，但对固定资产的折 旧年限规定有所不同。整体而言，通富超威苏州和通富超威槟城的固定资产折旧 年限短于上市公司及可比公司的固定资产折旧年限，固定资产摊销政策较为谨 慎。
（三）标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评 估情况
最近三年，富润达的增资情况如下：
| 增资时间 | 内容 | 认购增资方 | 增资价格 |
|---|---|---|---|
| 2016年4 月增资 |
注册资本增加至128,823.8805万元，其中通富微电 认缴62,079万元，产业基金认缴63,744.8805万元 |
通富微电 产业基金 |
1元/每元 注册资本 |
最近三年，通润达增资情况如下：
| 增资时间 | 内容 | 认购增资方 | 增资价格 |
|---|---|---|---|
| 2016年4 月增资 |
注册资本增加至245,966.0805万元，其中富润达认 缴125,823.8805 万元，产业基金认缴117,142.2 万 元 |
富润达 产业基金 |
1元/每元 注册资本 |
富润达和通润达为通富微电和产业基金为收购通富超威苏州及通富超威槟 城各 85%股权而共同出资持有的持股公司，无其他实际业务，通润达及富润达的 股东均以 1 元/每元注册资本平价现金增资，通润达实际投资金额为 245,966.0805 万元，本次通润达的评估值为 261,280.16 万元，较实际投资资金增值率为 6.23%。 增值原因主要如下：
1、前次收购完成之前，通富超威苏州及通富超威槟城作为 AMD 内部工厂， 不对除 AMD 以外的客户开放生产。前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威 槟城作为上市公司控制的子公司，其业务模式由仅满足 AMD 封测需求的内部工 厂转型成为面向国内外具有高端封测需求客户开放的 OSAT 厂商。
前次收购完成后，上市公司积极将其作为 OSAT 厂商多年累积的客户开发及 导入经验以及客户资源，与通富超威苏州和通富超威槟城两个具有精细管理、先 进技术、稳定品质、成熟团队的大规模量产平台进行对接，开发国内外有高端封 测需求的客户，并在较短的时间内取得了良好的效果。通富超威苏州与 ZTE 合
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
作的首款产品已启动小批量生产，并开始针对 UMC 的需求进行样品生产，三星 正式确认通富超威苏州为其 FCBGA 向中国大陆转移主要合作伙伴，双方已在合 作进行新品设计；通富超威槟城与全球知名的集成电路设计公司博通在封装和测 试方面的合作已开始付诸实施。另外，上市公司积极开展与通富超威苏州、通富 超威槟城在工厂管理、产品技术、原材料及设备采购、人员、财务等方面的融合， 前次收购完成后整合效应已初步显现。
2、前次收购，上市公司与 AMD 签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》中，通富超威苏州及通富超威槟城各 85%股权主要以美元计价。 2015 年 12 月 25 日 12，上市公司与产业基金针对前次收购签订了《共同投资协 议》。评估基准日与《共同投资协议》签署时相比，人民币对美元汇率已有一定 幅度贬值，受美元升值影响，以美元计价的通富超威苏州及通富超威槟城各 85% 股权亦有一定幅度的增值。
四、标的公司主要子公司
（一）钜天投资
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 英文名称 | SKY GIANT INVESTMENT LIMITED |
| 中文名称 | 钜天投资有限公司 |
| 注册地 | 香港湾仔港湾道30号新鸿基中心1021室 |
| 已发行股份数 | 1,764,720,000 |
| 注册编号 | 2298923 |
| 经营范围 | 股权投资、项目投资、项目及投资管理 |
| 成立日期 | 2015年10月23日 |
2 、历史沿革
（1）2015 年 10 月，钜天投资设立
钜天投资于 2015 年 10 月于香港设立，公司编号为 2298923，钜天投资成立 时向 GRL 15 Limited 发行 1 股。
（2）2015 年 11 月，股权转让
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
通润达于 2015 年 11 月 17 日向 GRL 15 Limited 购入 1 股原始股，双方签署 的股份转让书已完成所有法定程序包括但不限于缴付厘印费及加盖印花，通润达 业已按规定记入钜天投资备存之成员登记册内。
（3）2015 年 11 月，第一次增资
通润达于 2015 年 11 月向钜天投资增资，钜天投资于 2015 年 11 月 17 日递 交的股份配发申报书显示，通润达获分配 999,999 股。
（4）2016 年 4 月，第二次增资
通润达于 2016 年 4 月向钜天投资增资，钜天投资 2016 年 4 月 22 日递交的 股份配发申报书显示，通润达获分配 176,372 万股。
3 、产权控制关系
==> picture [222 x 216] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达
100%
钜天投资
----- End of picture text -----
4 、主要资产和业务
钜天投资的主要资产为通富超威槟城 85%股权，除此之外钜天投资无其他实 际业务。
5 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书签署日，钜天投资除持有通富超威槟城 85%股权外，无其他对 外投资，无对外负债和对外担保。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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6 、主要财务数据
钜天投资于 2015 年 10 月 23 日设立，设立后钜天投资合并报表经审计的主 要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日/ 2016 年1-6 月 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
| 流动资产 | 65,345.00 | - |
| 非流动资产 | 131,387.75 | - |
| 资产总额 | 196,732.75 | - |
| 流动负债 | 32,043.09 | - |
| 非流动负债 | 5,237.91 | - |
| 负债总额 | 37,281.00 | - |
| 所有者权益合计 | 159,451.75 | - |
| 营业收入 | 30,128.31 | - |
| 营业利润 | 2,620.18 | - |
| 利润总额 | 2,729.52 | - |
| 净利润 | 2,471.16 | - |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 2,388.06 | - |
| 归属母公司股东净利润 | 2,098.71 | - |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润 | 2,028.08 |
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 2.29 | - |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外） |
107.05 | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债 产生的公允价值变动损益 |
- | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | - |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - |
| 非经常性损益总额 | 109.34 | - |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 26.24 | - |
| 非经常性损益净额 | 83.10 | - |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） | 12.46 | - |
|---|---|---|
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 70.63 | - |
由于钜天投资设立于 2015 年 10 月 23 日，无法编制最近两年及一期财务报 表，且 2016 年 4 月 29 日，AMD 马来西亚将其持有的通富超威槟城每股价值 1 马来西亚林吉特的共 1,334,500 股普通股转让予钜天投资，合并前后钜天投资主 要资产负债、利润构成均发生了重大变化。钜天投资两年及一期经审计模拟合并 的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日/ 2016 年1-6 月 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年度 |
|||
| 流动资产 | 65,345.00 | 65,200.39 | 65,846.43 | |||
| 非流动资产 | 129,970.35 | 118,243.68 | 127,462.68 | |||
| 资产总额 | 195,315.35 | 183,444.07 | 193,309.11 | |||
| 流动负债 | 32,043.09 | 30,516.35 | 30,308.89 | |||
| 非流动负债 | 3,968.86 | 4,336.30 | 5,448.52 | |||
| 负债总额 | 36,011.96 | 34,852.65 | 35,757.41 | |||
| 所有者权益合计 | 159,303.39 | 148,591.42 | 157,551.70 | |||
| 营业收入 | 70,234.09 | 128,867.30 | 167,470.23 | |||
| 营业利润 | 3,970.69 | -3,071.05 | 3,250.45 | |||
| 利润总额 | 4,327.02 | -475.73 | 3,720.44 | |||
| 净利润 | 5,110.28 | 210.12 | 3,730.33 | |||
| 扣除非经常性损益后净 利润 |
4,839.47 | -1,736.37 | 3,541.86 | |||
| 归属母公司股东净利润 | 4,341.97 | 178.61 | 3,170.78 | |||
| 扣除非经常性损益后归 属母公司股东净利润 |
4,111.78 | -1,475.90 | 3,010.58 | |||
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 非流动性资产处置损益 | 50.25 | 1,561.76 | 47.69 | |||
| 计入当期损益的政府补助（与公司 正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外） |
306.09 | 1,033.56 | 200.29 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融 资产、金融负债产生的公允价值变 动损益 |
- | - | - |
|---|---|---|---|
| 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 |
- | - | - |
| 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 |
- | - | - |
| 非经常性损益总额 | 356.33 | 2,595.32 | 247.98 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 85.52 | 648.83 | 59.52 |
| 非经常性损益净额 | 270.81 | 1,946.49 | 188.47 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损 益净影响数（税后） |
40.62 | 291.97 | 28.27 |
| 归属于公司普通股股东的非经常 性损益 |
230.19 | 1,654.51 | 160.20 |
7 、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况。
（二）通富超威苏州
1 、基本信息
| 1、基本信息 | |
|---|---|
| 名称 | 苏州通富超威半导体有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址 | 苏州工业园区苏桐路88号 |
| 法定代表人 | 石磊 |
| 注册资本 | 13,338万美元 |
| 设立日期 | 2004年3月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91320594759661883L |
| 经营范围 | 生产集成电路和电子元件，销售本公司所生产的产品并提供有关的售 后服务及相关服务，提供维修业务以及为相关产品提供技术服务；自 有多余厂房出租。 |
2 、历史沿革
（ 1 ）通富超威苏州设立，设立时名称“超威半导体技术（中国）有限公司”
2004 年 3 月 23 日，苏州工业园区管理委员会签发《关于设立外商独资企业 “超威半导体技术（中国）有限公司”的批复》（苏园管复字[2004]52 号），2004 年 3 月 24 日，江苏省人民政府向通富超威苏州核发《中华人民共和国外商投资
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2004]49789 号）。
2004 年 3 月 26 日，江苏省工商行政管理局向通富超威苏州核发《企业法人 营业执照》（注册号：企独苏总字第 021473 号）。根据该《企业法人营业执照》， 通富超威苏州于 2004 年 3 月 26 日设立，注册资本为 3,338 万美元。
2004 年 4 月 27 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华 星会验字[2004]0234 号），验证截至 2004 年 4 月 12 日，通富超威苏州已收到出 资方缴纳的货币资金合计 50 万美元，占注册资本总额的 1.5%；2004 年 7 月 14 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字[2004]0368 号）， 验证截至 2004 年 6 月 17 日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合 计 500 万美元，占注册资本的 15%；2005 年 9 月 23 日，江苏华星会计师事务所 有限公司出具验资报告（华星会验字[2005]0382 号），验证截至 2005 年 8 月 26 日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计 1,820 万美元，占注册 资本的 54.5%；2005 年 11 月 29 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报 告（华星会验字[2005]0478 号），验证截至 2005 年 10 月 14 日，通富超威苏州已 累计收到出资方缴纳的货币资金合计 2,040 万美元，占注册资本的 61.11%；2006 年 2 月 24 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字 [2006]0065 号），验证截至 2005 年 12 月 19 日，通富超威苏州已累计收到出资方 缴纳的货币资金合计 2,215 万美元，占注册资本的 66.36%；2006 年 9 月 14 日， 江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字[2006]0302 号），验 证截至 2006 年 9 月 7 日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计 3,338 万美元，占注册资本的 100%。
2006 年 9 月 22 日，通富超威苏州取得江苏省工商行政管理局换发的《企业 法人营业执照》（注册号：企独苏总字第 021473 号）。根据该证记载，通富超威 苏州的实收资本变更为 3,338 万美元。
通富超威苏州设立时，工商局注册登记的股东、出资方式、出资额及出资比 例如下所示：
| 例如下所示： | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资方式 | 出资比例 |
| AMD中国 | 3,338.00 | 货币 | 100% |
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（ 2 ）通富超威苏州 2010 年增资
2010 年 6 月 29 日，通富超威苏州股东会决议， 通富超威苏州新增注册资 本 1 亿美元，其中 2,000 万美元将在通富超威苏州获得新变更的营业执照前缴付。
2010 年 7 月 26 日，苏州工业园区管理委员会签发《关于超威半导体技术（中 国）有限公司增资的批复》（苏园管复字[2010]101 号），同意通富超威苏州新增 注册资本 10,000 万美元。
2010 年 7 月 30 日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》（批准号：商外资苏府资字[2010]49789 号）。
2010 年 10 月 25 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华 星会验字[2010]0260 号），验证截至 2010 年 10 月 19 日，通富超威苏州已收到出 资方缴纳的货币资金合计 5,338 万美元，占注册总资本的 40.02%；2010 年 12 月 30 日，通富超威苏州取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》（注册号：320594400008574），根据该证记载，通富超威苏州的注 册资本为 13,338 万美元，实收资本为 5,338 万美元。
2014 年 2 月 28 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华 星会验字[2014]0018 号），验证截至 2014 年 2 月 27 日，通富超威苏州已收到出 资方缴纳的注册资本合计 7,738 万美元，占注册总资本的 58.01%；2014 年 3 月 31 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字[2014]0031 号），验证截至 2014 年 3 月 28 日，通富超威苏州已收到出资方缴纳的注册资本 合计 9,338 万美元，占注册总资本的 70.01%，其中 1,600 万美元由通富超威苏州 的累计未分配利润转增实收资本；2014 年 6 月 19 日，江苏华星会计师事务所有 限公司出具《验资报告》（华星会验字[2014]0052 号），验证截至 2014 年 6 月 18 日，通富超威苏州已收到出资方缴纳的注册资本合计 13,338 万美元，占注册总 资本的 100%。13,338 万美元注册资本中共有 2,750 万美元由通富超威苏州的累 计未分配利润转增实收资本。
2015 年 12 月 24 日，苏州工业园区工商局核发统一社会信用代码为 91320594759661883L 的《营业执照》。
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增资完成后，通富超威苏州的股东、出资方式、出资额及出资比例如下所示：
| 股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资金额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 货币资金 | 未分配利润转增 | ||
| AMD中国 | 10,588.00 | 2,750.00 | 100% |
（ 3 ）通富超威苏州 2016 年股权转让
2016 年 4 月 11 日，AMD 中国和通润达签署《股权转让协议》，AMD 中国 将其拥有的通富超威苏州 85%的股权以等价于 148,240,000 美元的人民币加上人 民币 393,613,000 元的价格转让予通润达。
2016 年 4 月 11 日，通富超威苏州的股东签署《超威半导体技术（中国）有 限公司修改及重述后的公司章程》，对相关条款作出相应修改。
2016 年 4 月 11 日，AMD 中国和通润达签署《合资合同》。
2016 年 4 月 14 日，苏州工业园区管委会下发《园区管委会关于超威半导体 技术（中国）有限公司股权转让的批复》（苏园管复部委资审[2016]27 号），同意 AMD 中国将其持有的通富超威苏州 85%的股权及相应的权利义务、债权债务转 让予通润达；同意通富超威苏州性质由外商独资变更为中外合资。
2016 年 4 月 14 日，江苏省人民政府向通富超威苏州换发了《外商投资企业 批准证书》（商外资苏府资字[2016]49789 号），企业类型变更为“中外合资企业 （外资比例小于 25%）”，投资者变更为 AMD 中国和通润达。
2016 年 4 月 26 日，苏州工业园区工商局向通富超威苏州换发了《营业执照》 （统一社会信用代码：91320594759661883L）。
| 股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 通润达 | 11,337.30 | 货币 | 85% |
| AMD中国 | 2,000.70 | 货币 | 15% |
| 合计 | 13,338.00 | 货币 | 100% |
（ 4 ） 2016 年 5 月企业名称变更
2016 年 5 月 23 日，江苏省人民政府向通富超威苏州换发了《外商投资企业 批准证书》（商外资苏府资字[2016]49789 号），“超威半导体技术（中国）有限公 司”名称变更为“苏州通富超威半导体有限公司”。
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2016 年 5 月 23 日，苏州工业园区工商局向通富超威苏州换发了《营业执照》
（统一社会信用代码：91320594759661883L），对企业名称作出相应变更。
3 、产权控制结构
截至本报告书签署日，通富超威苏州的产权控制结构如下：
==> picture [315 x 283] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达 AMD 中国
85% 15%
境内
通富超威苏州 100%
境外
AMD
----- End of picture text -----
4 、主营业务情况
（1）通富超威苏州所处行业行业特点
参见本报告书“第十一节 管理层讨论与分析” 之 “二、 交易标的所处行 业特点”。
（2）主要产品及服务
通富超威苏州主要从事半导体封装和测试业务，业务按照产品类型主要分为 先进封装和测试服务两块。从终端用户市场看，通富超威苏州业务主要为台式机、 笔记本、服务器的 CPU 业务，显卡产品以及游戏机产品。从地域分布来看，通 富超威苏州的业务主要在中国、日本、美国、新加坡和欧洲等国家和地区。通富 超威苏州业务结构如下：
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先进封装（Advanced Packaging）：通富超威苏州目前主要的封装技术是 PGA 封装技术, BGA-stiffener 封装技术, BGA-coreless 封装技术等高端封装技术。通富 超威苏州的装配线能够实现顶尖的封装设计和制造，精准、快速地生产高质量的 尖端产品；生产工艺能够提供成套的 C4（可控塌陷芯片连接）装配服务，包括 激光开槽、芯片分割、芯片分选装置、贴片机、倒装芯片焊接、底部填充、球型 贴装和光学检测。
测试（Test Services）：通富超威苏州提供包括老化测试、自动化测试、系统 测试、激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务，特别是在游戏 机等电子设备的测试方面实力突出。
（3）主要产品的工艺流程
①封装的主要工艺流程
通富超威苏州主要采用 BGA 以及 PGA 的封装工艺进行芯片封装，BGA、 PGA 的主要封装流程包括基板准备（Substrate Preparation）、晶元准备（Die Preparation）、前道（Front of Line）、后道（End of Line），各主要流程的内容分 别为：
A、基板准备
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该步骤主要将基板从真空包装中取出，通过机械手臂，将基板从托盘转移至 专用载具中，随后置入烘箱烘烤，从而去除基板中的湿气。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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B、晶圆准备
==> picture [415 x 130] intentionally omitted <==
收到晶圆厂发出的晶圆后，通富超威苏州的工作人员在显微镜下进行来料目 检以确保晶圆品质符合生产要求。目检完成后，为实施后续加工，晶圆需通过贴 膜的方式被固定在晶圆载具上。对于超低介电常数的晶圆，需要采用激光开槽加 机械切割切透的方式，将晶圆上的晶体分割开来，然后进行紫外光照射，去除膜 的粘性，最后把晶体一粒粒拾取出来，放置到专用的晶体载具中。
C、前道
==> picture [415 x 103] intentionally omitted <==
烘烤完成的基板，先进行锡膏印刷，然后在对应的位置放置包括电容、电阻 等在内的被动元器件，完成被动元器件的贴装。
随后，在基板上喷涂助焊剂或在晶体的凸点阵列上蘸上助焊剂，并进行晶体 的贴装。完成被动元器件和晶体的贴装后，将产品置入回流焊炉，晶体与载板的 焊锡凸点融合，在 1 平方厘米的面积上，一次性实现上万个线路的连接，该方法 提供了比传统的金线键合更稳定的电路连接、信号传输以及热传导。至此，产品 的功能性器件全部完成。经过回流焊的产品，需经过清洗机清洗，将残余的助焊 剂和挥发物冲洗干净。
==> picture [45 x 12] intentionally omitted <==
BGA 产品后道工艺流程如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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==> picture [412 x 76] intentionally omitted <==
经过清洗机的产品，需要进行烘干以去除残余的湿气。随后，对产品进行底 胶填充，该步骤在几微米大小的底部填充颗粒，通过毛细作用，布满在焊接凸点 与凸点之间，高温固化后形成对连接凸点和晶体的保护。
BGA 产品是以球矩阵作为用户接口的产品，需在基板背面的锡球焊盘上均 匀的蘸上助焊剂，然后用特定的工具将上万锡球一次性精确放置在焊盘上。经过 回焊炉，锡球在助焊剂作用下融合固定在基板上。最后产品经过光学检查后，便 可以进行打包出货。
PGA 产品后道工艺流程如下：
==> picture [415 x 73] intentionally omitted <==
对于 PGA 产品来说，针脚在基板供应商处已经完成焊接，在经过与 BGA 后道流程相同的底胶填充后，对于高性能高功耗的产品，需要在晶体上通过热传 导材料连接散热片。首先，需要通过印刷的方式，把热传导材料涂布在晶体表面， 然后在基板上划一圈黑胶，再将散热片粘贴在基板上进行烘烤。经过烘烤后，黑 胶固化并对散热片进行了固定。而介于晶体和散热片之间的热传导材料，能及时 将晶体上的热量传导到散热片上。最后，产品经过光学检查后，便可以进行打包 出货。
②测试的主要工艺流程
通富超威苏州提供包括老化测试、自动化测试、系统测试、激光打标、品质 保证系统级测试、外观检查等在内的服务。
A、老化测试（Burn-In）
模拟完成封装的产品在现实使用中因各种因素对产品产生老化的情况，通过
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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进行相应的条件加强实验，对产品进行老化测试，把有潜在风险的产品剔除。
B、自动化测试（Automatic Test Equipment）
对产品电子性能进行测试，包括开路/短路、速度、功率、电压等方面。在 测试中，技术人员会基于笔记本、台式机或服务器等不同终端产品的市场需求， 对封装产品依据不同的测试流程和条件，就产品性能和功率等方面进行测试。
C、系统测试（System Level Test）
通过多种操作系统，在特定的速度、电压及温度条件下对产品进行功能性的 测试，并通过电脑终端性能呈现，保证产品能够符合性能规格要求。
D、激光打标（Laser Mark）
利用高能量密度的激光对工件进行局部照射，使工件表层材料汽化或发生颜 色变化的化学反应，从而在产品上留下所需的永久性标记。
E、品质保证系统级测试（Quality Assurance System Level Test）
针对封装产品的质量特性进行系统化测试，以判断质量特性合格与否；同时， 根据不同产品的要求进行抽样性测试，对不合格产品进行归因分析，并进行持续 性改进。
==> picture [394 x 237] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
SORT C4 µPGA/BGA BI
Wafer Sort Assembly Burn-In
晶片级测试 封装 老化测试
Wafer Fabrication & testing Flip chip assembly Infant Mortal
Stress
KSLT/HST ATE
Laser MARK System Level Test Automatic Test Equipment
激光打标 系统测试 自动化测试
End User
Product ID Performance Full functional
Verification and performance
QAKSLT/HST VM Inspection & BOXSTOCK
Quality Assurance Pack / SHIP
System Level Test Visual Mechanical 包装出货
品质保证系统级测试 外观检查
Sample
----- End of picture text -----
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（4）主要经营模式
①销售模式
通富超威苏州原为 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于 承接 AMD 内部的芯片封装与测试的业务。前次收购完成前，AMD 系通富超威 苏州主营业务的唯一客户。前次收购完成后，通富超威苏州一方面将继续作为 AMD 的主要封测供应商，为 AMD 提供高质量的先进封测服务，另一方面上市 公司将利用通富超威苏州先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的业务 团队为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务，通富 超威苏州将从 AMD 的内部工厂转型成为 OSAT 厂商，上市公司销售部门将统一 对通富超威苏州的产品销售进行市场推广及管理。
②生产模式
通富超威苏州具有完整的生产体系，根据客户订单制定生产计划，生产部门 根据生产计划组织芯片的封装、测试，待加工完成、检验合格后发送给客户。 ③采购模式
前次收购完成前，通富超威苏州的采购模式为：由客户提出产品需求，通富 超威苏州根据客户订单量依次确定生产计划、采购清单及备料计划、采购计划， 通过 AMD 的全球供应链管理系统进行询价议价，并通过与供应商签订采购合同 或订单，确定交货时间，按照技术标准将芯片封装、测试后发送给客户或客户指 定的采购商。
前次收购完成后，通富超威苏州在为 AMD 提供封装、测试等后端服务时， 根据通富超威苏州与 AMD 签署的《制造服务协议》，应从经 AMD 核准的供应 商清单所列的供应商处采购相关的材料及设备。通富超威苏州可将在成本效益方 面更具优势但未列入核准供应商清单的供应商提交 AMD 考虑，如果 AMD 认为 该等供应商符合 AMD 的资格标准及其他相关要求，则可将该等供应商添加到核 准供应商清单中。具有高端封测需求的品牌客户对其封测厂商的原材料及设备供 应商进行验证及核准以保证产品质量系行业惯例。
通富超威苏州在为其新开发客户提供封装、测试等后端服务时，上市公司与
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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通富超威苏州在原材料和设备采购方面将积极进行资源整合，将上市公司更有竞 争力的资源分享给通富超威苏州，进行市场化的、符合通富微电及通富超威苏州 利益的商务谈判。上市公司已完成对通富超威苏州原有各类封装测试设备的价格 备案，双方对主要原材料及生产设备备品备件的供应商信息进行了信息与价格共 享，对共同设备的采购开展了集团折扣价格谈判，对新客户方面部分材料价格的 谈判采取联动支持，与各类原材料供应商进行集团采购价格谈判使其价格更符合 中国市场竞争的特性, 保证了通富超威苏州在原材料和设备采购方面能够为新 客户提供有竞争力的产品与服务。
④盈利模式
前次收购完成前，通富超威苏州为 AMD 内部专业从事封装测试业务的子公 司，AMD 为通富超威苏州主营业务的唯一客户，其产品的定价采取成本加成模 式，AMD 与通富超威苏州按照约定的加成公式，根据生产过程中实际发生的成 本收取服务费用（Service Fee）。成本加成范围包括除未实现汇兑损益、利息费 用、与持续经营活动无关的营业外损益等之外的几乎全部支出项目。
前次收购完成后，根据与 AMD 签署的《制造服务协议》，通富超威苏州对 AMD 的收入包括在标准成本的基础上加成计算的后端服务费和不加成的直接材 料、其他直接材料和销售总务管理支出。向 AMD 收取的后端服务费在标准成本 上加成 17.5%确定，标准成本包含基于假设的工厂产能和特定季度该等单位产品 数量的以下封装和测试成本：劳动、间接和耗材、修理和维护、厂房、动力和电 费开支、折旧和摊销，该等成本与该等产品生产直接相关。
对于新开发的客户将根据与新客户的进行议价的情况收取服务费用。 ⑤结算模式
前次收购完成前，通富超威苏州在每一个财政月度的前 10 个自然日内，就 上一个财政月度提供的服务向 AMD 开具发票（Invoicing）。
每一财政季度末，通富超威苏州将计算该季度实际产生的服务及补偿款，与 相应的财政月度数据进行比对，计算之间存在的差异，并根据差异金额调整期后 出口价格，并开具有效发票。
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每一个财政年度结束后，通富超威苏州将计算实际收取的服务及补偿款与中 国准则下相应数据的差异，如差异低过加成范围的，并根据差异金额调整期后出 口价格，并开具有效发票。
收到发票后，AMD 将在服务实际发生的财政月度后的第三个财政月度的第 10 个自然日之前向通富超威苏州付款。对于未在服务实际发生的财政月度后的 第三个财政月度的第 10 个自然日之前开具的发票，AMD 将在发票开具后 60 个 自然日内向通富超威苏州付款。由于前次收购完成前，通富超威苏州是 AMD 全 资持有的内部子公司，在实际操作过程中存在未按照上述结算条款按期结算的情 形。
前次收购完成后，根据通富超威苏州与 AMD 签署的《制造服务协议》，通 富超威苏州在产品的生产程序末端后向 AMD 开具发票，AMD 在开具发票下一 个月的首日后 75 天内向通富超威苏州付款。
⑥主要产品的原材料和能源供应情况
A、主要原材料及其供应情况
通富超威苏州生产所需的主要原材料为基板（Substrate）、散热片（Lid）以 及电容等元器件等。通富超威苏州与主要供应商保持了长期的合作伙伴关系，能 够保证原材料的稳定供应。报告期内，上述三类原材料的使用情况及单价如下表 所示：
| 所示： | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 数量 | 单价（元） | 数量 |
单价（元） | 数量 | 单价（元） | |
| 基板 | 10,301,848 | 14.09 | 10,177,372 | 19.19 | 22,000,632 | 17.64 |
| 散热 片 |
6,360,410 | 1.84 | 5,471,001 | 2.99 | 11,351,812 | 3.49 |
| 电容 | 420,085,000 | 0.0325 | 467,520,000 | 0.0331 | 834,860,000 | 0.0277 |
B、主要能源供应情况和价格变动
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 数量 | 单价（元） | 数量 |
单价（元） | 数量 |
单价（元） | |
| 电（kwh） | 27,998,360 | 0.76 | 56,113,814 | 0.76 | 63,368,480 | 0.75 |
| 氮气（Nm³） | 2,361,712 |
1.02 | 2,840,437 | 1.02 | 3,755,928 | 1.02 |
| 水（吨） | 88,235 | 3.5 | 176,517 | 3.5 | 189,542 | 3.50 |
最近两年一期，通富超威苏州消耗的主要能源为电、氮气和水，能源供应充
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-
足。整体上通富超威苏州的能源使用量和单价同比相对稳定。
-
⑦ 主要供应商及客户情况
报告期内，通富超威苏州向其前五大供应商采购的情况如下：
单位：万元
| 2016 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | ||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购项目 | 采购金额 | 占采购总金 额 |
| 1 | Shinko Electric America, Inc. | 材料及服务 | 7,793.19 | 16.81% |
| 2 | Advantest America, Inc. | 设备 | 3,517.79 | 7.59% |
| 3 | HON. TECHNOLOGIES, INC. | 设备 | 3,508.76 | 7.57% |
| 4 | Ibiden Co., Ltd. | 材料及服务 | 2,822.43 | 6.09% |
| 5 | Nan Ya Printed Circuit Board | 材料及服务 | 2,118.16 | 4.57% |
| 合计 | 19,760.33 | 42.62% | ||
| 采购总金额 | 46,368.05 | 100.00% | ||
| 2015 年 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购项目 | 采购金额 | 占采购总金 额 |
| 1 | Shinko Electric America, Inc. | 材料及服务 | 14,431.21 | 24.22% |
| 2 | SZ Gongdianju Yuanqu Fenju | 电费 | 4,197.46 | 7.04% |
| 3 | HON. TECHNOLOGIES, INC. | 设备 | 3,639.17 | 6.11% |
| 4 | Advantest America, Inc. | 设备 | 2,486.36 | 4.17% |
| 5 | Nan Ya Printed Circuit Board | 材料及服务 | 2,062.63 | 3.46% |
| 合计 | 26,816.82 | 45.01% | ||
| 采购总金额 | 59,584.74 | 100.00% | ||
| 2014 年 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购项目 | 采购金额 | 占采购总金 额 |
| 1 | Shinko Electric America, Inc. | 材料及服务 | 21,930.52 | 30.07% |
| 2 | Nan Ya Printed Circuit Board | 材料及服务 | 11,676.89 | 16.01% |
| 3 | SZ Gongdianju Yuanqu Fenju | 电费 | 4,850.36 | 6.65% |
| 4 | NGK Spark PlugCo., Ltd | 材料及服务 | 1,680.35 | 2.30% |
| 5 | Unimicron TechnologyCorp. | 材料及服务 | 1,447.09 | 1.98% |
| 合计 | 41,585.21 | 57.02% | ||
| 采购总金额 | 72,926.73 | 100.00% |
报告期内，AMD 为通富超威苏州主营业务的唯一客户。
（5）安全生产和环境保护情况
①安全生产情况
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通富超威苏州建立了严格、完善、并能够持续改进的安全生产管理体系，通 过对公司的活动、产品或服务伴随的危险源进行识别与评价，并通过评审来确定 重大危险源，评审的结果作为设定公司级目标和制定运行控制程序的重要依据。 所有旨在降低安全风险的控制程序在满足合同、法律、法规要求的基础上，根据 安全责任制的划分，由相关方不断改进完善，将安全风险控制在可接受范围内。 在安全培训方面，企业主要负责人、安全管理人员及生产线班组长持证上岗； 100%新入职员工接受过安全培训；定期对接触化学品，从事特种设备或危险作 业的员工再培训并进行考核；定期组织提高安全生产意识的宣传活动。在日常监 管工作中同时采用了安全防范技术手段（如摄录像系统）来辅助安全制度的顺利 贯彻。通富超威苏州全方位系统化的安全管理体系，关注人员的健康和安全，建 厂以来无重大安全事故发生，同时通过了 OHSAS18001 健康安全管理体系认证。
报告期内，通富超威苏州未发生因为安全生产事故而受到安全监督或公安消 防部门处罚的情形，也未出现因员工健康安全问题发生重大法律纠纷的情况。 ②环境保护情况
通富超威苏州各项生产工艺符合国家和地方环境保护相关法律法规，生产活 动中产生的废水、废气均经过专业处理后进行排放，并已取得苏州工业园区环保 局签发的《排放污染物许可证》。同时，通富超威苏州已通过 ISO14001 环境质 量管理体系认证。
报告期内，通富超威苏州不存在受到环保部门重大行政处罚的情形，本次交 易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（6）质量控制情况
通富超威苏州建立了严格、完善、并能够持续改进的质量控制体系。该管理 体系的运行关注顾客的需求及满意度，鼓励全员参与，测重过程的方法和系统的 方法，利用数据和信息的分析作为有效决策的依据，遵循 PDCA 的原则持续改 进组织的运营绩效。
通富超威苏州对全流程的质量控制定义了详尽全面的控制计划和挑战性的 质量目标。公司 100% 员工接受质量体系和质量控制流程的相关培训；100% 员
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工接受过个人能力发展培训；80%的工程和制造员工接受过精益六西格玛培训。 零错误材料管理以及自动配方系统保障了生产流程高效稳定。统一的设备验收和 管理系统，以及实时工艺控制系统实现了对关键工艺参数的精确控制。自动化的 实时环境控制系统可以时刻满足生产工艺和仓储的环境要求。同时，公司设立了 持续改进项目/改善建议的管理机制使得质量水平持续提升，并定期组织提高人 员质量意识的宣传活动。通过质量控制系统的有效运行和持续改进项目的实施， 通富超威苏州成品率超过 99.95%。同时，通富超威苏州已通过 ISO9001 质量管 理体系认证。
报告期内，通富超威苏州未发生因为产品质量问题而受到质量技术监督部门 处罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。 （7）员工情况
通富超威苏州共有 800 余名员工，其中 350 多名为技术人员和工程师，39% 以上的工程师拥有学士及以上学位，43.2%的技术人员拥有大专及以上学历。
（8）核心技术人员特点分析及变动情况
通富超威苏州的核心技术人员均拥有本科以上学历，部分拥有硕士或博士学 历，其服务年限基本在 5 年以上，核心技术人员流失率低。
（9）主要产品生产技术所处的阶段
通富超威苏州所采用的主要技术为针对包括 CPU、GPU、APU、游戏机芯 片在内的芯片封装及测试技术，相关技术在世界范围内处于领先水平，并能够用 于相关产品的大批量生产。
5 、主要财务指标
通富超威苏州最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日/ 2016 年1-6 月 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年度 |
| 流动资产 | 77,045.61 | 85,615.63 | 91,047.65 |
| 非流动资产 | 60,285.94 | 47,671.06 | 33,530.61 |
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| 项目 | 2016 年6 月30 日/ 2016 年1-6 月 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 137,331.55 | 133,286.69 | 124,578.26 |
| 流动负债 | 25,365.30 | 24,887.14 | 22,769.45 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债总额 | 25,365.30 | 24,887.14 | 22,769.45 |
| 所有者权益合计 | 111,966.25 | 108,399.54 | 101,808.81 |
| 营业收入 | 38,474.85 | 69,697.18 | 96,346.52 |
| 营业利润 | 3,676.08 | 7,763.88 | 6,558.38 |
| 利润总额 | 4,142.85 | 7,857.93 | 6,688.99 |
| 净利润 | 3,500.02 | 6,590.73 | 5,736.15 |
| 扣除非经常性损益后净 利润 |
2,577.14 | 5,218.44 | 3,207.67 |
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 457.84 | -62.74 | -87.31 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外） |
0.82 | 124.88 | 2,929.27 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益 |
- | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 8.11 | 31.91 | 48.64 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 618.98 | 1,520.41 | 84.08 |
| 非经常性损益总额 | 1,085.75 | 1,614.46 | 2,974.69 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 162.86 | 242.17 | 446.20 |
| 非经常性损益净额 | 922.88 | 1,372.29 | 2,528.48 |
6 、重大资产收购
本报告书披露前十二个月内，通富超威苏州未进行重大资产收购或出售。
7 、未决诉讼、为关联方提供担保
截至本报告书签署日，通富超威苏州不存在未决诉讼、为关联方提供担保的 情况。
8 、主要资产、负债状况及对外担保情况
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（1）通富超威苏州的资产情况
截至 2016 年 6 月 30 日，通富超威苏州经审计的总资产为 137,331.55 万元， 其中流动资产为 77,045.61 万元，占比 56.10%，非流动资产为 60,285.94 万元， 占比 43.90%。具体组成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 9,751.13 | 7.10% |
| 应收利息 | 228.92 | 0.17% |
| 应收账款 | 12,738.23 | 9.28% |
| 预付账款 | 0.44 | 0.00% |
| 其他应收款 | 461.33 | 0.34% |
| 存货 | 11,486.19 | 8.36% |
| 其他流动资产 | 42,379.37 | 30.86% |
| 流动资产合计 | 77,045.61 | 56.10% |
| 固定资产 | 46,725.69 | 34.02% |
| 在建工程 | 9,227.31 | 6.72% |
| 无形资产 | 891.07 | 0.65% |
| 递延所得税资产 | 3,441.87 | 2.51% |
| 非流动资产合计 | 60,285.94 | 43.90% |
| 资产总计 | 137,331.55 | 100.00% |
通富超威苏州资产构成中以流动资产为主，流动资产中占比最大的为其他流 动资产，其次为应收账款及存货。
①土地与房产权属情况
根据通富超威苏州提供的资料和说明，截至本报告书签署日，通富超威苏州 共拥有 1 处土地使用权及其上物业的房屋所有权，具体情况如下：
通富超威苏州拥有位于苏州工业园区苏桐路 88 号的《不动产权证书》（苏 （2016）苏州工业园区不动产权第 0000147 号），土地使用权类型为出让，用途 为工业用地，终止日期为 2054 年 2 月 24 日，房屋用途为非居住。
②专利、商标及软件著作权情况
前次收购完成前，通富超威苏州系 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子 公司，主要用于承接 AMD 内部的芯片封装与测试的业务，不拥有商标与专利所
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有权。目前使用的主要商标与专利系 AMD 授予通富超威苏州使用。
根据 AMD 与通富超威苏州于 2016 年 4 月 29 日签署的《知识产权许可协议》， AMD 同意许可通富超威苏州使用 AMD 被许可知识产权和 AMD 被许可技术。 此外，通富超威苏州可以根据业务需要或为 AMD 产品提供后道工艺服务之目的 将 AMD 的授权再分许可给上市公司无偿使用。详情请参见本报告书“第十五节 其他重大事项”之“十、为保障通富超威苏州、通富超威槟城与 AMD 的长期合 作关系的法律协议安排”之“（三）知识产权许可协议”。
前次收购完成后，通富超威苏州获得的专利所有权如下：
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 专利号 | 专利期限 | 申请日 | 授权公告日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 制冷机液位 监控系统 |
实用新 型 |
ZL201521080319.6 | 10年 | 2015.12.23 | 2016.06.29 |
| 2 | CPU插槽 固定拉杆限 位器 |
实用新 型 |
ZL201521081809.8 | 10年 | 2015.12.23 | 2016.06.29 |
| 3 | CPU测试 单元自动送 检机构 |
实用新 型 |
ZL201521081857.7 | 10年 | 2015.12.23 | 2016.06.29 |
| 4 | CPU温度 测试头短路 保护机构 |
实用新 型 |
ZL201521081860.9 | 10年 | 2015.12.23 | 2016.06.22 |
| 5 | CPU不良 品在线提取 装置 |
实用新 型 |
ZL201521081856.2 | 10年 | 2015.12.23 | 2016.06.15 |
| 6 | CPU插槽 自动清洁装 置 |
实用新 型 |
ZL201521081810.0 | 10年 | 2015.12.23 | 2016.06.15 |
| 7 | CPU测试 头温度调节 装置 |
实用新 型 |
ZL201521080238.6 | 10年 | 2015.12.23 | 2016.06.15 |
根据 AMD 与通富超威苏州于 2016 年 4 月 29 日签署的《商标许可协议》， 该协议生效后，以及通富超威苏州《合资合同》有效期以及 AMD 关联方持有通 富超威苏州不少于 5%股权的期间内，AMD 授权通富超威苏州根据业务需要并
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-1-95
招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
按照双方同意的形式使用特定的 AMD 商标。详情请参见本报告书“第十五节 其 他重大事项”之“十、为保障通富超威苏州、通富超威槟城与 AMD 的长期合作 关系的法律协议安排”之“（四）商标许可协议”。
根据通富超威苏州提供的资料并经中国版权保护中心网站查询，截至本报告 签署日，通富超威苏州在中国境内拥有计算机软件著作权共计 29 项：
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 登记日期 |
| 1. | 超威半导体产品测试质量跟踪软件 | 2015SR287921 | / | 2015-12-29 |
| 2. | 超威半导体制冷剂监视系统软件 | 2015SR286023 | / | 2015-12-28 |
| 3. | 超威半导体技术人员调度系统软件 | 2015SR278977 | / | 2015-12-25 |
| 4. | 超威半导体异常管控系统软件 | 2015SR278970 | / | 2015-12-25 |
| 5. | 超威半导体芯片测试温度监控软件 | 2015SR278939 | / | 2015-12-25 |
| 6. | 超威半导体产品测试绩效看板管理软件 | 2015SR278936 | / | 2015-12-25 |
| 7. | 图形芯片测试时间跟踪系统 | 2013SR045013 | / | 2013-05-15 |
| 8. | 通用产线数据分析获取平台 | 2013SR045010 | / | 2013-05-15 |
| 9. | UBS Equipment Performance Real Time Monitor系统 |
2013SR044985 | 2013-01-01 | 2013-05-15 |
| 10. | 半导体产品数据过期预警系统 | 2013SR044973 | / | 2013-05-15 |
| 11. | CPU测试系统监视和控制平台 | 2013SR044891 | / | 2013-05-15 |
| 12. | Shift Equipment req’t plan VS actual Auto Report系统 |
2013SR044888 | 2013-01-01 | 2013-05-15 |
| 13. | Shift Tester Insertion Auto Report Tool系 统 |
2013SR044870 | 2013-01-01 | 2013-05-15 |
| 14. | Bad Spare Management系统 | 2013SR044867 | 2013-01-01 | 2013-05-15 |
| 15. | ATE Equipment One Stop Service Center 系统 |
2013SR044862 | 2013-01-01 | 2013-05-15 |
| 16. | 半导体产品日产量分析和追踪管理系统 | 2013SR044856 | / | 2013-05-15 |
| 17. | UBS Query系统 | 2013SR044650 | 2013-01-01 | 2013-05-15 |
| 18. | AMD测试硬件/备件管理系统 | 2013SR044361 | / | 2013-05-14 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 登记日期 |
| 19. | VM Report系统 | 2013SR044359 | 2013-01-01 | 2013-05-14 |
| 20. | 半导体产品品质追踪与管理系统 | 2013SR044281 | / | 2013-05-14 |
| 21. | ATE Equipment Performance Real Time Monitor系统 |
2013SR044078 | 2013-01-01 | 2013-05-14 |
| 22. | 产品生产过程信息控制系统 | 2010SR016116 | / | 2010-04-12 |
| 23. | HST测试机在线预定系统 | 2010SR016114 | / | 2010-04-12 |
| 24. | 工程数据分析系统 | 2010SR016113 | / | 2010-04-12 |
| 25. | 工厂指标可视化系统 | 2010SR016112 | / | 2010-04-12 |
| 26. | 智能产品良率检测及分发系统 | 2010SR016111 | / | 2010-04-12 |
| 27. | 用于相关性测试CPU的管理系统软件 | 2010SR015731 | / | 2010-04-10 |
| 28. | 系统测试质量保证检测系统 | 2010SR015730 | / | 2010-04-10 |
| 29. | 超威意见管理软件 | 2008SR09847 | 2008-02-18 | 2008-05-26 |
（2）通富超威苏州的负债情况
截至 2016 年 6 月 30 日，通富超威苏州经审计的总负债为人民币 25,365.30 万元，其中流动负债为人民币 25,365.30 万元，占比 100.00%。具体组成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 22,437.54 | 88.46% |
| 应付职工薪酬 | 360.50 | 1.42% |
| 应交税费 | 808.08 | 3.19% |
| 其他应付款 | 573.10 | 2.26% |
| 其他非流动负债 | 1,186.07 | 4.68% |
| 流动负债合计 | 25,365.30 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 25,365.30 | 100.00% |
报告期各期期末，通富超威苏州负债主要包括：应付账款、应付职工薪酬、 其他应付款、其他流动负债等。
（3）对外担保状况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，通富超威苏州不涉及资产抵押或者对外担保事项。
（4）不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，通富超威苏州不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
9 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
2015 年 10 月，通富微电与 AMD 签订了《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》，该协议约定通富超威苏州及通富超威槟城 85%股权的调整前交 割价格为 37,060 万美元；2016 年 4 月 29 日，通富微电与 AMD 完成了通富超威 苏州和通富超威槟城各 85%股权收购的交割工作，AMD 中国将其拥有的通富超 威苏州 85%的股权以等价于 148,240,000 美元的人民币加上人民币 393,613,000 元的价格转让予通润达，并将 5,000,000 美元作为保留款缴付至由双方同意的托 管行监管的独立的监管账户。
（三）通富超威槟城
1 、基本信息
| 1、基本信 | 息 |
|---|---|
| 名称 | TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd. |
| 注册地址 | No. 368-3-1 & 2 Bellisa Row Jalan Burma Georgetown Pulau Pinang |
| 注册号 | 40990-W |
| 注册资本 | 1,570,000马来西亚林吉特 |
| 设立日期 | 1978年8月3日 |
| 主营业务 | 半导体集成电路的封装与测试 |
2 、历史沿革
（1）通富超威槟城设立，设立时名为“ADVANCED MICRO DEVICES EXPORT SDN.BERHAD”
通富超威槟城成立于 1978 年 8 月，股本总额为 2 马来西亚林吉特，股东及 持股情况为：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股金额（马来西亚林吉特） |
|---|---|---|
| 1 | Raju Jayaraman Kerpaya | 1 |
| 2 | Charles Chye Lee | 1 |
| 合计 | 2 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）通富超威槟城股东变更、增资
1979 年 3 月，Raju Jayaraman Kerpaya 以及 Charles Chye Lee 分别将所持股 份转让至 AMD 马来西亚名下，同时 AMD 马来西亚对通富超威槟城增资 249,998 马来西亚林吉特，通富超威槟城的股本总额变更为 250,000 马来西亚林吉特，股 东及持股情况变更为：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股金额（马来西亚林吉特） |
|---|---|---|
| 1 | AMD马来西亚 | 250,000 |
| 合计 | 250,000 |
（3）1987 年 3 月，通富超威槟城增资
1987 年 3 月，AMD 马来西亚对通富超威槟城增资 1,000,000 马来西亚林吉 特，通富超威槟城的股本总额变更为 1,250,000 马来西亚林吉特，股东及持股情 况变更为：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股金额（马来西亚林吉特） |
|---|---|---|
| 1 | AMD马来西亚 | 1,250,000 |
| 合计 | 1,250,000 |
（4）1994 年 11 月，通富超威槟城增资
1994 年 11 月，AMD 马来西亚对通富超威槟城增资 320,000 马来西亚林吉特， 通富超威槟城的股本总额变更为 1,570,000 马来西亚林吉特，股东及持股情况变 更为：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股金额（马来西亚林吉特） |
|---|---|---|
| 1 | AMD马来西亚 | 1,570,000 |
| 合计 | 1,570,000 |
（5）2016 年 4 月，股权转让
2016 年 4 月 29 日，AMD 马来西亚将其持有的通富超威槟城每股价值 1 马 来西亚林吉特的共 1,334,500 股普通股转让予钜天投资。
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股金额（马来西亚林吉特） |
|---|---|---|
| 1 | 钜天投资 | 1,334,500 |
| 2 | AMD马来西亚 | 235,500 |
| 合计 | 1,570,000 |
（6）2016 年 7 月，公司名称变更
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 7 月，“ADVANCED MICRO DEVICES EXPORT SDN. BERHAD”
名称变更为“TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.”。
3 、产权控制结构
截至本报告书签署日，通富超威槟城的产权控制结构如下：
==> picture [343 x 324] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达
境内
境外 AMD
100%
钜天投资 AMD 马来西亚
85% 15%
通富超威槟城
----- End of picture text -----
4 、主营业务情况
（1）通富超威槟城所处行业行业特点
参见本报告书“第十一节 管理层讨论与分析” 之 “二、 交易标的所处行 业特点”。
（2）主要产品及服务
通富超威槟城主要从事半导体封装和测试业务，业务按照产品类型主要分为 先进封装和测试服务两块。从终端用户市场看，通富超威槟城业务主要为台式机、 笔记本、服务器的 CPU 业务，显卡产品以及游戏机产品。从地域分布来看，通 富超威槟城的业务主要在中国、日本、美国、新加坡和欧洲等国家和地区。通富
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
超威槟城业务结构如下：
先进封装（Advanced Packaging）：通富超威槟城目前主要的封装技术是 PGA 封装技术、BGA-stiffener 封装技术、BGA-coreless 封装技术、LGA-coreless 封装 技术以及 MCM 技术等高端封装技术。通富超威槟城的装配线能够实现顶尖的封 装设计和制造，精准、快速地生产高质量的尖端产品；生产工艺能够提供成套的 C4（可控塌陷芯片连接）装配服务，包括激光开槽、芯片分割、芯片分选装置、 贴片机、倒装芯片焊接、底部填充、球型贴装和光学检测。
测试（Test Services）：通富超威槟城提供包括老化测试、自动化测试、系统 测试、激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务，特别是在游戏 机等电子设备的测试方面实力突出。
（3）主要产品的工艺流程
通富超威槟城的主要工艺流程与通富超威苏州一致，详见“第四节交易标的 基本情况”之“四、标的公司主要子公司”之“（二）通富超威苏州”之“4、主 营业务情况”之“（3）主要产品的工艺流程”。
（4）主要经营模式
①销售模式
通富超威槟城原为 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于 承接 AMD 内部的芯片封装与测试的业务。前次收购完成前，AMD 系通富超威 槟城主营业务的唯一客户。前次收购完成后，通富超威槟城一方面将继续作为 AMD 的主要封测供应商，为 AMD 提供高质量的先进封测服务，另一方面上市 公司将利用通富超威槟城先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的业务 团队为有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务，通富超威槟 城将从 AMD 的内部工厂转型成为 OSAT 厂商，上市公司销售部门将统一对通富 超威槟城的产品销售进行市场推广及管理。
②生产模式
通富超威槟城具有完整的生产体系，根据客户订单制定生产计划，生产部门
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据生产计划组织芯片的封装、测试，待加工完成、检验合格后发送给客户。 ③采购模式
前次收购完成后，通富超威槟城的采购模式与通富超威苏州一致，详见“第 四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要子公司”之“（二）通富超威苏 州”之“4、主营业务情况”之“（4）主要经营模式”之“③ 采购模式”。
④盈利模式
前次收购完成后，通富超威槟城的盈利模式与通富超威苏州一致，详见“第 四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要子公司”之“（二）通富超威苏 州”之“4、主营业务情况”之“（4）主要经营模式”之“④ 盈利模式”。
⑤结算模式
前次收购完成前，通富超威槟城在每一个财政月度的前 10 个自然日内，就 上一个财政月度提供的服务向 AMD 开具发票（Invoicing）。
每一财政季度末，通富超威槟城将计算该季度实际产生的服务及补偿款，与 相应的财政月度数据进行比对，计算之间存在的差异，并根据差异金额调整期后 出口价格，并开具有效发票。
每一个财政年度结束后，通富超威槟城将计算实际收取的服务及补偿款与马 来西亚准则下相应数据的差异，如差异低过加成范围的，并根据差异金额调整期 后出口价格，并开具有效发票。
收到发票后，AMD 将在服务实际发生的财政月度后的第三个财政月度的第 10 个自然日之前向通富超威槟城付款。对于未在服务实际发生的财政月度后的 第三个财政月度的第 10 个自然日之前开具的发票，AMD 将在发票开具后 60 个 自然日内向通富超威槟城付款。由于前次收购完成前，通富超威槟城是 AMD 全 资持有的内部子公司，在实际操作过程中存在未按照上述结算条款按期结算的情 形。
前次收购完成后，根据通富超威槟城与 AMD 签署的《制造服务协议》，通 富超威槟城在产品的生产程序末端后向 AMD 开具发票，AMD 在开具发票下一
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
个月的首日后 75 天内向通富超威槟城付款。
⑥主要产品的原材料和能源供应情况
A、主要原材料及其供应情况
通富超威槟城生产所需的主要原材料为基板（Sbustrate）、散热片（Lid）以 及电容电阻等元器件等。通富超威槟城与主要供应商保持了长期的合作伙伴关 系，能够保证原材料的稳定供应。报告期内，上述三类原材料的使用情况及单价 如下表所示：
| 项目 | 2016 年1-6 月份 | 2016 年1-6 月份 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 | 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 数量 | 单价（马 币） |
数量 | 单价（马 币） |
数量 | 单价（马 币） |
|
| 基板 | 17,786,107 | 10.67 | 38,299,230 | 10.25 | 41,091,248 | 11.47 |
| 散热片 | 3,415,248 | 2.47 | 6,423,314 | 2.21 | 12,244,290 | 2.26 |
| 电容 | 781,245,000 | 0.02 | 1,629,477,000 | 0.02 | 1,544,897,000 | 0.03 |
B、主要能源供应情况和价格变动
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | 2015 | 年度 | 2014 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 数量 | 单价（马 币） |
数量 | 单价（马 币） |
数量 | 单价（马 币） |
|
| 电（kwh） | 35,758,571 | 0.36 | 75,165,447 | 0.36 | 76,207,312 | 0.36 |
| 氮气（Nm³） | 7,743,449 |
0.27 | 16,043,882 | 0.27 | 17,072,507 | 0.26 |
| 水（吨） | 210,946 | 1.41 | 601,312 | 1.40 | 407,494 | 1.31 |
⑦主要供应商及客户情况
报告期内，通富超威槟城向其前五大供应商采购的情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 2016 年1-6 月 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购项目 | 采购金额 | 占采购总金 额 |
| 1 | Shinko Electric America,Inc. | 材料及服务 | 16,347.16 | 24.70% |
| 2 | Ibiden Co.,Ltd. | 材料及服务 | 12,761.17 | 19.28% |
| 3 | Benchmark Electronics(Suzhou) | 设备 | 3,218.82 | 4.86% |
| 4 | Fabtronic Sdn.Bhd. | 加工劳务 | 2,102.85 | 3.18% |
| 5 | Tenaga Nasional Berhad | 电费 | 2,058.10 | 3.11% |
| 合计 | 36,488.10 | 55.13% | ||
| 采购总金额 | 66,190.88 | 100.00% | ||
| 2015 年 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序号 | 供应商名称 | 采购项目 | 采购金额 | 占采购总金 额 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Shinko Electric America,Inc. | 材料及服务 | 37,095.97 | 28.74% |
| 2 | Ibiden Co.,Ltd. | 材料及服务 | 18,596.40 | 14.41% |
| 3 | TOPPAN PRINTING CO.,LTD. | 材料及服务 | 6,646.19 | 5.15% |
| 4 | NanYa Printed Circuit Board | 材料及服务 | 6,370.56 | 4.94% |
| 5 | Tenaga Nasional Berhad | 电费 | 4,395.42 | 3.41% |
| 合计 | 73,104.53 | 56.65% | ||
| 采购总金额 | 129,055.89 | 100.00% | ||
| 2014 年 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购项目 | 采购金额 | 占采购总金 额 |
| 1 | Shinko Electric America,Inc. | 材料及服务 | 51,957.73 | 33.15% |
| 2 | TOPPAN PRINTING CO.,LTD. | 材料及服务 | 22,181.35 | 14.15% |
| 3 | NanYa Printed Circuit Board | 材料及服务 | 12,509.05 | 7.98% |
| 4 | Tenaga Nasional Berhad | 电费 | 5,089.26 | 3.25% |
| 5 | Fabtronic Sdn.Bhd. | 加工劳务 | 4,672.65 | 2.98% |
| 合计 | 96,410.04 | 61.51% | ||
| 采购总金额 | 156,743.26 | 100.00% |
报告期内，AMD 为通富超威槟城主营业务的唯一客户。
《南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》（以下简称 “ 本次报告书 ” ）分别于 “ 第四节 交易标的基本 情况 ” 之 “ 四、标的公司主要子公司 ” 之 “ （二）通富超威苏州 ” 之 “ （ 4 ）主要经营模 式 ” 之 “ ⑦主要供应商及客户情况 ” 以及 “ 四、标的公司主要子公司 ” 之 “ （三）通富 超威苏州 ” 之 “ （ 4 ）主要经营模式 ” 之 “ ⑦主要供应商及客户情况 ” 中进行如下披露：
2014 年通富超威苏州向其前五大供应商采购的情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2014 年 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购项目 | 采购金额 | 占采购总金 额 |
| 1 | Shinko Electric America, Inc. | 材料及服务 | 21,930.52 | 30.07% |
| 2 | Nan Ya Printed Circuit Board | 材料及服务 | 11,676.89 | 16.01% |
| 3 | SZ Gongdianju Yuanqu Fenju | 电费 | 4,850.36 | 6.65% |
| 4 | NGK Spark PlugCo., Ltd | 材料及服务 | 1,680.35 | 2.30% |
| 5 | Unimicron TechnologyCorp. | 材料及服务 | 1,447.09 | 1.98% |
| 前五名合计 | 41,585.21 | 57.02% | ||
| 采购总金额 | 72,926.73 | 100.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2014 年通富超威槟城向其前五大供应商采购的情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2014 年 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购项目 | 采购金额 | 占采购总金 额 |
| 1 | Shinko Electric America,Inc. | 材料及服务 | 51,957.73 | 33.15% |
| 2 | TOPPAN PRINTING CO.,LTD. | 材料及服务 | 22,181.35 | 14.15% |
| 3 | NanYa Printed Circuit Board | 材料及服务 | 12,509.05 | 7.98% |
| 4 | Tenaga Nasional Berhad | 电费 | 5,089.26 | 3.25% |
| 5 | Fabtronic Sdn.Bhd. | 加工劳务 | 4,672.65 | 2.98% |
| 前五名合计 | 96,410.04 | 61.51% | ||
| 采购总金额 | 156,743.26 | 100.00% |
2016 年 3 月 25 日披露的《重大资产购买报告书（草案）》分别于 “ 第四节 交 易标的基本情况 ” 之 “ 一、 AMD 苏州基本情况 ” 之 “ （四）主营业务情况 ” 之 “4 、主 要经营模式 ” 之 “ （ 8 ）主要供应商及客户情况 ” 以及 “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 二、 AMD 槟城基本情况 ” 之 “ （四）主营业务情况 ” 之 “4 、主要经营模式 ” 之 “ （ 8 ） 主要供应商及客户情况 ” 中进行了如下披露：
2014 年 AMD 苏州向其前五大供应商采购的情况如下：
单位：万美元
| 单位：万美元 | |
|---|---|
| 2014 年度 | |
| 供应商A | 7,739.27 |
| 供应商B | 5,736.53 |
| 供应商C | 1,107.12 |
| 供应商D | 802.56 |
| 供应商E | 638.31 |
| 合计 | 16,023.79 |
2014 年 AMD 槟城向其前五大供应商采购的情况如下：
单位：万林吉特
| 单位：万林吉特 | |
|---|---|
| 2014 年度 | |
| 供应商A | 29,050.20 |
| 供应商B | 12,126.72 |
| 供应商C | 6,658.71 |
| 供应商D | 3,014.75 |
| 供应商E | 2,709.07 |
| 合计 | 53,559.45 |
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
A、两次报告书披露的 2014 年度通富超威苏州前五大供应商采购金额存在 差异的原因
本次报告书与 2016 年 3 月 25 日披露的《重大资产购买报告书（草案）》关 于 2014 年通富超威苏州的前五大供应商采购情况有所差异的主要原因系：《重大 资产购买报告书（草案）》披露的向前五名供应商采购的金额是按照应付账款余 额口径计量的前五名供应商应付账款金额，且按照美元列示，因此与本次报告书 披露的以人民币列示的 2014 年度通富超威苏州与其前五大供应商采购交易的发 生金额之间存在差异。
B、两次报告书披露的 2014 年度通富超威槟城前五大供应商采购金额存在 差异的原因
本次报告书与 2016 年 3 月 25 日披露的《重大资产购买报告书（草案）》关 于 2014 年通富超威槟城的前五大供应商采购情况有所差异的主要原因系：《重大 资产购买报告书（草案）》中披露的向前五名供应商采购的金额是按照通富超威 槟城当地的计价货币林吉特列示的与其前五大供应商采购交易的发生金额，且未 包含供应商给予的减价折扣；本次报告书披露的对前五名供应商的采购金额系按 照 2014 年度人民币兑林吉特的平均汇率折算为以人民币计价的与其前五大供应 商采购交易的发生金额，且已包含供应商给予的减价折扣。因此，两者披露的采 购数据之间存在差异。
经核查，招商证券认为：本次报告书披露的通富超威苏州、通富超威槟城 2014 年度前五大供应商采购数据准确地反映了通富超威苏州和通富超威槟城于 2014 年度向主要供应商采购交易的情况。
（5）安全生产和环境保护情况
①安全生产情况
通富超威槟城建立了完善的安全生产管理制度，并严格按照制度进行安全生 产检查，通富超威槟城满足当地政府机关与生产安全的相关法律法规并取得了相 应证书，同时通富超威槟城已通过 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。
报告期内，通富超威槟城没有因为重大安全事故受到处罚的情形。
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
②环境保护情况
通富超威槟城各项生产工艺符合所在国环境保护相关法律法规，并获得了所 在国环境保护部门签发的相关证书。同时，通富超威槟城已通过 ISO14001 环境 质量管理体系认证。
报告期内，通富超威槟城不存在受到所在国环保部门重大行政处罚的情形。 （6）质量控制情况
通富超威槟城建立了严格、完善、并能够持续改进的质量控制体系，80%的 工程和制造员工接受过精益六西格玛培训。同时一体化的制造系统，能够实现实 时工艺控制、零错误材料管理以及自动配方，成品率超过 99.95%；同时，通富 超威槟城已通过 ISO19001 产品质量管理体系认证。
通富超威槟城与通富超威苏州之间采用同样的标准化方法，以及精确匹配的 工具。报告期内，通富超威槟城未发生因为产品质量问题而受到所在国质监部门 处罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。
（7）员工情况
通富超威槟城共有 1,000 余名员工，其中约 400 名为技术人员和工程师，工 程师全部拥有学士及以上学位。
（8）核心技术人员特点分析及变动情况
通富超威槟城的核心技术人员均拥有本科以上学历，部分拥有硕士或博士学 历，其服务年限基本在 5 年以上，核心技术人员流失率低。
（9）主要产品生产技术所处的阶段
通富超威槟城所采用的主要技术为针对包括 CPU、GPU、APU、游戏机芯 片在内的芯片封装及测试技术，相关技术在世界范围内处于领先水平，并能够用 于相关产品的大批量生产。
5 、主要财务数据
通富超威槟城最近两年一期的主要财务数据如下：
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日/ 2016 年1-6 月 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年度 |
||
| 流动资产 | 64,063.53 | 63,932.46 | 64,652.49 | ||
| 非流动资产 | 37,940.31 | 25,080.56 | 32,033.41 | ||
| 资产总额 | 102,003.84 | 89,013.03 | 96,685.90 | ||
| 流动负债 | 32,043.09 | 30,516.35 | 30,308.89 | ||
| 非流动负债 | 173.26 | 268.75 | 837.09 | ||
| 负债总额 | 32,216.35 | 30,785.10 | 31,145.99 | ||
| 所有者权益合计 | 69,787.49 | 58,227.92 | 65,539.91 | ||
| 营业收入 | 70,234.09 | 128,867.30 | 167,470.23 | ||
| 营业利润 | 5,115.60 | -804.90 | 5,516.61 | ||
| 利润总额 | 5,471.93 | 1,790.42 | 5,986.59 | ||
| 净利润 | 5,983.25 | 1,932.40 | 5,452.61 | ||
| 扣除非经常性损益净 利润 |
5,712.44 | -14.09 | 5,264.14 | ||
| 单位：万元 | |||||
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
| 非流动性资产处置损益 | 50.25 | 1,561.76 | 47.69 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助除外） |
306.09 | 1,033.56 | 200.29 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值 变动损益 |
- | - | - | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | - | - | ||
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - | ||
| 非经常性损益总额 | 356.33 | 2,595.32 | 247.98 | ||
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 85.52 | 648.83 | 59.52 | ||
| 非经常性损益净额 | 270.81 | 1,946.49 | 188.47 | ||
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 （税后） |
40.62 | 291.97 | 28.27 | ||
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 230.19 | 1,654.51 | 160.20 |
6 、重大资产收购
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本报告书披露前十二个月内，通富超威槟城未进行重大资产收购或出售。
7 、未决诉讼、为关联方提供担保
诉讼双方为 HSB 和通富超威槟城，案号为 Civil Suit No. 22-763-1999。HSB 于 2000 年 12 月 15 日获得赔偿总额为 450,643.89 马来西亚林吉特及与其主张的 未结清金额相应年利率为 13%的利息的简易判决。通富超威槟城于 2002 年 6 月 27 日向 HSB 支付了 632,598.4 马来西亚林吉特，且相关方就该简易判决向马来 西亚上诉法院提起的上诉被驳回。同时，HSB 标的额为 474,916.22 马来西亚林 吉特及其自 2000 年 3 月 8 日起每年 8%的利息的剩余诉求和通富超威槟城标的额 为 545,100.97 马来西亚林吉特及其自 2000 年 3 月 8 日起每年 8%的利息的反诉被 提起调解程序但未成功。2010 年，HSB 基于第三方请求启动清算程序，自此 HSB 未就该案联系过通富超威槟城。根据 AMD 聘请的马来西亚律师出具的确认，基 于上述情况，该事项可被认定为已完结。
除上述诉讼外，通富超威槟城不存在其他未决诉讼，以及为关联方提供担保 的情形。
8 、主要资产、负债状况及对外担保
（1）通富超威槟城的资产情况
截至 2016 年 6 月 30 日，通富超威槟城经审计的总资产为人民币 102,003.84 万元，其中流动资产为人民币 64,063.53 万元，占比 62.81%，非流动资产为人民 币 37,940.31 万元，占比 37.19%。具体组成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 30,213.46 | 29.62% |
| 应收账款 | 18,221.56 | 17.86% |
| 其他应收款 | 780.61 | 0.77% |
| 存货 | 14,086.80 | 13.81% |
| 其他流动资产 | 761.10 | 0.75% |
| 流动资产合计 | 64,063.53 | 62.81% |
| 固定资产 | 30,117.89 | 29.53% |
| 在建工程 | 4,382.79 | 4.30% |
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2016 年6 月30 日 |
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 无形资产 | 641.00 | 0.63% |
| 递延所得税资产 | 2,798.63 | 2.74% |
| 非流动资产合计 | 37,940.31 | 37.19% |
| 资产总计 | 102,003.84 | 100.00% |
报告期内，通富超威槟城资产构成中以流动资产为主，流动资产中占比最大 的为货币资金，其次为应收账款和存货。
①土地与房产权属情况
截至本报告签署日，通富超威槟城拥有如下表所示的 4 块租赁用地：
| 序 号 |
承租人 | 类别 | 地址 | 面积 （平方米） |
租赁期限 | 租金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 通富超威 槟城 |
商业/工业 | PN 2928 Lot 5640 Mukim 12 Barat Daya Pulau Pinang |
10,334 | 60年（到期 日：2046年1 月28日） |
RM12,015 |
| 2 | 通富超威 槟城 |
商业/工业 | PN 2751 Lot 5639 Mukim 12 Barat Daya Pulau Pinang |
11,194 | 60年（到期 日：2046年1 月28日） |
RM11,096 |
| 3 | 通富超威 槟城 |
商业/工业 | HSD 14856 Plot 229 Mukim 12 Barat Daya Pulau Pinang |
6,867.5146 | 60年（到期 日：2042年3 月3日） |
RM7,393 |
| 4 | 通富超威 槟城 |
商业/工业 | HSD 23726 Lot 70087 Mukim 12 Barat Daya Pulau Pinang |
11,327 | 60年（到期 日：2051年3 月20日） |
RM12,234 |
根据马来西亚 1966 年 1 月 1 日起生效的国家土地法（The national Land Code 1965），马来西亚境内的土地归属于国家所有。通富超威槟城所租用的土地系马 来西亚政府授予的租赁用地，租用期限为 60 年。租赁期满前，通富超威槟城可 申请延期租用或重新申请租赁权。
除上述马来西亚政府授予的租赁用地外，通富超威槟城向第三方租赁物业的 情况如下：
| 承租人 | 类别 | 地址 | 面积 （平方米） |
租赁期限 | 租金 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 通富超威 槟城 |
仓库 | Plot 23 Tingkat Perusahaan 6, Kawasan Perusahaan Prai, 13600 Prai |
17,038 | 2011年4月25日至 2013年4月24日（到 期自动续期12个月， 除非任一方提出终止） |
RM34,076/月 |
|---|---|---|---|---|---|
②商标与专利情况
根据 AMD 与通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日签署的《知识产权许可协议》， AMD 同意许可通富超威槟城使用 AMD 被许可知识产权和 AMD 被许可技术。 此外，通富超威槟城可以根据业务需要或为 AMD 产品提供后道工艺服务之目的 将 AMD 的授权再分许可给上市公司无偿使用。详情请参见本报告书“第十五节 其他重大事项”之“十、为保障通富超威苏州、通富超威槟城与 AMD 的长期合 作关系的法律协议安排”之“（三）知识产权许可协议”。
根据 AMD 与通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日签署的《商标许可协议》， 该协议生效后，以及 AMD 的关联方与上市公司的关联方就通富超威槟城签署的 《股东协议》有效期且 AMD 持有通富超威槟城不少于 5%股权的期间内，AMD 授权通富超威槟城根据业务需要并按照双方同意的形式使用特定的 AMD 商标。 详情请参见本报告书“第十五节 其他重大事项”之“十、为保障通富超威苏州、 通富超威槟城与 AMD 的长期合作关系的法律协议安排”之“（四）商标许可协 议”。
（2）通富超威槟城的负债情况
截至 2016 年 6 月 30 日，通富超威槟城经审计的总负债为人民币 30,361.38 元，其中流动负债为人民币 32,043.09 万元，占比 99.46%。具体组成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 30,361.38 | 94.24% |
| 应付职工薪酬 | 476.24 | 1.48% |
| 应交税费 | 10.33 | 0.03% |
| 其他应付款 | 486.80 | 1.51% |
| 一年内到期的非流动负债 | 278.52 | 0.86% |
| 其他流动负债 | 429.82 | 1.33% |
| 流动负债合计 | 32,043.09 | 99.46% |
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2016 年6 月30 日 |
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 递延收益 | 34.04 | 0.11% |
| 递延所得税负债 | 139.21 | 0.43% |
| 非流动负债合计 | 173.26 | 0.54% |
| 负债合计 | 32,216.35 | 100.00% |
通富超威槟城无正在履行的借款合同。
（3）对外担保状况
截至本报告书签署日，通富超威槟城不涉及资产抵押或者对外担保事项。 （4）不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，通富超威槟城不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
9 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
2015 年 10 月，通富微电与 AMD 签订了《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》，该协议约定通富超威苏州及通富超威槟城 85%股权的调整前交 割价格为 37,060 万美元；2016 年 4 月 29 日，通富微电与 AMD 完成了通富超威 苏州和通富超威槟城各 85%股权收购的交割工作，AMD 马来西亚将其拥有的通 富超威槟城 85%的股权以 222,360,000 美元转让给钜天投资。
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第五节 发行股份购买资产情况
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性
分析
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十 一次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。上市公司 董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价 对比如下：
单位：元/股
| 价格区间 | 前20 个交易日 | 前60 个交易日 | 前120 个交易日 |
|---|---|---|---|
| 上市公司A股股票交易价格 | 13.03 | 12.60 | 11.78 |
| 上市公司A股股票交易价格之 90% |
11.74 | 11.34 | 10.61 |
根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利 益，确定本次发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（即 10.61 元/股）。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
二、发行价格调整方案
根据公司第五届董事会第二十一次会议决议，若公司股票在董事会决议公告 日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之 进行调整。
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三、发行股份的情况
本次发行股份购买资产交易拟发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股 面值 1 元，采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量及占交易后总股本的比 例如下：
| 例如下： | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 发行对象 | 本次交易前 | 发行股份购买资产后 | 配套资金全额募集后 | |||
| 持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量（股） | 持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比例 | |
| 产业基金 | 0 | 0 | 181,074,458 | 15.70% | 181,074,458 | 14.65% |
注：上表测算的募集配套资金后产业基金持有上市公司股份数及占比按募集配套资金的 发行底价（11.74 元/股）计算。
上述发行对象锁定期安排参见本报告书之“第一节 本次交易概况”之“二、本 ” “ ” ” 次交易的具体方案及合同内容 之 （二）发行股份购买资产 之“5、锁定期 。
四、本次发行股份购买资产前后主要财务数据比较
根据公司 2015 年审计报告、2016 年半年报及经致同会计师审阅的 2015 年、 2016 年半年备考合并财务报表，本次发行股份购买资产前后上市公司主要财务 数据比较如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月末/2016 年1-6 月 | 2015 年末/2015 年 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） |
增长 幅度 |
交易前 | 交易后 （备考） |
增长 幅度 |
|
| 总资产 | 1,044,372.72 | 1,046,343.74 | 0.19% | 651,194.29 | 1,013,946.73 | 55.71% |
| 归属于母公 司所有者的 所有者权益 |
379,970.32 | 564,721.14 | 48.62% | 374,038.87 | 549,772.74 | 46.98% |
| 营业收入 | 174,244.33 | 237,257.38 | 36.16% | 232,190.31 | 430,773.64 | 85.53% |
| 营业成本 | 142,273.74 | 196,573.51 | 38.17% | 181,565.99 | 375,639.32 | 106.89% |
| 营业利润 | 4,724.30 | 7,109.21 | 50.48% | 2,683.79 | 4,649.80 | 73.25% |
| 利润总额 | 11,826.39 | 13,403.02 | 13.33% | 16,182.07 | 20,837.45 | 28.77% |
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 归属于母公 司所有者的 净利润 |
8,548.83 | 12,379.99 | 44.82% | 14,732.54 | 18,555.28 | 25.95% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
五、本次交易前后上市公司的股权结构
根据本次交易方案测算，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表 所示：
| 类 型 |
名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 发行股份购买资产后 | 发行股份购买资产后 | 募集配套资金后 | 募集配套资金后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持有上市 公司股份 数 |
占比 | 持有上市公 司股份数 |
占比 | 持有上市公 司股份数 |
占比 | ||
| 控股 股东 |
华达微 电子 |
303,967,802 | 31.25% | 303,967,802 | 26.35% | 303,967,802 | 24.59% |
| 主要 股东 |
富士通 （中 国） |
207,991,680 | 21.38% | 207,991,680 | 18.03% | 207,991,680 | 16.82% |
| 交易 对象 |
产业基 金 |
0 | 0 | 181,074,458 | 15.70% | 181,074,458 | 14.65% |
| 配套 资金 认购 对象 |
不超过 10名 特定投 资者 |
0 | 0 | 0 | 0 | 82,538,330 | 6.68% |
| 其他股东 | 460,670,632 | 47.36% | 460,670,632 | 39.93% | 460,670,632 | 37.26% | |
| 合计 | 972,630,114 | 100.00% | 1,153,704,572 | 100.00% | 1,236,242,902 | 100.00% |
注：上表测算的募集配套资金后上市公司股东持有上市公司股份数及占比按募集配套资 金的发行底价（11.74 元/股）计算。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、未分配利润
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完 成后的股份比例共享。
七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
标的公司在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的公司在过渡期间产生
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的亏损由上市公司与交易对方根据本次交易前其在富润达、通润达的持股比例承 担。
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第六节 募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与 否并不影响发行股份购买资产的实施。
一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 用途等问题与解答》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不 超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核； 超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。
公司本次发行股份方式购买资产的交易价格为 192,120.00 万元，公司本次募 集配套资金的金额为 96,900.00 万元，符合证监会关于募集配套资金规模的规定。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行价格与定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采用询价发行，定价基准日为上市公司审 议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第五届董事会第二 十一次会议决议公告日，确定发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股 票交易均价的 90%，即 11.74 元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关 于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行 政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独
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立财务顾问协商确定。
在上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日至本次交易获得中国 证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程 序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底 价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易 均价的 90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上 市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依 据市场询价结果来确定。
本次股票发行前，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则本次发行底价与发行数量进行相应调整。
（二）发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（三）发行数量及占发行后股份总数的比例
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 96,900.00 万元。按照发行底价 11.74 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数量预计不超过 82,538,330 股，占发行后上市公司股份总数的 6.68%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行 数量随之作出调整。
（四）锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份 发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交 所的有关规定执行。
三、募集配套资金应用及实施方式概要
（一）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
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外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 10 名符合相关法律 法规规定的特定投资者。
（二）募集配套资金使用概况
本次募集配套资金拟用于建设智能移动终端及图像处理等集成电路封装测 试项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目。
| 序号 | 配套资金用途 | 金额（万元） | 实施主体 |
|---|---|---|---|
| 1 | 智能移动终端及图像处理等集成电路封 装测试项目 |
40,300.00 | 通富超威苏州 |
| 2 | 高性能中央处理器等集成电路封装测试 项目 |
56,600.00 | 通富超威苏州 |
| 合计 | 96,900.00 |
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情 况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（三）本次募集配套资金投资项目具体分析
1 、项目建设背景
近年来，我国集成电路产业步入高速发展轨道。2015 年受到国内“中国制 造 2025”、“互联网+”等新世纪发展战略的带动，以及外资企业加大在华投资影 响，2015 年中国集成电路产业保持高速增长。根据中国半导体行业协会统计， 2015 年中国集成电路产业销售额为 3,609.8 亿元，同比增长 19.7%。
集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基 础。我国政府为保障国家信息安全，提高产业核心竞争力，高度重视集成电路产 业发展，强调加快推动我国集成电路产业跨越式发展。工信部等相关部委正在积 极制定推动颁布新的集成电路产业发展政策。随着集成电路发展纲要及地方扶持 政策的相继落地，将进一步完善集成电路产业发展政策体系，优化我国集成电路 产业发展环境，对我国集成电路产业长期健康发展起到重要引领作用。
国内封测业近年来发展迅速，随着长电科技收购星科金朋，通富微电收购 AMD 封装工厂等一系列整合，以及长电科技、通富微电、天水华天与晶圆代工 线的战略联盟，使得国内封测业无论是产业规模还是最新的封装技术都上了一个 台阶，2015 年国内封测业销售额为 1,384 亿元，同比增长 10.2%。
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2 、项目实施的必要性及可行性
（1）集成电路市场前景良好，封装测试业务需求旺盛
作为全球电子产品制造大国，近年来中国电子信息产业的全球地位迅速提 升，产业链日渐成熟，为我国集成电路产业发展提供了机遇。我国已经在集成电 路高端装备、成套工艺、关键材料、封装测试等领域取得了部分突破。国内半导 体封测环节大陆厂商在先进封装技术上与国际一流水平接轨，部分电子企业进入 了国外一线厂商的供应链，并开始步入规模扩张阶段。一方面，我国集成电路封 测行业全球化步伐加快。另一方面，台湾封测双雄日月光和矽品合并落地，也有 望为大陆厂商带来转单和人才流动收益。
集成电路上游的设计、制造、应用领域的快速发展将带来大量的封测机遇和 市场。在 IC 设计端，展讯、华为海思等多家设计公司进入全球前列；在制造端， 中芯国际、武汉新芯、南京台积电、重庆万代（AOS）半导体、华力微电子、深 圳紫光等 10 条 12 吋晶圆生产线陆续上马；在应用端，物联网、可穿戴、云计算、 大数据、新能源汽车、无人机、自动驾驶、工业控制等新应用领域快速发展。鉴 于此，我国集成电路行业将保持持续增长态势，并将直接带动公司从事的集成电 路封装测试领域的订单需求。
（2）本次募投项目的实施，对于提升我国集成电路整体水平具有积极意义
智能移动终端及图像处理、高性能中央处理器等集成电路产品在集成电路封 装测试市场及技术发展中具有十分重要的地位。尤其是高性能中央处理器当前仍 是国内高端集成电路的短板。
本募投项目的实施，有助于提升我国相关高端封测技术水平，有效填补了国 家在这一产业领域的空白，能够更好地支持 CPU、GPU、网关服务器、基站处 理器、FPGA 等产品在封测产业链环节自主可控和国产化，对保障国家信息安全、 促进我国高端芯片产业的发展，降低关键核心技术对外依赖度，具有积极的意义。
（3）通富超威苏州技术优势与通富微电市场优势互补，有助于提升上市公 司的综合实力
通富超威苏州前身为超威半导体技术（中国）有限公司。是于 2004 年 3 月
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26 日在苏州工业园区注册成立的外商独资企业，是 AMD 全球战略中的重要生产 基地，专业从事包括中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器 （APU）等在内的高端芯片的封装、测试业务，拥有世界领先的高端集成电路封 测技术，2016 年 4 月被通富微电所并购。
上市公司是业内知名的 OSAT 厂商，积累了 20 年国际市场开发的经验，成 功导入了 TI、ST、Infineon、NXP、Freescale、Fairchild、Micronas、On semi、 Fujitsu、Toshiba、Renesas、Rohm 等国际知名的半导体客户，同时，上市公司近 年来大力开拓台湾及大陆市场，将导入 IC 设计公司作为优化客户结构的重要举 措，并取得了良好的效果，联发科、瑞昱、大中积体、华为（海思）、中兴通讯、 展讯、联芯、锐迪科、国民技术、国科等都已成为上市公司重要客户。
被上市公司收购前，通富超威苏州虽然拥有世界领先的高端处理器集成电路 封测技术，但其主要业务仅局限于 AMD 产品，产品客户单一。被上市公司收购 后，通富超威苏州将借助通富微电国内外市场开拓经验和优质的客户群体，积极 拓展 AMD 以外客户群体，为国内外高端集成电路产品封测提供优质服务。本次 拟实施的募投项目是通富超威苏州和上市公司在客户及技术协同方面的具体体 现，有利于提升上市公司的收入、利润水平及在行业内的综合实力。
（4）本次募投项目具备良好的市场前景
Yole Development 预测，全球倒装芯片封装在 2010-2018 年的复合年增长率 达到 9%；采用铜柱凸点和微凸点的晶圆规模快速发展，复合年增长率达到 35%； 2018 年全球 Flip-chip 的市值达到 350 亿美元。在产业政策的引导下，预计 2016、 2017 年新建的晶圆厂在 19 座以上，其中有 10 座建于中国，总投资达千亿级别， 全球半导体产能正加速向我国转移。
本次募集资金投资项目选取的封装形式产品所采用的封测技术主要为 FCBGA 系列，产品主要应用于智能移动终端及图像处理、高性能中央处理器等 集成电路产品，包括手机、Pad、独立显卡、CPU、网关服务器、基站处理器、 游戏机等领域，本次募投项目的封装测试产品符合我国集成电路产业发展的方 向，顺应目前市场的主流需求，具有良好市场前景。
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3 、项目概况
- （1）智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目
①项目实施内容
上市公司拟安排本次募集配套资金中的 40,300 万元，用于通富超威苏州二 期厂房预留的生产用房进行适应性改造，购置生产设备仪器 216 台套，扩建 FCBGA（2121）的产品封装测试生产线，项目建成后将形成年封装 FCBGA （2121）中高端集成电路封装测试产品 4,576 万块的生产能力。
②项目投资情况
本项目计划总投资 44,200 万元，其中固定资产投资 40,300 万元，铺底流动 资金 3,900 万元。该项目的投资的主要内容如下：
| 投资内容 | 投资金额合计（万元） | 占项目总投资的比例 | 资金来源 |
|---|---|---|---|
| 封装测试设备购置及安 装费 |
37,267 | 84.31% | 募集配套资金 |
| 厂房适应性改造等其他 费用 |
3,033 | 6.86% | 募集配套资金 |
| 小计 | 40,300 | 91.18% | |
| 铺底流动资金 | 3,900 | 8.82% | 自筹资金 |
| 合计 | 44,200 | 100.00% |
③项目经济效益分析
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 指标 |
|---|---|---|---|
| 1 | 生产能力 | 万块/年 | 4,576.00 |
| 2 | 正常年销售收入 | 万元 | 57,687.34 |
| 3 | 利税总额 | 万元 | 7,517.42 |
| 4 | 税后利润 | 万元 | 6,389.80 |
| 5 | 销售利润率 | 11.08% | |
| 6 | 投资利润率 | 14.46% | |
| 7 | 投资回收期（税后静态） | 年 | 4.04 |
| 8 | 投资回收期（动态） | 年 | 4.66 |
| 9 | 内部收益率（税后） | 20.56% |
④项目建设地点
本项目建设地点位于苏州市工业园区苏桐路 88 号的通富超威苏州现有厂区
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内，无需另行购建土地。
⑤项目立项、环保等审批情况
截至本报告书签署日，智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目已 完成在苏州工业园区经济发展委员会的备案工作，备案号：3205101604696。项 目相关环保审批工作尚在进行过程中。
（2）高性能中央处理器等集成电路封装测试项目
①项目实施内容
上市公司拟安排本次募集配套资金中的 56,600 万元，将通富超威苏州现有 三层二期厂房扩建为六层（原有主体结构在设计和施工时都是按照六层厂房的要 求进行设计和施工），对第四层进行适应性改造，购置生产设备 270 台套，扩建 FCBGA（2929）、FCBGA（3535）产品封装测试生产线，项目建成后将形成 年封装 FCBGA（2929）、FCBGA（3535）中高端集成电路封装测试产品 4,420 万块的生产能力。
②项目投资情况
本项目计划总投资 62,800 万元，其中固定资产投资 56,600 万元，铺底流动 资金 6,200 万元。该项目的投资的主要内容如下：
| 投资内容 | 投资金额合计（万元） | 占项目总投资的比例 | 资金来源 |
|---|---|---|---|
| 封装测试设备购置及安 装费 |
46,584 | 74.18% | 募集配套资金 |
| 厂房适应性改造等其他 费用 |
10,016 | 15.95% | 募集配套资金 |
| 小计 | 56,600 | 90.13% | |
| 铺底流动资金 | 6,200 | 9.87% | 自筹资金 |
| 合计 | 62,800 | 100.00% |
③项目经济效益分析
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 指标 |
|---|---|---|---|
| 1 | 生产能力 | 万块/年 | 4,420.00 |
| 2 | 正常年销售收入 | 万元 | 102,643.45 |
| 3 | 利税总额 | 万元 | 16,360.52 |
| 4 | 税后利润 | 万元 | 13,906.44 |
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| 5 | 销售利润率 | 13.55% | |
|---|---|---|---|
| 6 | 投资利润率 | 22.14% | |
| 7 | 投资回收期（税后静态） | 年 | 4.27 |
| 8 | 投资回收期（动态） | 年 | 4.92 |
| 9 | 内部收益率（税后） | 18.27% |
④项目建设地点
本项目建设地点位苏州市工业园区苏桐路 88 号的通富超威苏州现有厂区 内，无需另行购建土地。
⑤项目立项、环保等审批情况
截至本报告书签署日，高性能中央处理器等集成电路封装测试项目已完成在 苏州工业园区经济发展委员会的备案工作，备案号：3205101604695。项目相关 环保审批工作尚在进行过程中。
四、募集配套资金的必要性及合理性
（一）募集配套资金的必要性
1 、上市公司报告期末货币资金已有明确用途
依据上市公司现有资金安排情况，其在日常所需经营资金、近期投资计划等 方面已经有明确安排或相关计划，现有货币资金用途及未来使用计划如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 金额(万元) |
| 截至2016 年6 月末资金余额 | |
| 2016年6月末货币资金余额 | 241,035.99 |
| 截至2016 年6 月末资金需求（不包括本次交易相关的募投项目） | |
| 移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目 | 27,174.06 |
| 集成电路先进封装晶圆凸块项目 | 107,600.00 |
| 先进封装测试产业化基地项目 | 196,000.00 |
| 资金需求小计 | 330,774.06 |
| 资金缺口 | 89,738.07 |
从上表可知，截至 2016 年 6 月末，上市公司的货币资金余额为 241,035.99
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万元。上述资金将用于以下用途：
1、移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目：经中国证券监督管理委 员会证监发行字（2015）370 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承 销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股） 98,310,291 股，发行价格为每股 13.02 元，应募集资金总额为人民币 128,000 万 元，扣除承销费和保荐费后的募集资金为人民币 125,284.00 万元。该次募集资金 及募投项目“移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目”尚在实施过程中， 按照原计划仍需投入募集资金 27,174.06 万元。
2、集成电路先进封装晶圆凸块项目：上市公司第五届董事会第十二次会议 审议通过《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，同意国开发展基金有限 公司以人民币现金 1.56 亿元对公司全资子公司南通通富微电子有限公司进行增 资，资金将用于南通通富集成电路先进封装晶圆凸块（BUMPING）项目，截至 2016 年 6 月 30 日，国开发展基金有限公司已投入现金 1.56 亿元，该笔资金包含 在上市公司期末货币资金余额中，上市公司拟投入资金 9.2 亿元进行集成电路先 进封装晶圆凸块生产线技术线改造，该项目已经江苏南通苏通科技产业园区经济 发展与科技局备案。
3、先进封装测试产业化基地项目：上市公司第五届董事会第十五次会议审 议通过《关于与合肥城建投资控股有限公司合作的议案》，公司控股子公司合肥 通富的合肥富士通先进封装测试产业化基地项目入选国家第二批、第四批专项建 设基金项目，公司、合肥通富与合肥城建投资控股有限公司（以下简称“合肥城 投”）拟签署协议，合肥城投作为国家专项建设基金项目的投资平台，拟以现金 共计 6.6 亿元对合肥通富进行投资。截至 2016 年 6 月 30 日，合肥城投已投入 6.6 亿元现金，该笔资金包含在上市公司期末货币资金余额中，上市公司拟投入 13 亿元进行先进封装测试产业化基地项目建设，该项目已经合肥经济技术开发区经 贸发展局备案。
综上，上市公司期末货币资金已有明确的用途和使用计划，以满足上市公司 业务拓展的需要，为了提升上市公司对通富超威苏州收购完成后的整合绩效，公 司需募集资金进行募投项目建设。
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2 、建设智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目、高性能中央处 理器等集成电路封装测试项目，有利于提高整合绩效，增强上市公司竞争力
作为国内领先的封装测试企业，为掌握更为先进的封装测试技术，进一步提 升公司的盈利能力、国际影响力和行业地位，通富微电联合产业基金于 2016 年 4 月 29 日完成了对 AMD 间接持有的通富超威苏州、通富超威槟城两家公司各 85%股权收购的交割程序。通富超威苏州和通富超威槟城的原母公司 AMD 是世 界领先的半导体芯片提供商，专门为计算机、通信和消费电子行业设计和制造各 种创新的微处理器（CPU、GPU、APU、主板芯片组、电视卡芯片等）、闪存和 低功率处理器，其在高性能 CPU、高性能独立显卡 GPU 芯片、主板芯片组领域 拥有多年的生产、管理经验，具有领先的技术平台优势、质量管理优势、客户渠 道优势和品牌优势，在国内外市场树立了良好的品牌形象。通富超威苏州和通富 超威槟城在先进封测领域拥有先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的 业务团队，有能力为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封 测服务。
前次收购完成后，上市公司即着手对通富超威苏州和通富超威槟城在封测技 术、生产管理、客户资源、人才团队等方面进行整合，将上市公司丰富的 OSAT 经验与通富超威苏州和通富超威槟城针对大尺寸、大规模集成电路的封装与测试 经验相结合，为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服 务。本次上市公司拟以募集资金建设的智能移动终端及图像处理等集成电路封装 测试项目、高性能中央处理器等集成电路封装测试项目有利于加快通富超威苏州 从 AMD 内部工厂向 OSAT 厂商的转换进程，从而进一步提升上市公司的综合竞 争力及市场地位。
3 、结合上市公司资产负债率及银行授信情况，本次交易募集配套资金具备 必要性
（1）上市公司资产负债率高于同行业平均水平
通富微电的 Wind 行业分类为“信息技术-半导体与半导体生产设备-半导体 产品与半导体设备-半导体产品”，根据该行业 2016 年半年报数据的公司计算得 出的资产负债率情况如下：
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| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率（%） |
|---|---|---|
| 000670.SZ | *ST盈方 | 13.23 |
| 002079.SZ | 苏州固锝 | 13.27 |
| 002129.SZ | 中环股份 | 41.57 |
| 002180.SZ | 艾派克 | 43.17 |
| 002185.SZ | 华天科技 | 58.07 |
| 002218.SZ | 拓日新能 | 25.67 |
| 002506.SZ | 协鑫集成 | 45.36 |
| 002623.SZ | 亚玛顿 | 78.48 |
| 002638.SZ | 勤上光电 | 36.34 |
| 002654.SZ | 万润科技 | 30.96 |
| 002724.SZ | 海洋王 | 31.65 |
| 300046.SZ | 台基股份 | 10.09 |
| 300053.SZ | 欧比特 | 28.71 |
| 300077.SZ | 国民技术 | 16.07 |
| 300102.SZ | 乾照光电 | 8.43 |
| 300111.SZ | 向日葵 | 27.79 |
| 300118.SZ | 东方日升 | 55.53 |
| 300223.SZ | 北京君正 | 64.86 |
| 300232.SZ | 洲明科技 | 2.04 |
| 300241.SZ | 瑞丰光电 | 43.85 |
| 300296.SZ | 利亚德 | 42.84 |
| 300301.SZ | 长方集团 | 56.51 |
| 300303.SZ | 聚飞光电 | 36.63 |
| 300317.SZ | 珈伟股份 | 30.09 |
| 300323.SZ | 华灿光电 | 58.71 |
| 300346.SZ | 南大光电 | 48.74 |
| 300389.SZ | 艾比森 | 4.51 |
| 300393.SZ | 中来股份 | 35.42 |
| 600151.SH | 航天机电 | 52.54 |
| 600171.SH | 上海贝岭 | 67.01 |
| 600184.SH | 光电股份 | 9.63 |
| 600360.SH | 华微电子 | 40.62 |
| 600401.SH | 海润光伏 | 44.28 |
| 600460.SH | 士兰微 | 70.25 |
| 600537.SH | 亿晶光电 | 39.19 |
| 600584.SH | 长电科技 | 55.78 |
| 600667.SH | 太极实业 | 77.38 |
| 600817.SH | *ST宏盛 | 56.12 |
| 601012.SH | 隆基股份 | 38.03 |
| 601908.SH | 京运通 | 48.87 |
| 603806.SH | 福斯特 | 37.43 |
| 平均值 | 39.02 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率（%） |
|---|---|---|
| 中位数 | 39.91 | |
| 002156.SZ | 通富微电 | 43.17 |
通富微电截至 2016 年 6 月末的资产负债率为 43.17%，高于同行业其他上市 公司资产负债率的中值及平均值。若公司以债务融资方式筹集资金用于本次交易 的募投项目，则会新增负债 96,900.00 万元，以截至 2016 年 6 月末的资产负债情 况测算，公司资产负债率将提升至 47.99%，财务风险加大。
（2）上市公司银行授信额度使用情况
截至 2016 年 6 月末，上市公司可用授信额度为 88,501.94 万元，该等授信用 途为流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票及贸易融资等。上市公司本次拟以 募集资金投入智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目、高性能中央处 理器等集成电路封装测试项目的金额为 96,900.00 万元，上市公司如不进行配套 募集资金而采用银行贷款方式或其他债权融资方式建设募投项目，按照 4.75%的 贷款利率计算，每年新增的财务费用约为 4,602.75 万元，占上市公司 2015 年净 利润的 31.24%，采用债权融资方式将大幅增加上市公司财务费用，降低上市公 司利润水平，不利于上市公司的长期发展。
（二）募集配套资金的合理性
上市公司本次募集配套资金 96,900.00 万元，用于建设智能移动终端及图像 处理等集成电路封装测试项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目，与 其现有资产、业务基本匹配。上市公司本次募集配套资金总额与其截至 2015 年 12 月 31 日的总资产、净资产以及 2013 年-2015 年经营活动现金流入平均值、筹 资活动现金流入平均值的比较如下：
| 资活动现金流入平均值的比较如下： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额（万元） | 融资金额占比 |
| 本次配套融资金额 | 96,900.00 | |
| 截至2015年末的资产总额 | 651,194.29 | 14.88% |
| 截至2015年末的净资产 | 374,038.87 | 25.91% |
| 2013年至2015年筹资活动现金流入平均值 | 182,548.09 | 53.08% |
| 2013年至2015年经营活动现金流入平均值 | 216,945.72 | 44.67% |
上市公司本次重组的募投项目智能移动终端及图像处理等集成电路封装测
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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试项目、高性能中央处理器等集成电路封装测试项目投资金额较大，但有助于企 业长期可持续发展，提升核心竞争力。通过募集配套资金能够一定程度弥补上市 公司本次重组的资金缺口，以及满足未来业务发展需求，本次募集配套资金额与 上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
五、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金金额
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2015）370 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，上市公司由主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式 发行人民币普通股（A 股）98,310,291 股，发行价格为每股 13.02 元，应募集资 金总额为人民币 128,000 万元，扣除承销费和保荐费（不含前期预付保荐费 100 万元）2,716 万元后的募集资金为人民币 125,284.00 万元，由主承销商招商证券 股份有限公司于 2015 年 4 月 17 日汇入上市公司中国银行南通分行 491066628196 账号内，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费、前期预付保荐费等其他发行 费用 224.83 万元后，上市公司 2015 年募集资金净额为人民币 125,059.17 万元。 上述募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015） 第 110ZA0161 号验资报告验证。
（二）前次募集资金使用情况
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司募集资金累计投入募投项目 51,825.94 万 元，永久性补充流动资金 12,059.17 万元,变更募集资金用途用于收购资金 35,029.61 万元（含该募集资金产生的利息和理财收益 1,029.61 万元），累计投入 98,914.72 万元。尚未使用的募集资金余额为 28,627.50 万元（其中募集资金 27,174.06 万元，募集资金专户理财收益 1,209.32 万元，专户存储累计利息扣除 手续费 244.12 万元），扣除为募投项目开立信用证的保证金 17,495.20 万元、募 集资金专户存储余额为 11,132.30 万元。上市公司前次募集资金具体使用情况如 下表所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额 | 125,059.17 | 报告期内变更用途的募集资金总额 | 35,029.61 | |||||||
| 本年度投入募集资金总额 | 48,311.87 | 累计变更用途的募集资金总额 | 35,029.61 | |||||||
| 已累计投入募集资金总额 | 98,914.72 | 累计变更用途的募集资金总额比例 | 28.01% | |||||||
| 承诺投资项目和超募资金 投向 |
是否已变更 项目( 含部 分变更) |
募集资金承 诺投资总额 |
调整后投资 总额(1) |
本报告期投 入金额 |
截至期末累 计投入金额 (2) |
截至期末投 资进度(3) ＝(2)/(1) |
项目达到预 定可使用状 态日期 |
本报告期实 现的效益 |
是否达到预 计效益 |
项目可行性 是否发生重 大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 移动智能通讯及射频等集 成电路封装测试项目 |
否 | 79,000 | 79,000 |
13,282.26 |
51,825.94 |
65.60% |
2017年06 月30日 |
1,718.44 | - |
否 |
| 智能电源芯片封装测试项 目 |
是 | 34,000.00 | 0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00% |
-- |
-- | -- | 是 |
| 南通富润达投资有限公司 增资暨收购AMD 苏州及AMD 槟城各85%股权项目 |
是 | 0 | 34,000.00 |
35,029.61 |
35,029.61 |
103.03% |
-- |
-- | -- | 否 |
| 永久补充流动资金 | 否 | 15,000 | 12,059.17 |
0 |
12,059.17 |
100.00% |
- |
- |
是 |
否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 128,000 | 125,059.17 |
48,311.87 |
98,914.72 |
-- |
-- | 1,718.44 | -- |
-- |
| 合计 | -- | 128,000 | 125,059.17 |
48,311.87 |
98,914.72 |
-- |
-- | 1,718.44 | -- |
-- |
| 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 目） |
不适用 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
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（三）前次募集资金变更情况
由于市场原因，PDFN 系列集成电路封装测试产品需求增长低于预期，“智 能电源芯片封装测试项目”如按原计划投入，很难达到预期目标。经上市公司 2016 年 3 月 23 日第五届董事会第十四次会议决议，同意终止“智能电源芯片封 装测试项目”，并将相关募集资金变更为“南通富润达投资有限公司增资暨收购 通富超威苏州及通富超威槟城各 85%股权项目”，将增资资金用于收购 Advanced Micro Devices, Inc.间接持有的超威半导体技术（中国）有限公司及 Advanced Micro Devices Export SDN.BHD 各 85%的股权,并经 2016 年 4 月 11 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015 年 6 月 23 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于<使用募 集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金>的议案》，同意以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计 17,810.92 万元，全部为移动智 能通讯及射频等集成电路封装测试项目支出。致同会计师事务所（特殊普通合伙） 已出具致同专字（2015）第 110ZA2896 号鉴证报告。
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范南通富士通微电子股份有限公司募集资金的存放、使用和管理，提高 募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订了《募 集资金管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。
七、关于本次募集配套资金其它相关事项的说明
（一）本次募集配套资金失败的影响
本次募集配套资金为了适应外部股市剧烈波动保持发行价格的灵活性而采 用询价方式，本次募集配套资金存在无法足额募集甚至发行失败的风险，募集配
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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套资金失败的影响如下：
1、本次交易方案由发行股份购买资产、募集配套资金两部分构成。其中， 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并 不影响发行股份购买资产的实施。
2、如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司 将以自有资金和使用借款等方式支付募投项目所需的资金，采用该种方式可能加 重公司的利息负担。
（二）本次交易收益法评估中是否包含募集资金投入带来的收益
本次重组对标的公司通润达在评估时采用了市场法和收益法，并最终采用收 益法的评估结果。由于富润达除持有通润达外无其他实际业务，因此对富润达在 评估时采用了资产基础法。根据京都中新出具的《资产评估报告》（京都中新评 报字（2016）第 0201 号），在对通润达的预测现金流中未包含募集配套资金投入 产生的收益，募集配套资金对本次交易评估情况没有影响。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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第七节 标的资产股权评估情况
一、富润达评估情况
（一）富润达评估基本情况
1 、评估方法及评估结论
（1）评估方法
本次对富润达评估的基本方法采用资产基础法，评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。
（2）评估结果
截至评估基准日，富润达资产账面值 128,828.72 万元，评估值 136,837.26 万元，评估增值 8,008.54 万元，增值率 6.22%。负债账面值 70.00 万元，评估值 70.00 万元，评估无增减值变化。净资产账面值 128,758.72 万元，评估值 136,767.26 万元，评估增值 8,008.54 万元，增值率 6.22%。
本次采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。在持续经营和其他假设前 提下，富润达评估基准日股东全部权益的评估值为 136,767.26 万元。
2 、评估方法的选择及依据
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。根据《重 大资产重组管理办法》的要求，对标的资产的评估原则上应采用两种以上的方法 进行评估，由于富润达为控股型公司，作为对外投资主体，富润达仅通过控股子 公司通润达及其全资子公司钜天投资间接持有通富超威苏州及通富超威槟城各 85%股权，除此之外，未持有其他投资，也未开展其他生产经营活动和产生管理 费用，未来富润达的主要业务也以通富超威苏州及通富超威槟城的经营业务为 主。
基于以上情况，本次对富润达的控股子公司通润达采用收益法和市场法进行 评估，对富润达采用资产基础法，以通润达评估值乘以富润达持有通润达的股权
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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比例，确定富润达的评估值。对标的资产的评估，本质上采用了两种评估方法。
（二）富润达资产基础法评估说明
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产 基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下：
1 、评估的主要假设
（1）企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重 大改变。
（2）企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变 化。
（3）企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决 策程序上与现时大方向保持一致。
（4）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或 政府既定的范围内变化。
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重 大不利影响。
（6）企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰。
（7）假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当责任。
（8）假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采 用的会计政策在重要方面基本一致。
（9）假设本次评估范围内的资产均处于公开市场条件下，可以正常上市交 易。
（10）假设富润达的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营方 式、经营场所和决策程序上与现实无重大变化。
（11） 经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地 方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或
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行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效 期满可以随时更新或换发。
2 、富润达各项目评估的具体情况
（1）富润达评估范围
评估范围为富润达于评估基准日审计后的全部资产及负债，其中资产账面价 值 1,288,287,197.28 元，股东全部权益账面价值 1,287,587,197.28 元。各类资产及 负债的账面价值见下表：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 科目名称 | 账面价值 |
| 一、流动资产合计 | 48,392.28 |
| 货币资金 | 48,392.28 |
| 二、非流动资产合计 | 1,288,238,805.00 |
| 长期股权投资 | 1,288,238,805.00 |
| 三、资产总计 | 1,288,287,197.28 |
| 四、流动负债合计 | 700,000.00 |
| 其他应付款 | 700,000.00 |
| 五、非流动负债合计 | - |
| 六、负债总计 | 700,000.00 |
| 七、净资产（所有者权益） | 1,287,587,197.28 |
（2）各项目评估情况
①流动资产评估
流动资产全部为货币资金，为银行存款，账面价值 48,392.28 元，为富润达 公司在中国银行南通分行营业部开设的人民币基本账户。评估人员对银行账户进 行了函证，查阅、审核了评估基准日银行对账单和余额调节表，再将银行存款日 记账、余额调节表和对账单进行核对。在此基础上，以核实无误的账面值作为评 估值。
②非流动资产评估
非流动资产为长期股权投资，为对通润达公司的股权投资，账面价值为 1,288,238,805.00 元。
评估人员对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了核实，并查阅了
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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投资协议、股东会决议、章程和审计报告等有关资料，以确定长期投资的真实性 和完整性。在此基础上对通润达公司的股东全部权益价值进行评估，以富润达公 司持有通润达公司的股权比例确定长期股权投资的评估值。
对通润达公司采用了收益法和市场法进行评估，具体内容详见南通富士通微 电子股份有限公司拟发行股份收购通润达股权所涉及股东全部权益评估报告（京 都中新评报字（2016）第 0201 号评估报告）。对通润达公司股东全部权益的评估 采用了收益法和市场法，最终选取了收益法的评估结果作为通润达公司股东全部 权益的评估结论，即评估基准日通润达公司股东全部权益的评估值为 2,612,801,600.00 元，富润达公司持有通润达公司 52.37% 的股权的评估值 =2,612,801,600.00×52.37%= 1,368,324,197.92 元。
在确定长期股权投资评估值时，未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价 和折价，也未考虑流动性对评估结果的影响。
经过评估，非流动资产评估值为 1,368,324,197.92 元。 ③负债评估
负债全部为流动负债，为其他应付款，账面价值 700,000.00 元，为应付通富 微电的往来款。评估人员主要是依据企业财务会计制度，对其账面值进行审查核 实，并根据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质 性负债的金额作为评估值。
经过评估，流动负债评估值为 700,000.00 元。
（三）评估的具体结论
富润达股东全部权益价值在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的评估结论如下： 富润达资产账面价值 128,828.72 万元，评估值 136,837.26 万元，增值额 8,008.54 万元，增值率 6.22%。负债账面值 70.00 万元，评估值 70.00 万元，较账 面值无增减值。详见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减值率% |
| 流动资产 | 4.84 | 4.84 | - | - |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 非流动资产 | 128,823.88 | 136,832.42 | 8,008.54 | 6.22 |
|---|---|---|---|---|
| 长期股权投资 | 128,823.88 | 136,832.42 | 8,008.54 | 6.22 |
| 资产总计 | 128,828.72 | 136,837.26 | 8,008.54 | 6.22 |
| 流动负债 | 70.00 | 70.00 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债合计 | 70.00 | 70.00 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 128,758.72 | 136,767.26 | 8,008.54 | 6.22 |
本次评估，富润达全部股东权益评估值为 136,767.26 万元，评估增值 8,008.54 万元，增值率 6.22%，增值的主要原因为富润达公司对通润达公司的长期股权投 资评估增值。
二、通润达评估情况
（一）通润达评估基本情况
1 、评估方法及评估结论
（1）评估方法
本次对通润达的评估基本评估方法采用收益法和市场法，评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。
（2）评估结果
采用收益法进行评估，通润达截至评估基准日，净资产账面值为 246,972.34 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）261,280.16 万元，评估增值 14,307.82 万元，增值 5.48%。
采用市场法进行评估，通润达截至评估基准日，净资产账面值为 246,972.34 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）267,400.00 万元，评估增值 20,427.66 万元，增值率 8.27%。
经过分析判断，采用收益法评估结果作为最终评估结论。在持续经营和其他 假设前提下，通润达评估基准日股东全部权益的评估值为 261,280.16 万元。本评 估结论没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
2 、评估方法的选择及其合理性
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本次评估对象为通润达公司股东全部权益，目前有收益法、市场法、资产基 础法三种基本评估方法，三种方法各有其适用条件，评估人员根据评估时收集的 资料情况和通润达公司的实际情况分析如下：
收益法：收益法的应用要满足二个前提条件，一是被评估资产必须是能用货 币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须 是能用货币衡量的；通润达公司合并口径下的资产及负债构成要素完整，使用状 况正常，要素资产功能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收 益可以预测，故适于用收益法进行企业价值评估。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定 评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易 案例比较法。经评估人员市场调查，在市场上可以找到与通润达公司规模相当、 业务同质、经营状况类同的上市公司，且上市公司的财务数据和其他公开信息可 以获得，故本次适于用市场法进行企业价值评估，市场法具体方法选用上市公司 比较法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估 企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，经评估人 员调查，资产基础法无法独立评估通润达公司商誉，故本次评估不适宜用资产基 础法进行评估。
根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，基本 评估方法采用收益法和市场法。
（二）收益法评估说明
1 、收益法介绍
收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评 估资产价值的一种资产评估方法。
本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。其基本计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-营运资 金净增加额
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合并口径下归属于母公司的股东权益价值是根据被评估单位实际经营情况， 以其正常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加 上单独评估资产现值扣除合并口径下归属于少数股东的权益价值确定的。计算公 式：P＝P1＋P2-P3
公式中：P 为被评估单位股东全部权益价值；
P1 为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值（也称 作营业资产价值）；计算公式为：
==> picture [223 x 36] intentionally omitted <==
公式中：
Ri 为第 i 年企业自由现金流量；
r 为加权平均资金成本；
i 为预测年度；
P2 为可以单独估算的资产价值；
P3 为归属于少数股东的权益。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率 r 选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这 是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也 称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=Ke[] We+Kd[] Wd
Ke：股东权益资本成本
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Kd：债务资本成本（税后）
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
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通润达公司合并口径下的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，要素资 产功能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适 于用收益法进行企业价值评估。
2 、收益预测的假设条件
盈利预测是采用收益法评估的基础，而任何预测都建立在一定假设条件下， 并受到该假设条件的限制；同时盈利预测亦是建立在一定的基础之上的。对通润 达公司要素资产未来盈利预测是建立在下列假设和限制条件，且在下列盈利预测 基础下：
（1）假设和限制条件
对通润达公司要素资产未来盈利预测是建立在下列假设和限制条件： ①企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改 变；
②企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化； ③企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程 序上与现时大方向保持一致；
④有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府 既定的范围内变化；
⑤无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大 不利影响；
⑥企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
⑦假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；
⑧假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用 的会计政策在重要方面基本一致；
⑨除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规，并能够持续经 营下去；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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⑩假设国家的税收政策在企业未来的经营过程中保持相对稳定；
⑪ 假设企业提供的历史经营数据真实。
（2）盈利预测基础
①本次评估的预测基础是建立在企业正常经营的前提条件下，未考虑偶然因 素和不可比因素，是企业正常经营的收益；
②本次评估的盈利预测是以企业现实存量资产为出发点，并适当考虑企业可 预见的资本性支出及考虑存量资产的合理改进等因素对企业收益的影响；
③本次评估的盈利预测是建立在通润达公司审计结果的基础上，依据企业提 供的盈利预测，结合评估人员调查搜集到的有关信息资料，对企业的盈利预测进 行必要的分析、判断和调整；
④本次盈利预测是建立在企业提供的历史经营数据真实的基础上的；
⑤本次盈利预测是建立在通润达公司可以筹集到维持持续经营所需要的资 金，并保持企业现有的资本结构不变；
⑥本次盈利预测是建立在通润达公司的业务状态和盈利模式能够延续，并在 经营范围、经营方式、经营场所和决策程序上与现实无重大变化；
⑦经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国 家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性 授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可 以随时更新或换发；
⑧假设通富超威苏州和通富超威槟城的所得税优惠政策均符合条件，并在未 来的经营中能够持续保持下去
⑨依据的会计处理方法保持一贯性。
3 、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程
（1）收益年限的确定
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本次评估选定的预测期为 2016 年 7 月到 2021 年。通润达公司每年投入一定 量的资产维持现有设备更新，未发现企业不能持续经营的迹象。本次评估假设企 业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即 2016 年 7 月至永续。
（2）净现金流量估算
通润达公司在近 3 年模拟合并口径下历史财务数据的基础上，考虑全球宏观 经济状况和未来国家对集成电路封装测试行业的政策支持，结合通富超威苏州和 通富超威槟城 2016 年实际产能利用率情况、新客户的意向情况，可预见的后续 资本性支出等情况，根据通富超威苏州及通富超威槟城的 3-5 年规划，作出了通 润达公司合并口径下 2016 年 7 月到 2021 年的盈利预测；评估人员在了解分析行 业发展趋势及通润达公司模拟合并口径下通富超威苏州及通富超威槟城近几年 的实际经营成果，对通润达公司 2016 年 7 月到 2021 年盈利预测进行了必要的分 析、判断和沟通。测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年7-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 至永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 146,177.33 | 311,772.76 | 376,181.95 | 432,121.98 | 475,588.27 | 495,277.49 | 495,277.49 |
| 减：营业成本 | 135,027.68 | 285,812.54 | 338,514.42 | 380,622.26 | 414,302.22 | 426,616.76 | 425,459.08 |
| 营业税费及附加 | 137.44 | 429.56 | 782.56 | 829.00 | 770.30 | 504.94 | 504.94 |
| 销售费用 | 80.05 | 277.97 | 286.40 | 293.03 | 299.81 | 309.14 | 309.14 |
| 管理费用 | 5,922.35 | 13,519.92 | 14,644.68 | 15,180.50 | 15,612.96 | 15,455.74 | 15,236.54 |
| 财务费用 | 20.31 | 43.98 | 52.51 | 58.59 | 63.28 | 65.44 | 65.44 |
| 资产减值损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 二、营业利润 | 4,989.50 | 11,688.79 | 21,901.38 | 35,138.60 | 44,539.70 | 52,325.47 | 53,702.35 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 三、利润总额 | 4,989.50 | 11,688.79 | 21,901.38 | 35,138.60 | 44,539.70 | 52,325.47 | 53,702.35 |
| 减：所得税 | 206.22 | 1,184.71 | 1,848.28 | 2,165.54 | 2,448.60 | 2,615.57 | 3,361.53 |
| 四、净利润 | 4,783.28 | 10,504.08 | 20,053.10 | 32,973.06 | 42,091.10 | 49,709.90 | 50,340.82 |
| 加：付息债务利 息 |
|||||||
| 减：净投资 | 25,387.91 | 28,825.37 | 12,575.92 | -16,187.85 | -9,083.51 | 3,066.43 | - |
| 加：资本性支出 | 35,418.41 | 56,422.01 | 45,162.60 | 20,396.24 | 32,046.27 | 46,904.91 | 46,266.51 |
| 营运资金增加额 | 6,202.15 | 10,039.28 | 11,923.97 | 10,612.70 | 8,257.65 | 3,804.91 | - |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 项目 | 2016 年7-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 至永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 减：折旧及摊销 | 16,232.65 | 37,635.92 | 44,510.65 | 47,196.79 | 49,387.43 | 47,643.39 | 46,266.51 |
| 五、企业自由现 金流 |
-20,604.63 | -18,321.29 | 7,477.18 | 49,160.91 | 51,174.61 | 46,643.47 | 50,340.82 |
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率 r 选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这 是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也 称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=Ke[] We+Kd[] Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本（税后）
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
①Ke 的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑通润达公司个体风险 获得，计算公式为：
Ke=Rf+β×Rpm+A
Rf 为无风险报酬率
Β 为行业风险系数
Rpm 为市场风险溢价
A 为个别风险调整
A、无风险报酬率 Rf
无风险报酬率选取国债的平均到期收益率，具体选取的数据为自评估基准日 起距到期时间为 5 年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询同花顺 iFinD，距
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
到期日为 5 年以上的国债的到期收益率（复利）为 3.64%。
B、市场风险溢价 Rpm
根据同花顺 iFinD 查询，中国资本市场沪深 300 指数上市公司 2011 年至 2015 年加权净资产收益率的平均值约为 12.81%，即社会平均报酬率为 12.81%，扣除 无风险报酬率后，市场风险溢价为 9.17%。
市场风险溢价 Rpm=12.81%-3.64%=9.17%。
C、企业风险系数 β
根据同花顺 iFinD 查询，选取交易日为 2016 年 6 月 30 日的同类上市公司调 整后的 β 值。计算过程如下表：
| 证券代码 | 证券名称 | BEAT(剔除财务杠杆调整Beta） |
|---|---|---|
| 002156.SZ | 通富微电 | 0.9660 |
| 002185.SZ | 华天科技 | 0.9945 |
| 603005.SH | 晶方科技 | 0.9561 |
| 300327.SZ | 中颖电子 | 0.8098 |
| 002049.SZ | 紫光国芯 | 0.6965 |
| 平均值 | 0.8846 |
含财务杠杆 β=不含财务杠杆 β×[1+D/E×（1-T）]= 0.8846
T 为有效的所得税率。
D、风险调整系数
通润达公司为上市公司子公司，故本次企业个别风险系数取 0%，即 A=0%
E、权益资本报酬率
Ke=Rf+β×RPm+A= 11.75%
②Kd 的确定
本次预测以企业现有的资本结构作为目标资本结构，即 Kd=0
③We、Wd 的确定
按现有目标资本结构估算，We=100%，Wd=0%
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
④折现率 r 的估算
根据 WACC=Ke[] We+Kd[] Wd，按公司有效的所得税税率及上述指标估算： r=11.75%。
（4）企业价值评估测算
考虑到通润达公司目前经营状况，为得到较稳定的收益状况，结合评估惯例， 评估人员在通润达公司盈利预测的基础上，分析、判断和沟通了企业截至 2021 年的盈利预测。在此基础上：
①计算2016 年7 月至2021 年息前税后现金流量；
②预测期后至永续的息前税后现金流量；
③按照选定的折现率对上述二阶段息前税后现金流量进行折现
==> picture [260 x 33] intentionally omitted <==
④扣减付息债务后的营业资产价值
P1=310,192.20–0= 310,192.20 （万元）
⑤估算单独评估资产现值
经我们调查、分析和估算，单独评估资产主要为在盈利预测中，对企业自由 现金流不产生贡献的资产，对于单独评估资产按成本法确定评估值，经过评估， 单独评估资产评估结果 P2= -2,803.78（万元）
⑥归属于少数股东的权益
按评估基准日少数股东权益占所有者权益合计比例确定少数股东权益市场 价值为 P3=46,108.26 万元。
⑦加总求和测算出通润达公司的企业价值
P=P1+P2-P3=310,192.20-2,803.78-46,108.26=261,280.16 （万元）
（三）市场法评估说明
1 、市场法介绍
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定 评估对象价值的评估方法。具体评估方法包括上市公司比较法和交易案例比较 法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当 的价值比率乘数，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体 方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计 算适当的价值比率乘数，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值 的具体方法。
上市公司比较法是企业价值市场法评估中较为常用的评估方法。
交易案例比较法会受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易 案例的差异因素对股权价值的影响。
经调查统计，与被评估单位同行业的集成电路业上市公司（简称“对比公司”） 有一定的数量，通过分析筛选，可选择适当数量的对比公司。
对比公司是上市公司，交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，财务数 据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财 务分析；可以直接计算其股权的市场价值，便于进行市场价值的对比分析和计算 价值比率乘数。
基于上述分析，本次市场法评估采用上市公司比较法。
2 、市场法假设及应用的前提条件
（1）市场法的假设
①市场法是基于替代性原则的前提，即一个审慎的买方不会愿意为购买一项 具有类似功效的替代资产而支付更多；
②市场法是基于市场是合理有效的假设；评估人员所依据的对比公司的财务 报告、交易数据等均真实可靠；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
③本次评估以本评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
④本次评估以持续经营为前提，持续经营是指被评估单位的生产经营业务可 以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变；
⑤本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为 对企业经营情况的影响；
⑥本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策等政策以及金融政策，不 考虑评估基准日后重大不利变化；
⑦本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经 营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各 种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（2）市场法的应用前提
运用市场法对企业价值进行评估，是将评估对象置于一个完整、现实的经营 过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，必须具备以下前 提条件：
①产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
②可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条 件等方面相似的参照案例；
③评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异， 并且这些差异可以量化。
当存在一个较为活跃的资本、证券市场，通过调查、分析，可筛选出可比公 司时，即可采用上市公司比较法进行评估；当市场交易案例及其与评估对象可比 较的指标、参数等资料是可以搜集并量化时，即可采用交易案例比较法进行评估。
3 、上市公司比较法评估基本步骤
本次市场法评估采用上市公司比较法，上市公司比较法的评估的基本步骤如 下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）调查了解被评估单位基本情况；
（2）对被评估单位所在行业发展状况与前景进行分析；
-
（3）对被评估单位提供的财务状况进行分析、调整，确定被评估单位相关
-
参数；
（4）分析、确定对比公司。
（5）获取对比公司财务报表数据并进行分析、调整；
（6）选择并计算各对比公司的价值比率乘数；
（7）调整、修正各对比公司的价值比率乘数，确定适用于被评估单位的价 值比率乘数；
（8）确定相关折价/溢价调整，主要为流动性折扣调整；
（9）估算评估对象市场价值；
-
（10）进行评估结果分析，调整、修正评估结果，形成最在评估结论。
-
4 、对比公司选择
由于集成电路行业发展特点，封测公司主要集中在亚洲市场（主要为台湾和 中国），根据集成电路终端市场地区分布来看，中国地区所占市场份额比重逐步 增加；同时，被评估单位为国内公司，未来业务、市场整合均由通富微电主导， 从 2015 年收购通富超威苏州和通富超威槟城交易条件及目前通富超威苏州和通 富超威槟城运行情况看，通富微电通过通润达公司控制通富超威苏州和通富超威 槟城，经营风险、财务风险及管理风险一致或类似，故在中国资本市场上选取可 比上市公司。这些对比公司与被评估单位的业务结构、经营模式、企业规模、资 产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素具 有一定的一致性或相似性，可进行可比性修正。
经过调查、搜集、分析筛选出五家对比公司，其中主板 1 家、中小板 3 家、 创业板 1 家：
| 创业板 | 1家： | |||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 对比公司 | 代码 | 所属行业 | 主营产品及类型 |
| 1 | 通富微电 | 002156.SZ | 集成电路 | 集成电路封装测试 |
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 2 | 中颖电子 | 300327.SZ | 集成电路 | 集成电路产品（设计，晶圆制造、封装测试 环节外包） |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 紫光国芯 | 002030.SZ | 集成电路 | 智能芯片、特种集成电路产品、晶体 |
| 4 | 华天科技 | 002185.SZ | 集成电路 | 集成电路半导体产品封装测试 |
| 5 | 晶方科技 | 603005.SH | 集成电路 | 芯片封装 |
（1）南通富士通微电子股份有限公司
以下信息来自《南通富士通微电子股份有限公司年度报告》等公开信息。 ①基本情况
公司名称：南通富士通微电子股份有限公司（简称“通富微电”） 股票代码：002156
股票上市证券交易所：深圳证券交易所
成立日期：1994-02-04
首发上市日期：2007-08-16
住所：江苏南通市崇川路 288 号
法定代表人：石明达
总股本：97,263.01 万股
经营范围：研究开发、生产集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务。
公司简介：通富微电专业从事集成电路的封装和测试，拥有年封装 15 亿块 集成电路、测试 6 亿块集成电路的生产能力，是中国国内规模最大、产品品种最 多的集成电路封装测试企业之一。公司现有 DIP、SIP、SOP、QFP、SSOP、TQFP、 MCM 等系列封装形式，多个产品填补国内空白。
②财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 368,618.81 | 395,505.30 |
651,194.29 |
| 负债总额 | 143,006.53 | 159,056.35 |
277,155.43 |
| 所有者权益合计 | 225,612.28 | 236,448.95 |
374,038.87 |
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 176,732.23 | 209,068.58 |
232,190.31 |
| 营业成本 | 147,422.89 | 169,185.22 |
181,565.99 |
| 营业利润 | 3,095.44 | 4,959.01 |
2,683.79 |
| 利润总额 | 7,061.48 | 13,421.76 |
16,182.07 |
| 净利润 | 6,066.03 | 12,082.44 |
14,732.54 |
（2）中颖电子股份有限公司
以下信息来自《中颖电子股份有限公司年度报告》等公开信息。
①基本情况
公司名称：中颖电子股份有限公司（简称“中颖电子”）
股票代码：300327 设立日期：1994-07-13 首发上市日期：2012-06-13 住所：上海市金钟路 767 弄 3 号
法定代表人：傅启明 总股本：17,330.30 万股
经营范围：集成电路的设计、制造、加工，与研发相关电子系统模块，销售 自产产品，并提供相关售后服务及技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动]。
公司简介：中颖电子是国内领先的集成电路(IntegratedCircuit,简称""IC"")设 计企业，自设立以来一直从事 IC 产品的设计和销售,并提供相关的售后服务及技 术服务。公司所设计和销售的 IC 产品以 MCU 为主。MCU 是微控制器 (MicroControlUnit)的英文简称，是指随着大规模集成电路的出现及其发展，将计 算机的 CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种 I/O 接口集成在一片芯片上,形成 芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制。
MCU 产品划分为家用电器类、电脑数码类、节能应用类三个类别，具体有
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
微波炉控制芯片、豆浆机控制芯片、电磁炉控制芯片、家用医疗电子控制芯片、 MP3 主控芯片、键盘控制芯片、鼠标控制芯片、电表主控芯片、锂电池管理芯 片、OLED 驱动芯片等。
中颖电子于 2008 年 11 月被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市 国家税务局、上海市地方税务局联合认证为国家级高新技术企业，为首批被中国 工业和信息化部认定的 IC 设计企业。
②财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 57,552.98 | 57,857.40 | 61,407.06 |
| 负债总额 | 5,918.87 | 5,833.57 | 12,615.81 |
| 所有者权益合计 | 57,552.98 | 57,857.40 | 61,407.06 |
| 项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 33,767.64 | 37,107.32 | 41,137.14 |
| 营业成本 | 21,197.26 | 23,597.15 | 23,725.07 |
| 营业利润 | 2,393.27 | 2,557.88 | 5,326.19 |
| 利润总额 | 3,037.15 | 3,019.50 | 5,407.62 |
| 净利润 | 2,639.93 | 3,120.42 | 4,978.32 |
（3）紫光国芯股份有限公司
以下信息来自《紫光国芯股份有限公司年度报告》等公开信息。 ①基本情况
公司名称：紫光国芯股份有限公司（原同方国芯电子股份有限公司）（简称“紫 光国芯”）
股票代码：002049
股票上市证券交易所：深圳证券交易所
设立日期：2001-09-17
首发上市日期：2005-06-06
住所：河北省玉田县无终西街 3129 号
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
法定代表人：赵伟国
总股本：60,681.80 万股
经营范围：集成电路芯片设计、开发、销售与技术服务；高亮度发光二级管 （LED）衬底材料开发、生产、销售；生产和销售压电石英晶体器件；经营本公 司自产产品和技术的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、仪器仪 表、机器设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商 品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司简介：紫光国芯是一家主要从事高档元器件和电子芯片的开发、生产和 销售的公司。自 1997 年以来公司的产量和销售收入一直排名国内压电石英晶体 行业第一，已连续七年进入中国电子元器件百强企业，属于国内压电石英晶体行 " 业内的龙头企业。"JYEG 牌 各类石英晶体元器件 1998 年被列为河北省名牌产品. 截至 2005 年，公司被河北省科技厅认定为高新技术企业，拥有 1 项专利技术和 多项专有技术，其中 UM 型高稳定度石英晶体谐振器和 SMD 型石英晶体振荡器 分别于 1997 年和 2003 年获"国家重点新产品"认证，片式化 SMD 石英晶体谐振 " " 器、SMD 时钟振荡器 2002 年被河北省科技厅列为 省级高新技术产品 。2010 年公司被华为科技评为 4A 级供应商。
②财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 307,801.31 | 348,998.66 | 412,944.56 |
| 负债总额 | 72,624.12 | 86,516.27 | 119,518.37 |
| 所有者权益合计 | 235,177.19 | 262,482.39 | 293,426.18 |
| 项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 91,998.76 | 108,656.19 | 124,979.50 |
| 营业成本 | 60,607.13 | 65,907.95 | 73,468.93 |
| 营业利润 | 21,921.85 | 27,372.89 | 29,335.61 |
| 利润总额 | 29,842.55 | 33,583.63 | 39,363.47 |
| 净利润 | 27,360.54 | 30,375.41 | 33,235.68 |
（4）天水华天科技股份有限公司
以下信息来自《天水华天科技股份有限公司年度报告》等公开信息。
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
①基本情况
公司名称：天水华天科技股份有限公司（简称“华天科技”） 股票代码：002185
股票上市证券交易所：深圳证券交易所 设立日期：2003-12-25 首发上市日期：2007-08-16
住所：甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号
法定代表人：肖胜利
总股本：106,555.65 万股
经营范围：半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED 及应用 产品和 MEMS 研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及 技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务； 房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。
公司简介：华天科技属于集成电路封装、测试行业，公司的主营业务是半导 体集成电路的封装与测试，集成电路产品的封装能力从 2004 年的 10 亿块迅速增 加到 2007 年 6 月末的 30 亿块，年封装能力居于内资专业封装企业的第三位。公 司的集成电路封装产品已有 DIP、SOP、SSOP(含 TSSOP)、QFP(含 LQFP)、SOT 等五大系列 80 多个品种，封装成品率稳定在 99.7%以上。公司分别通过了 ISO9001 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证，TS16949 质量管理 体系正在建立之中。
②财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 355,900.97 | 415,805.18 | 706,871.35 |
| 负债总额 | 158,602.43 | 163,318.32 | 178,249.14 |
| 所有者权益合计 | 197,298.54 | 252,486.87 | 528,622.21 |
| 项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 244,716.33 | 330,548.17 | 387,401.71 |
| 营业成本 | 192,018.90 | 258,194.70 | 307,896.23 |
| 营业利润 | 18,932.03 | 28,217.86 | 24,952.06 |
| 利润总额 | 18,984.94 | 31,439.30 | 33,877.54 |
| 净利润 | 16,396.73 | 27,192.39 | 28,994.43 |
（5）苏州晶方半导体科技股份有限公司
以下信息来自《苏州晶方半导体科技股份有限公司年度报告》等公开信息。
①基本情况
公司名称：苏州晶方半导体科技股份有限公司（简称“晶方科技”）
股票代码：603005
设立日期：2005-06-10
首发上市日期：2014-02-10
住所：苏州工业园区汀兰巷 29 号
法定代表人：王蔚
总股本：22,669.70 万股
经营范围：研发、生产、制造、封装和测试集成电路产品，销售本公司所生 产的产品并提供相关的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。
公司简介：晶方科技是一家主要从事集成电路的封装测试业务的企业。主要 为影像传感芯片、环境光感应芯片、微机电系统(MEMS)、发光电子器件(LED) 等提供晶圆级芯片尺寸封装(WLCSP)及测试服务。
公司是中国大陆首家、全球第二大能为影像传感芯片提供 WLCSP 量产服务 的专业封测服务商。
2008 年 2 月，公司被中国半导体行业协会、中国电子信息产业发展研究院 ” 联合评为“2007 年度中国最具成长性封装测试企业 。
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2011 年 12 月，公司产品“超薄晶圆级尺寸封装芯片”获江苏省科学技术厅高 新技术产品认定证书，有效期五年。
公司先后承担多项国家及省级科研项目，其中:"晶圆级封装关键技术研究" 被科技部列入国际科技合作与交流专项基金；"晶圆级芯片尺寸封装技术在影像 传感芯片中的开发和应用"被科技部列入国家火炬计划项目；"晶圆级芯片尺寸封 装技术在影像传感芯片及 MEMS 中的开发和应用"被列入江苏省重大科技成果转 化专项。
②财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 106,131.89 | 204,848.87 | 199,845.15 |
| 负债总额 | 31,054.13 | 47,619.68 | 35,064.60 |
| 所有者权益合计 | 75,077.76 | 157,229.19 | 164,780.55 |
| 项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 45,043.32 | 61,581.03 | 57,571.83 |
| 营业成本 | 19,694.61 | 29,425.60 | 36,950.43 |
| 营业利润 | 17,152.76 | 19,556.37 | 10,715.72 |
| 利润总额 | 18,070.83 | 22,322.88 | 13,274.83 |
| 净利润 | 15,321.63 | 19,614.48 | 11,306.65 |
5 、可比性分析
通润达和对比公司 2015 年度资产规模和营业规模等情况列表如下：
金额单位：人民币万元
| 序 号 |
证券简称 | 股票代码 | 上市首日 （成立） |
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 通润达公 司 |
—— | —— | 364,572.90 | 272,482.61 | 198,490.54 | 4,452.13 |
| 2 | 通富微电 | 002156.SZ | 2007-08-16 | 651,194.29 | 374,038.87 | 232,190.31 | 14,732.54 |
| 3 | 中颖电子 | 300327.SZ | 2012-06-13 | 74,022.87 | 61,407.06 | 41,137.14 | 4,978.32 |
| 4 | 紫光国芯 | 002030.SZ | 2005-06-06 | 412,944.56 | 293,426.18 | 124,979.50 | 33,235.68 |
| 5 | 华天科技 | 002185.SZ | 2007-11-20 | 706,871.35 | 528,622.21 | 387,401.71 | 28,994.43 |
| 6 | 晶方科技 | 603005.SH | 2014-02-10 | 199,845.15 | 164,780.55 | 57,571.83 | 11,327.53 |
通润达和对比公司的差异及可比性分析如下：
（1）国别差异：通富超威苏州位于中国内地；第一次收购前，是 AMD 位
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
于中国的全资子公司 AMD 中国的子公司；通富超威槟城位于马来西亚，为 AMD 在该国所设生产厂，是 AMD 位于马来西亚的全资子公司 AMD 马来西亚的子公 司。通富微电就第一次收购交易在境内分别于 2015 年 10 月 10 日和 12 月 8 日投 资设立了全资子公司富润达和通润达公司，并通过将其持有的通润达公司 100% 股权转让给富润达的方式间接持有通润达公司 100%的股权。产业基金根据通富 微电与产业基金签署的《共同投资协议》的约定向富润达和通润达公司增资，增 资完成后，通富微电和产业基金分别持有富润达 50.52%和 49.48%的股权，富润 达与产业基金分别持有通润达公司 52.37%和 47.63%的股权，通润达公司作为收 购通富超威苏州股权的主体；同时，2015 年 11 月 17 日通润达公司在香港投资 的全资子公司钜天投资作为收购通富超威槟城股权的主体。通富微电第一次购并 后，通富超威苏州和通富超威槟城控制人同为通润达公司。集成电路行业国际化、 市场化程度较高，经营风险类似，控制人同为中国内地公司通润达公司，财务风 险、管理风险类似，估值水平关联度高；本次被评估单位均由中国注册会计师审 计，均执行中国企业会计准则；本次对通富超威苏州和通富超威槟城的购并处于 通富微电同一方案下，购并价格标准应一致，且国别风险可通过折现率修正。
（2）行业及经营风险：被评估单位与对比公司同处于集成电路行业，经营 风险类似。
（3）规模差异：可以通过折现率修正。
（4）成长性差异：通润达下属核心资产通富超威苏州及通富超威槟城和对 比公司成立时间均在五年以上，均属于发展比较稳定、持续盈利、预期增长基本 一致的企业，且成长性差异可以通过增长率修正。
（5）流动性差异：可以通过流动性折扣修正流动性差异。
6 、确定可比因素的方法和过程
（1）根据被评估单位具体情况，确定可比因素，包括国别、行业、主营业 务、主要产品、经营规模、经营业绩、所处发展阶段等；
（2）了解被评估单位所处行业；
- （3）根据被评估单位所处行业搜集同行业上市公司及相关信息，初选对比
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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公司；
（4）通阅所能获得的相关信息，进一步甄别对比公司的适用性；剔除不适 用的对比公司，如对盈利状况的了解，剔除经营亏损的对比公司；
（5）录入对比公司基础财务数据，形成对比公司全部参数，构建价值比率 乘数；
（6）比较对比公司参数，分析行业参数的特点，解析参数结构差异的影响 途径，及可能对价值比率乘数修正因子的影响；
（7）确定比较因素，及比较因素的定性、定量分析；
（8）根据比较因素，确定价值比率乘数，并对价值比率乘数进行修正。
7 、价值比率乘数的确定
价值比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类价值比率乘数、资产类价值 比率乘数和其他特殊类价值比率乘数：
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（1）盈利价值比率乘数包括：
企业股权价值 债权价值 税息前收益（EBIT)比率乘数 EBIT 企业股权价值 债权价值 税息折旧 / 摊销前（EBITDA）比率乘数 EBITDA 企业股权价值 债权价值 税后现金流(NOIAT)比率乘数 EBIT (1 T) 折旧 / 摊销 企业股权价值 股价 P / E比率乘数 利润 每股收益 企业股权价值 债权价值 销售收入比率乘数 销售收入
（2）资产类价值比率乘数
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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==> picture [253 x 98] intentionally omitted <==
（3）其他特殊类价值比率乘数
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通过数据测算和分析，对比公司和被评估单位在资本结构方面存在着较大的 差异，对比公司和被评估单位可能会支付不同的利息；其次，对比公司和被评估 单位属于集成电路制造业，固定资产等在总资产中所占比重较大，折旧和摊销对 收益类参数的影响较大；再次，对比公司和被评估单位有效所得税负存在差异。
鉴于上述特点，适宜采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前 收益 (EBIT)、税息折旧摊销前收益(EBITDA)和税后现金流(NOIAT)，上述收益 类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响，选择其中税息折旧摊销前收 益(EBITDA)和税后现金流(NOIAT)还可以降低折旧摊销对收益的影响，选择税后 现金流(NOIAT)还可以降低有效所得税负对收益的影响。
根据被评估单位的特点以及参考国际惯例，通过对多类、多个价值比率乘数 分别进行计算，然后综合对比分析判断，我们选用收益类价值比率乘数，具体是 税后现金流(NOIAT)比率乘数。
8 、评估值的估算过程
（1）价值比率乘数的期限
本次评估根据数据的可采集性采用最近 12 个月的比率乘数，其中收益数据 采用最近 12 个月的累计数据；考虑评估基准日资本市场的波动，对比公司股价 选用前 60 日成交均价。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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（2）价值比率乘数的修正
由于被评估单位与对比公司之间存在特有风险的差异，如公司规模风险等， 因此需要进行必要的修正。因此以折现率参数作为被评估单位与对比公司特有风 险的反映因素。另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间， 对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会 有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生 影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
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因此：
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实际上 FMV 就是价值比率乘数，因此可以定义为： DCF0
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==> picture [311 x 46] intentionally omitted <==
对于被评估单位，有：
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即：
式中：(r2-r1)即规模风险因素修正，(g1-g2)即增长率因素修正。 r1：为对比公司规模风险；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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g1：为对比公司预期增长率；
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1 g ：为对比公司的 ； r g
r2：为被评估单位规模风险；
g2：为被评估单位预期增长率。
被评估单位市场价值为：
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式(A)中 r-g 实际就是资本化率，或者准确地说是对于 DCF 的资本化率。如 果 DCF 是全投资资本形成的税后现金流，如 NOIAT，相应的 r 应该是全部投资 资本的折现率 WACC。因此有如下公式：
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①对比公司折现率，通过其加权资金成本估算，即:
==> picture [191 x 26] intentionally omitted <==
被评估单位的折现率，采用对对比公司的折现率修正的方法进行估算。 ②预期长期增长率 g 的估算
根据对比公司评估基准日前 2 年以上的扣除非主营业务收入后利润总额历 史数据为基础分别分析预测其今后 5 年及之后利润总额的合理增长率，以及评估 基准日前 12 个月的利息支出、折旧和摊销，套算同期 NOIAT 的合理增长率，并 得出上述增长率的年化增长率作为预期增长率 g。
③NOIAT 比率乘数 σ 的修正
根据式(B)，有：
==> picture [220 x 42] intentionally omitted <==
r1：为对比公司折现率 WACC；
g1：为对比公司预期增长率；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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==> picture [124 x 23] intentionally omitted <==
r2：为被评估单位折现率 WACC；
g2：为被评估单位预期增长率。
A、NOIAT 价值比率乘数的估算
企业股权价值 债权价值 企业整体价值 NOIAT价值比率乘数 ,则： NOIAT NOIAT
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 计算时间 | 对比公司名称 | 企业整体价值 | NOIAT | |
| TTM | 通富微电 | 1,183,837.19 | 52,364.97 | 22.61 |
| 中颖电子 | 712,991.46 | 6,783.79 | 105.10 | |
| 紫光国芯 | 2,396,858.50 | 35,696.64 | 67.15 | |
| 华天科技 | 1,154,431.57 | 71,498.31 | 16.15 | |
| 晶方科技 | 759,021.37 | 16,362.42 | 46.39 |
B、NOIAT 价值比率乘数的修正
按上述修正方法估算 NOIAT 价值比率乘数，采用对比公司 NOIAT 价值比率 乘数的平均值确定被评估单位的价值比率乘数。
| 计算时 间 |
对比公司 名称 |
r1 | r2 | **g1 ** | g2 | r2-r1 | g2-g1 | 1 1 |
均 值 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TTM | 通富微电 | 12.13% | 12.79% | 2.70% | 2.05% | 0.65% | 0.65% | 4.54% | 17.47 | 15.26 |
| 中颖电子 | 13.32% | 12.25% | 9.02% | 2.05% | -1.07% | 6.97% | 1.04% | 14.71 | ||
| 紫光国芯 | 11.09% | 11.24% | 6.30% | 2.05% | 0.15% | 4.25% | 1.58% | 17.06 | ||
| 华天科技 | 13.25% | 13.76% | 4.25% | 2.05% | 0.51% | 2.19% | 6.46% | 11.14 | ||
| 晶方科技 | 14.02% | 13.60% | 6.58% | 2.05% | -0.42% | 4.53% | 2.30% | 15.93 |
（3）确定被评估单位 NOIAT 参数
根据对被评估单位非主营业务收益进行剥离调整，估算的 NOIAT 为 31,160.52 万元。
（4）确定债权价值
依据被评估单位评估基准日的付息债务账面值确定债权价值为 0.00 万元。
（5）本次评估缺乏流动性折扣率的选取
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非上市公司流动性折扣的测算通常包括上市和非上市公司并购定价差异、大 宗交易折价、IPO 前交易价格、限售股折价、首发及期后交易价差几种方式。
本次评估，查询了对比公司在股权分置改革折算为送股的对价算术平均值为 33.67%；采用对比公司首发及期后交易价差的方式，以对比公司首发价格为基础， 根据上市首日以及第 10、20、60、120 交易日的收盘价为基础，测算非上市公司 流动性折扣的算术平均值 35.78%。
鉴于对比公司样本量的多寡，最终选取对比公司首发及期后交易价差的方式 统计估算本次评估缺乏流动性折扣率为 35.78%。
（6）确定非核心资产及负债
经分析，剥离调整非核心资产及负债 114,016.64 万元；经分析，与 NOIAT 价值比率乘数评估价值内涵相关的需加回非核心资产及负债 9,228.48 万元。
（7）确定少数股东权益市场价值
按评估基准日少数股东权益占所有者权益合计比例确定少数股东权益市场 价值为 47,190.00 万元。
（8）估算评估值
经上述评估，通润达公司股东全部权益评估值为 267,400.00 万元。
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项 目 | 评估过程 |
| 1 | 被评估单位比率乘数取值 | 15.26 |
| 2 | 被评估单位对应参数 | 31,160.52 |
| 3 | 被评估单位全投资计算价值 | 475,549.24 |
| 4 | 被评估单位债权价值 | - |
| 5 | 被评估单位股权价值 | 475,549.24 |
| 6 | 缺少流通折扣率 | 35.78% |
| 7 | 被评估单位经营性资产构成的股权价值 | 305,397.72 |
| 8 | 非核心性资产净值 | 9,228.48 |
| 9 | 被评估单位所有者权益合计（取整） | 314,600.00 |
| 10 | 少数股东权益价值 | 47,190.00 |
| 11 | 归属于母公司股东全部权益市场价值(取整) | 267,400.00 |
9 、评估结论及分析
经对通润达公司采用市场法评估，归属于母公司的股东全部权益（或所有者
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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权益合计）评估价值 267,400.00 万元，比账面价值 246,972.34 万元增值 20,427.66 万元，增值率 8.27%。
通润达公司合并账面值含有第一次收购的溢价（合并商誉），为收购时点企 业市场价值的持续。本次评估与第一次收购时间较近，市场价值变化不大。 （四）评估结论
1、收益法评估结果：在持续经营和其他假设前提下，通润达公司股东全部 权益评估值 261,280.16 万元，较账面值 246,972.34 万元，增值 14,307.82 万元， 增值率为 5.48%。评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
2、市场法评估结果：在持续经营和其他假设前提下，通润达公司股东全部 权益评估值 267,400.00 万元，较账面值 246,972.34 万元，增值 20,427.66 万元， 增值率为 8.27%。
3、最终评估结论：
收益法评估值 261,280.16 万元，较市场法评估值 267,400.00 万元，差额 -6,119.84 万元，差异率-2.34%。
（五）不同评估方法对应评估值产生差异的原因
两种方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反 映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是以企业基准日的价值比率为基础， 对比分析被评估单位与同业上市可比公司的财务数据，进行必要的调整修正得到 的被评估单位价值的方法，本次评估所选取的对比公司虽然均属于封测行业，但 在公司规模、风险、增长率等方面仍然存在一定的差异性，这些差异可能会对评 估结果造成偏差。未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收 益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参 考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企 业的内在价值。因此，此次选择收益法评估结果作为最终的评估结论。
（六）评估增值的主要原因
本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，通润达公司合并口径下归 属于母公司的股东全部权益评估值 261,280.16 万元，较账面值 246,972.34 万元，
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增值 14,307.82 万元，增值率为 5.48%。评估结论未考虑流动性对评估对象价值 的影响。
通润达公司合并口径下的主要经营公司通富超威苏州和通富超威槟城经营 封测业务多年，且长期为 AMD 提供生产服务。经过多年的发展，积累了一些经 验丰富的产品研发人员、先进的生产技术和稳定的客户资源。2016 年通富微电 其控股子公司以通润达公司并购通富超威苏州和通富超威槟城公司后，未来年度 通富超威苏州和通富超威槟城由单一的 AMD 服务商向市场多客户服务发展，预 计未来的盈利能力将进一步增强。
评估基准日通润达公司归属于母公司的股东全部权益中包含了 2016 年通富 微电并购通富超威苏州和通富超威槟城的并购溢价，故本次收益法评估结果故较 企业账面价值增幅不大。
三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及对定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或 估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意 见如下：
1、本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估 机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业 收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实 际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相 应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且 符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。
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4、评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2016 年6 月30 日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性，符合公司及全体股东 利益。
5、本次重大资产重组将以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易 标的评估定价公允。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定 价公允。
（二）评估的合理性分析
本次对通润达及富润达股东全部权益价值的评估充分考虑了标的公司核心 资产通富超威苏州及通富超威槟城所处的有利行业环境、相对竞争优势、较好的 财务表现和未来发展前景。标的公司未来年度的营业收入预测是在综合分析标的 公司管理人员所提供的企业发展中长期规划的基础上，考虑行业总体发展趋势， 并对比标的公司与行业内主要竞争对手的优劣势后综合确定的。
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制 条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例 或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作 协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
标的公司核心资产通富超威苏州及通富超威槟城所属的集成电路封装测试 行业为集成电路产业的重要组成部分，同时也是国家长期重点支持发展的产业， 受到国家产业政策的鼓励。截至本报告书签署日，标的公司及其核心资产通富超 威苏州及通富超威槟城在经营中所需遵循的所在国家和地方的现行法律、法规、 制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化；标的公司 及其核心资产通富超威苏州及超威槟城不涉及经营许可、并以获得 AMD 对被许 可知识产权和被许可技术的非独占、全球的、已付清的、免费的、不可转让、永 久和不可撤销且无权再许可的许可，该技术许可在预测期内不会发生变化。
标的公司核心资产之一的通富超威苏州为高新技术企业，其高新企业证书在
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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有效期内，且未来到期后继续享受税收优惠政策及获得延期的可能性较高。
从评估基准日至本报告书签署日，标的公司及其核心资产未新签署对评估值 有重大影响的重大合作协议。
综上，董事会认为，标的公司及其核心资产后续经营过程中政策、宏观环境、 技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势 不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。
（四）对评估结果的敏感性分析
综合考虑标的公司核心资产的主营业务模式和报告期内指标的影响程度，公 司认为营业收入、毛利率、折现率对评估值的影响较大，因此报告书前述指标做 了敏感性分析。
1 、评估结果对营业收入变动的敏感性
| 1、评估结果对 | 营业收入变 | 动的敏感性 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| -2% | -1% | 0 | 1% | 2% | |
| 富润达 | -3.39% | -1.70% | 0.00% | 1.70% | 3.39% |
| 通润达 | -3.39% | -1.69% | 0.00% | 1.69% | 3.39% |
2 、评估结果对毛利率变动的敏感性
| 2、评估结果对 | 毛利率变动 | 的敏感性 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| -2% | -1% | 0 | 1% | 2% | |
| 富润达 | -3.35% | -1.66% | 0.00% | 1.72% | 3.41% |
| 通润达 | -3.35% | -1.66% | 0.00% | 1.72% | 3.41% |
3 、评估结果对折现率变动的敏感性
| 3、评估结果对 | 折现率变动 | 的敏感性 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| -2% | -1% | 0 | 1% | 2% | |
| 富润达 | 2.68% | 1.39% | 0.00% | -1.36% | -2.69% |
| 通润达 | 2.68% | 1.39% | 0.00% | -1.36% | -2.68% |
（五）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城作为上市公司控制的子公 司，其业务模式由仅满足 AMD 封测需求的内部工厂转型成为面向国内外具有高 端封测需求客户开放的 OSAT 厂商，上市公司销售部门统一对通富超威苏州的产 品销售进行市场推广及管理。同时，通富超威苏州及通富超威槟城正在实现与上 市公司在采购、生产、销售、管理等方面的整合对接，通过合并后重叠职能的取 消，管理体系的精简，更高效地利用通富超威苏州、通富超威槟城和上市公司的
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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制造产能，有利于产能扩张、资本节约、效率提高，充分发挥封装测试行业的规 模经济效应。本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）本次交易定价的公允性
1 、评估作价的市盈率、市净率、 EV/EBITDA 、市销率
本次交易标的资产的相对估值水平如下：
| 标的资产 | 交易价格 （万元） |
市盈率 | 市净率 | EV/EBITDA |
|---|---|---|---|---|
| 富润达49.48%股权 | 67,672.00 | 68.72 | 1.07 | 9.65 |
| 通润达47.63%股权 | 124,448.00 | 68.76 | 1.07 | 9.65 |
| 合计 | 192,120.00 | 68.74 | 1.07 | 9.65 |
注：上表中所指净利润为 2015 年各标的公司经审计模拟合并财务报表中归属于母公司 所有者净利润与本次交易所收购标的公司股权比例之积；净资产为 2015 年 12 月 31 日各标 的公司经审计模拟合并财务报表中归属于母公司所有者权益与本次交易所收购标的公司股 权比例之积。因富润达核心资产为持有通润达控股权，并无其他对外投资和实际生产经营业 务，因此测算 EV/EBITDA 指标时直接采用通润达的指标值
2 、可比上市公司的市盈率、市净率
本次交易标的公司核心资产的主营业务为集成电路封装测试，属于半导体产 品类（Wind 行业分类），Wind 行业分类中半导体产品业上市公司（并剔除市盈 率大于 100 的公司及市盈率为负数的公司）的估值情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE | 市净率PB | EV/EBITDA |
|---|---|---|---|---|
| 002156.SZ | 通富微电 | 93.09 | 3.00 | 33.42 |
| 002185.SZ | 华天科技 | 42.59 | 2.70 | 17.93 |
| 002506.SZ | 协鑫集成 | 54.69 | 8.43 | 59.78 |
| 300046.SZ | 台基股份 | 86.97 | 3.27 | 75.9 |
| 300111.SZ | 向日葵 | 62.61 | 4.16 | 18.13 |
| 300118.SZ | 东方日升 | 39.46 | 3.19 | 19.46 |
| 300232.SZ | 洲明科技 | 80.30 | 8.51 | 51.16 |
| 300296.SZ | 利亚德 | 72.75 | 10.14 | 61.13 |
| 300301.SZ | 长方集团 | 66.37 | 3.12 | 26.26 |
| 300303.SZ | 聚飞光电 | 63.92 | 3.53 | 51.41 |
| 300389.SZ | 艾比森 | 62.53 | 8.65 | 54.03 |
| 300393.SZ | 中来股份 | 61.05 | 7.50 | 37.27 |
| 600151.SH | 航天机电 | 81.84 | 3.82 | 41.89 |
| 600537.SH | 亿晶光电 | 38.85 | 3.36 | 12.53 |
| 601012.SH | 隆基股份 | 44.50 | 4.13 | 22.9 |
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| 601908.SH | 京运通 | 68.22 | 2.31 | 39.72 |
|---|---|---|---|---|
| 603806.SH | 福斯特 | 32.41 | 4.33 | 27.47 |
| 平均值 | 61.89 | 4.95 | 38.26 | |
| 中位数 | 62.61 | 3.82 | 37.27 | |
| 富润达 | 68.72 | 1.07 | 9.65 | |
| 通润达 | 68.76 | 1.07 | 9.65 |
注：同行业可比上市公司市盈率= 2016 年 6 月 30 日市值/2015 年归属于上市公司股东 净利润；同行业可比上市公司市净率=2016 年 6 月 30 日市值/2016 年 6 月 30 日归属于上 市公司股东所有者权益；EV/EBITDA=2016 年 6 月 30 日 EV/2015 年度 EBITDA。
3 、市场可比交易的交易定价
选取 A 股上市公司近年来收购集成电路封测类资产的案例以作为参考，具
体情况统计如下：
| 序号 | 收购方 | 收购标的 | 收购比例 | 评估基准日 | 标的方作价 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 长电科技 | 星科金 朋股权 |
100% | 2014年9月 30日 |
78,000万美 元 |
无意义 | 1.97 |
| 2 | 长电科技 | 长电先 进股权 |
16.188% | 2015年4月 30日 |
32,877.828 万元 |
11.79 | 2.82 |
| 3 | 方大化工 | 长沙韶 光 |
100% | 2016年5月 31日 |
84,500万元 | 27.89 | 6.48 |
| 4 | 华天科技 | FlipChip Internati onal,LL C公司 及其子 公司股 权 |
100% | 2014年8月 31日 |
4,022.39万 美元 |
98.31 | 3.56 |
| 平均值 | 45.99 | 3.71 | |||||
| 中位数 | 27.89 | 3.19 | |||||
| 富润达 | 68.72 | 1.07 | |||||
| 通润达 | 68.76 | 1.07 |
从市盈率的角度分析，上市公司收购富润达、通润达的市盈率相对同行业上 市公司及可比交易案例较高，其主要原因如下：
-
1、2015 年度富润达及通润达所持核心资产通富超威苏州、通富超威槟城为
-
AMD 内部工厂，其生产经营状况受 AMD 控制。而同行业上市公司均为 OSAT 厂商，两者间的盈利模式存在较大差异。
-
2、富润达及通润达为上市公司为完成前次收购设立的特殊目的公司，用于
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计算市盈率的净利润为其 2015 年模拟合并财务报表中归属于母公司股东净利 润，由于进行模拟合并时通富超威苏州及通富超威槟城的净资产账面价值应调整 为公允价值，从而模拟合并报表层面资产的折价及摊销有所增加。因此相对于前 次收购而言，收购市盈率有所上升。
从 EV/EBITDA 的角度看，本次交易的 EV/EBITDA 指标为 9.65，显著低于 同行业上市公司 EV/EBITDA 指标的平均值与中位数。（可比交易 EV/EBITDA 指 标无法从相关公司已披露的公开信息中获取）
从市净率的角度看，本次交易的市净率为 1.07，显著低于同行业上市公司及 可比交易的市净率平均值与中位数。
综上，上市公司本次交易评估作价较为合理。
（七）富润达和通润达选用不同评估方法的原因及合理性
根据本次重组项目交易方案，需要分别确定富润达和通润达的股权交易参考 价格，故评估对象分别是富润达和通润达。本次评估在对富润达和通润达评估基 准日账面资产和负债以及企业的经营情况进行充分分析和考虑的基础上，对富润 达和通润达采用了不同的评估方法确定基准日股权价值。具体分析如下：
富润达和通润达的股权关系结构图如下图所示：
==> picture [230 x 209] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达
85%
境内
通富超威苏州
100%
境外
钜天投资
85%
通富超威槟城
----- End of picture text -----
对通润达股权的评估，考虑到前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟 城同为 AMD 下属专门从事封装和测试的内部工厂，其生产经营受到 AMD 统一的
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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安排调配，两者生产经营具有一定整体性；前次收购完成后，通富超威苏州和通 富超威槟城将共同作为上市公司为国内外有高端封测需求的客户提供规模化和 个性化的大规模高端封装产品量产平台，上市公司为富润达控股股东，富润达为 通润达控股股东，通润达直接持有通富超威苏州和通过其全资子公司持有通富超 威槟城的控股权，通富超威苏州及通富超威槟城的生产经营具有一定整体性。基 于经营整体性考虑，对通润达的评估分别采用收益法和市场法进行评估。
富润达的核心资产是对通润达的长期股权投资。对通润达的评估采用收益法 和市场法，最终采用收益法评估结果确定通润达股东全部权益市场价值，以此为 基础，对富润达采用资产基础法进行评估；其中，以通润达评估值乘以富润达持 有通润达的股权比例确定长期股权投资的评估值。
因此，从评估途径上，富润达和通润达的核心资产均采用了收益法和市场法 两种方法。故评估途径与富润达和通润达的股权架构对企业价值的贡献途径一 致，对富润达和通润达评估选用的评估方法是合理的。
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、公司聘请的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经 办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的 现实的和预期的利害关系。
2、评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限 制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估 对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次发行股份购买资产提供合理的作价依据，评 估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中 实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用 了合规且符合相关资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产 评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的 相关性一致。
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4、评估价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要评估参数符合标 的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。
综上，公司独立董事认为，本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产 评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价公允、合理，不 存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
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第八节 本次交易合同的主要内容
一、《股份购买协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2016 年 10 月 18 日，上市公司与产业基金签署了《发行股份购买资产协议》。 （二）交易价格及支付方式
1 、购买价格与定价依据
根据京都中新于 2016 年 10 月 18 日出具的富润达《资产评估报告》（京都中 新评报字（2016）第 0202 号）以及通润达《资产评估报告》（京都中新评报字（2016） 第 0201 号），截至 2016 年 6 月 30 日 30，富润达 100%股权的评估值为 136,767.26 万元，通润达 100%股权的评估值为 261,280.16 万元。经协商，双方一致同意本 次交易标的资产即富润达 49.48%股权及通润达 47.63%股权的交易价格确定为 192,120.00 万元。
2 、支付方式
双方同意，上市公司以新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款共 计 192,120.00 万元（以下简称“本次发行”）。具体情况如下：
（1）新增股份的种类和面值
本次上市公司拟向产业基金发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每 股面值 1.00 元。
（2）发行价格
本次新增股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议公告 日。
本次新增股份的发行价格为 10.61 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日 上市公司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
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或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进 行相应调整。
（3）发行数量
本次交易新增股份的发行数量为 181,074,458 股，最终发行数量以上市公司 股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（三）发行股份购买资产的锁定期安排
产业基金通过本次交易获得上市公司新增股份时（以股份完成登记机构股份 登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产未满 12 个月，该等股份自本次发 行结束之日起 36 个月内不得转让。产业基金通过本次交易获得上市公司新增股 份时（股份完成登记机构股份登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产已 满 12 个月，该等股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若产业基金上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构 的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份 锁定期进行相应调整。本次发行结束后，产业基金因上市公司送股、转增股本而 取得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。
（四）标的资产的交割及股份过户
产业基金应当在本次交易获得中国证监会核准批复之日起 5 个工作日内，配 合上市公司及标的公司向主管工商行政管理部门提交将产业基金所持标的公司 股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料。
双方自股权交割日后 10 个工作日内应当委托双方共同确认的具有从事证券 业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割审计并自 30 个工作日内出具审计 报告。
上市公司应当于《股份购买协议》约定的股权过户手续办理完毕后 15 个工 作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的 登记手续、向深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等等，产业基金应当 予以必要的配合。本次发行的股份登记手续办理完成后 10 个工作日内，上市公 司应当委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资并出具
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验资报告。
（五）过渡期损益
标的公司在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的公司在过渡期间产生 的亏损由上市公司与交易对方根据本次交易前其在富润达、通润达的持股比例承 担。
（六）违约责任
《股份购买协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本 协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作 违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或补偿守约方的 直接经济损失，包括为追究违约方的违约责任、履行本协议项下权利义务而实际 发生的费用，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用，但不得超过违反 协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
若因协议一方或双方未能取得关于本次交易所需的必要的批准和授权，致使 本次交易无法正常履行或未在约定时限内履行完毕的，协议该方不承担违约责 任，但因故意或严重过失导致的除外。
（七）协议生效、变更及终止
本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
-
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
-
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
-
3、中国证监会核准本次交易。
除《股份购买协议》另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时， 本协议方可解除。
二、《售股权协议》的主要内容
（一 ）售股权
产业基金享有选择权（“售股权”），有权要求通富微电按《售股权协议》和
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《共同投资协议》条款的规定，向产业基金收购全部或部分标的股权（产业基金 拟认购的富润达 49.48%的股权称为“标的股权 A”，产业基金拟认购的通润达 47.63 %的股权称为“标的股权 B”，两者单独或合计称为“标的股权”），通富微 电有义务按《售股权协议》和《共同投资协议》条款的规定收购产业基金拟转让 的标的股权。
（二）售股权行使时间
产业基金有权在本次交易交割后的任何时点，就其持有的全部或部分标的股 权行使售股权。
（三）收购对价支付方式
产业基金在行使售股权时有权要求通富微电以向产业基金发行股份或其他 证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要求通 富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。在不影响产 业基金选择标的股权收购对价支付方式的前提下，产业基金愿意优先考虑发行证 券方式收购，并在双方确定该方式的可行性后尽快启动实施。为避免疑问，通富 微电支付的标的股权收购对价是通富微电受让标的股权以及所有随附权益的全 部对价，包括但不限于对富润达和/或通润达任何未分配利润的权益。
（四）发行证券方式收购
如产业基金要求发行证券方式收购，则双方应按照如下要求操作：
1、双方确定的通富微电收购标的股权的对价及收购方式应符合届时有效的 中国法律法规的规定、中国证券监管部门的监管要求。
2、通富微电和产业基金应就收购对价进行协商，在符合国有资产评估要求 并在综合考虑境内外同行业公司估值水平的基础上达成一致，反映标的股权公允 价值。通富微电和产业基金应在对标的股权公允价值达成一致后 60 日内签订标 的股权收购协议。
3、通富微电应尽最大努力履行发行证券方式收购必要的内部议事程序及审 批手续，包括但不限于获得通富微电董事会、股东大会及中国证券监管部门批准 （如适用）。
（五）支付现金方式收购
如产业基金要求支付现金方式收购，则双方应按照如下要求操作：
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1、通富微电和产业基金按《售股权协议》的规定确定标的股权公允价值。 双方确定的通富微电的收购对价应符合届时有效的中国法律法规的规定、中国证 券监管部门的监管要求。
2、通富微电和产业基金应在对标的股权公允价值达成一致后 60 日内签订标 的股权收购协议。
3、通富微电应尽最大努力履行支付现金方式收购必要的内部议事程序及审 批手续，包括但不限于获得通富微电董事会、股东大会（如需）批准。
（六）约定回报价格收购
1、在如下情形发生时，产业基金有权要求通富微电按照《售股权协议》约 定的回报价格以现金方式收购标的股权（“约定回报价格收购”）：
（1）产业基金要求发行证券方式收购后 18 个月内，发行证券方式收购未能 获得通富微电股东大会批准、中国证券监管部门批准或者由于其他原因未能完 成，且产业基金不同意延长时间；或（2）产业基金要求支付现金方式收购或发 行证券方式收购后 90 日内，产业基金与通富微电未能就收购对价达成一致或未 能在收购对价达成一致后 60 日内签署标的股权收购协议。
2、回报价格为按照拟转让标的股权对应的出资额*（1+R）[n] 计算的固定价 格减去该等标的股权对应的股权转让交割日前产业基金已因持有该等标的股权 分得的现金红利
其中：R=10%；
n 表示产业基金将拟转让标的股权对应的出资额汇入相应富润达或通润达 账户之日（含当日）至该等标的股权对应的股权转让交割日（含当日）之间的天 数除以 365 天。
（七）产业基金行使售股权的方式
1、产业基金向通富微电发出售股权通知行使售股权。售股权通知中应载明 拟转让标的股权的份额、收购对价的支付方式。
2、在通富微电收到售股权通知后，通富微电与产业基金将按《售股权协议》 约定就标的股权公允价值达成一致并签署标的股权收购协议，但《售股权协议》 另有约定的除外。
- 3、双方应尽最大努力履行收购标的股权必要的内部议事程序、审批手续及
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登记备案手续。
-
4、产业基金承诺，标的股权转让予通富微电时不存在质押等任何权利负担
-
或查封、冻结等任何司法强制措施。
（八）股权转让交割日
通富微电按照《售股权协议》收购标的股权的交割日（“股权转让交割日”） 为产业基金取得通富微电为收购标的股权发行的股份之日或收到通富微电支付 的现金收购对价之日，前述日期不应晚于产业基金发出售股权通知后 18 个月（适 用于产业基金要求发行证券方式收购的情形）或 12 个月（适用于产业基金要求 支付现金方式收购或约定回报价格收购的情形）。
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第九节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定
上市公司本次重组标的公司的核心资产主要从事集成电路的封装测试，符合 国家相关产业政策。2014 年 6 月国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲 要》指出，到 2020 年，我国集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，封 装测试技术达到国际领先水平，要大力推动国内封装测试企业兼并重组，提高产 业集中度，提升先进封装测试业发展水平。本次重组符合国家产业政策的规定。
标的公司及其核心资产的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范 性文件的要求，报告期内不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。
标的公司及其核心资产合法拥有本次拟购买资产中的主要经营用地，本次重 组不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违 反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致 上 市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 181,074,458 股，本次募集配套资金拟发行股 份不超过 82,538,330 股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次 发行后总股本的比例不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形
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本次交易标的资产作价以独立的具有证券资格的评估机构京都中新出具的 富润达《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0200 号）以及通润达《资 产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0201 号）的评估结果为依据，由双方 协商后确定最终转让价格。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次 会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易 日股票交易均价的 90%，即 10.61 元/股。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司第五届董事 会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 11.74 元 /股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的 相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的富润达及通润达的股权由交易对方产业基金合法拥有，权 属清晰。产业基金持有的富润达 49.48%股权、通润达 47.63%股权不存在委托持 股、信托持股等情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法 规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。本次交易不存在债权债务处理 情形。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司及标的公司下属经营主体通富超威苏州和通富超威槟城的主营业 务均为集成电路封装测试。本次交易前，上市公司通过标的公司对通富超威苏州
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和通富超威槟城实施控制。本次交易后，公司主营业务不会发生变化，公司对通 富超威苏州和通富超威槟城的控制力增强。上市公司将进一步调整生产布局，将 标的公司先进技术、品牌与通富微电的技术及市场等资源进行整合，进一步深化 利用通富超威苏州和通富超威槟城先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及成 熟的业务团队，为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测 服务，上市公司持续经营能力将得到增强。不存在可能导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与实际控制人 及控股股东之间保持独立。本次交易不会导致上市公司实际控制人和控股股东发 生变化，不会新增同业竞争和关联交易。本次交易后，公司将在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人之间保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大 会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决 策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。 本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上 市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求，具体说明如下：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力
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本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司持有通富超威苏州和通富超威 槟城各 85%的股权，上市公司将加强对通富超威苏州和通富超威槟城的控制力。 通富超威苏州和通富超威槟城掌握并应用 PGA 封装技术、BGA-stiffener 封装技 术、BGA-coreless 封装技术以及 LGA-coreless 封装技术等世界主流先进封装技 术，并具有国际先进的经营管理经验。本次交易完成后，上市公司将进一步巩固 自身在国内行业领先的技术地位，本次交易将进一步提升上市公司与通富超威苏 州及通富超威槟城的整合绩效，从而进一步巩固公司先进封装技术水平和研发实 力，提高公司行业地位和国际市场竞争力。根据 AMD 与通富超威苏州及通富超 威槟城于 2016 年 4 月 29 日签署的《协议书》（或称《利润目标协议》），AMD 同 意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成为期 36 个月，每个财政年度通 富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000 万美元利润的目标（“利润”是指按美 国通用会计准则计算、与 AMD 相关的息税前利润）。2016 年上半年，通润达经 审计的模拟合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为 5,786.63 万元。本次交 易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，产业基金所持上市公司股份比例为 15.70%，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74 元/股）计算的情况下，产业基金所持上市公司股份比例为 14.65%，产业基金将 成为上市公司的关联方，产业基金与上市公司之间不存在历史或新增的关联交 易。为进一步规范关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制 度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关 联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损 害中小股东的利益。同时，产业基金出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
2、对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东
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及实际控制人未通过通富微电以外的主体投资、经营与通富微电相同或类似的业 务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。 （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年度财务报告进行了 审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（致同审字(2016)第 110ZA2737 号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监 会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的富润达 49.48%股权和通润达 47.63%股权由交易对方产业 基金合法拥有，权属清晰，完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形， 能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。本次交易完成后，标的 公司将成为上市公司的全资子公司。
三、本次交易不构成借壳
本次交易前石明达先生持有华达微电子 39.09%股权，华达微电子持有公司 31.25%股权，为公司第一大股东，石明达先生为公司实际控制人。本次交易完成 后，石明达先生所持华达微电子股权比例不发生变化，不考虑募集配套资金的情 况下，华达微电子持有上市公司 26.35%股权，在募集配套资金全额募集且按照 本次募集配套资金的发行底价（11.74 元/股）计算的情况下，华达微电子持有上 市公司 24.59%股权，上市公司实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上市公 司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
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四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形：
-
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
-
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
-
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
-
或无法表示意见的审计报告；
-
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券对本次交易 发表如下结论性意见：
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务 指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对通富微电重组报告书等信 息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范 性文件的规定；
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-
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
-
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交 易双方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、 《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设 前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效 保证了交易价格的公允性；
- 5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强 持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益 的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有 效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易双方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对 价的情形；
-
9、本次交易的交易对方产业基金在交易完成后将成为上市公司 5%以上股
-
东，为上市公司关联法人，本次交易构成关联交易；
10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易 可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交 易的客观评判。
六、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见
金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和 规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得本次交易相关的
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批准及授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
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第十节 提请投资者关注的风险因素
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交 易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善 交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及上市公司均有可 能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
此外，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确 定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上 市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本 次交易的风险。
（二）审批风险
截至本报告书签署日，实施本次交易尚需履行的审批程序包括：
-
1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案及相关议案；
-
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通 过审查的时间存在不确定性，上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。 因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金不超过 96,900.00 万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式 购买资产的交易价格的 100%，本次募集配套资金将用于智能移动终端及图像处 理等集成电路封装测试项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目。募集 配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波
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动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集存在不确定性。
（四）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批 工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而 给投资者带来一定的投资风险。
（五）标的公司评估增值的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。根据京都 中新出具的《评估报告》，交易标的评估值如下：
单位：万元
| 标的公司 | 账面值 | 评估方法 | 作为评估结 论 |
评估值 | 评估增值 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 富润达 | 128,758.72 | 资产基础法 | 资产基础法 | 136,767.26 | 8,008.54 | 6.22% |
| 通润达 | 246,972.34 | 市场法、收益 法 |
收益法 | 261,280.16 | 14,307.82 | 5.48% |
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行了评估的相关规定，但由 于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别 是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的公司 核心资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情 况不符的可能性。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利 能力进而影响标的资产估值的风险。
二、交易标的有关风险
（一）行业波动的风险
上市公司及标的公司核心资产的业务情况和盈利能力受集成电路行业发展 趋势的影响较大，集成电路行业发展趋势与宏观经济走势相关度较高。受宏观经 济波动影响，全球集成电路行业出现过数次下滑与回暖。近年来，全球经济一直 未完全走出金融危机阴影，集成电路行业也受到较大影响：整机市场需求低迷， 传统 PC 业务进一步萎缩，智能终端市场需求逐步放缓，云计算、大数据、物联
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网所带来的新兴市场仍未充分表现出预期需求，全球集成电路行业发展暂缓。 2015 年全球集成电路销售额较 2014 年下降 1.02%。
近年来我国集成电路产业发展速度较快，《国家集成电路产业发展推进纲要》 系统实施，产业基金平稳起步，金融杠杆作用逐步显现，产业政策环境和投融资 环境进一步优化并完善。同时，国际集成电路行业产能逐渐向我国转移，我国集 成电路进口替代量逐渐增大。在政策支持以及市场需求的带动下，我国集成电路 产业保持平稳快速发展。经过多年持续快速发展，我国集成电路产业在全球集成 电路行业地位日趋重要。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路产 业 2013 年、2014 年和 2015 年销售额较上年同比分别增长 16.22%、20.21%和 19.71%，近三年国内集成电路产业增长率高于全球增长水平。
虽然，与全球集成电路行业的低迷状况不同，我国集成电路产业仍保持较快 的增长速度，但其未来是否能够保持平稳增长具有不确定性，可能对上市公司及 标的公司整体经营业绩造成不利影响。上市公司将会密切关注市场需求动向，加 快技术创新步伐，及时进行产品结构与生产计划的调整，降低行业波动给标的公 司核心资产带来的经营风险。
（二）政策风险
标的公司核心资产通富超威苏州以及通富超威槟城所从事业务归属于集成 电路产业中的封装与测试行业。近年来，我国政府陆续出台包括《中国制造 2025》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电 路产业发展企业所得税政策的通知》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 的若干政策》等一系列有关集成电路产业的鼓励政策，为集成电路产业的长期发 展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。从当前产业政策环境来说， 标的公司核心资产所从事的集成电路封装与测试业务直接或间接地受到了国家 政策的扶持，如果国家产业政策发生不利变化，将对标的公司核心资产所从事的 业务产生一定的影响。
（三）客户集中度高的风险
在前次收购完成前，上市公司本次收购标的公司的核心资产通富超威苏州及 通富超威槟城系 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接
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AMD 内部的芯片封装与测试业务，不对其他客户开放生产。前次收购完成后， 通富超威苏州及通富超威槟城已从 AMD 的内部封测厂商转型成为面对国内外具 有高端封测需求客户开放的 OSAT 厂商，但由于高端封测客户的引入时间较长， 在短时间内通富超威苏州及通富超威槟城的客户仍将以 AMD 为主。若今后 AMD 经营状况出现较大变动，导致 AMD 自身对于封装及测试的需求量减少，则标的 公司核心资产通富超威苏州及通富超威槟城将由于客户集中度高而面临经营波 动的风险。针对通富超威苏州及通富超威槟城客户集中度较高的风险，上市公司 的具体应对措施如下：
1 、在通富超威苏州和通富超威槟城原有技术和产品的基础上开拓新客户
通富微电专业从事集成电路的封装和测试，主要封装产品包括 SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、 WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、 模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试服务。标的公司 下属的通富超威苏州和通富超威槟城主要从事集成电路先进封装测试业务，可以 满足处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大后期制造流程，具备对 中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和 测试的能力。
前次收购完成后，上市公司将其多年累积的 OSAT 厂商运营经验、销售方法 及客户资源与通富超威苏州和通富超威槟城在大尺寸、大规模集成电路方面的先 进封装能力相结合，积极为通富超威苏州及通富超威槟城招揽、导入具有高端封 测需求的客户，并在短期内取得了较好的效果，截至本报告书签署日，通富超威 苏州与 ZTE 合作的首款产品已启动小批量生产，并开始针对 UMC 的需求进行 样品生产，三星正式确认通富超威苏州为其 FCBGA 向中国大陆转移主要合作伙 伴，双方已在合作进行新品设计；通富超威槟城与全球知名的集成电路设计公司 博通在封装和测试方面的合作已开始付诸实施。
2 、与上市公司的技术形成优势互补，促进新产品的研发和量产并开拓新客 户
通富超威苏州和通富超威槟城拥有世界先进的倒装芯片封测技术，主要产品
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应用于电脑、服务器、高端游戏主机、云计算中心等高端领域，与上市公司自主 研发的适用于通信及消费市场的倒装芯片封测技术形成互补，将显著提升公司倒 装芯片封测的技术能力，使公司在倒装芯片封测领域的技术达到世界一流水平， 提供封装品种最为完整的倒装芯片封测服务；同时，通富超威苏州和通富超威槟 城的技术可与公司已经在规模量产的 Bumping（凸点制造）技术相配合，进一步 提升公司在高端封测领域的服务能力和竞争力，从而能够更好地支持 CPU、GPU、 网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等高端集成电路产品的 研发和量产。通富超威苏州、通富超威槟城与上市公司在技术上的优势互补和相 互结合能够促进其新产品的研发和量产，扩展销售收入来源，从而进一步降低对 AMD 的依赖风险。
（四）整合效果不及预期的风险
前次收购完成后，上市公司已经对标的公司的核心资产通富超威苏州和通富 超威槟城在公司管理、市场营销、技术研发、财务、人力资源管理等方面进行了 一定程度的整合。但是，由于通富超威苏州和通富超威槟城与上市公司在企业文 化、内部管理制度、生产工艺与流程等方面仍存在一定的差异，上市公司对通富 超威苏州和通富超威槟城的整合效果的体现尚需要一定时间，整合效果能否达到 预期仍存在一定的不确定性。
（五）市场竞争加剧的风险
封装测试作为集成电路产业链中的一环，具有技术进步快、产品更新率高的 特点。目前，国际大型集成电路封装测试企业在技术水平、市场占有率上具有较 强的竞争力。标的公司核心资产作为原 AMD 的内部封装测试企业在管理水平、 生产规模、技术能力等方面具有一定的竞争优势。近年来，我国相继出台多项产 业政策支持推进我国集成电路行业发展，本土大型封测企业获得较快发展，产品 档次逐步由低端向中高端发展，逐渐加入封装测试企业全球市场竞争之中。封测 市场竞争的加剧一方面使标的公司核心资产面临市场份额和潜在客户被竞争对 手抢夺的风险，标的公司核心资产未来的客户开发进度可能不及预期；另一方面， 市场竞争的加剧可能导致封装测试行业整体利润率下降。如标的公司核心资产在 持续技术创新、生产工艺改进、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效地 满足市场需求，可能导致标的公司核心资产市场竞争力下降、产品推广及盈利能
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力无法达到预期。
（六）外汇风险
前次收购完成后，AMD 仍是通富超威苏州及通富超威槟城的主要客户，同 时，通富超威苏州及通富超威槟城的业务模式将由仅满足 AMD 封测需求的内部 工厂转型成为面向国内外具有高端封测需求客户开放的 OSAT 厂商。
截至本报告书签署日，通富超威苏州与 ZTE 合作的首款产品已启动小批量 生产，并开始针对 UMC 的需求进行样品生产，三星正式确认通富超威苏州为其 FCBGA 向中国大陆转移主要合作伙伴，双方已在合作进行新品设计；通富超威 槟城与全球知名的集成电路设计公司博通在封装和测试方面的合作已开始付诸 实施。
上市公司作为业内知名的 OSAT 厂商，将充分发挥其积累的国际市场开发的 经验，导入国际知名的半导体客户。标的公司核心资产的主要客户将分布在全球 多个国家，同时，标的公司下属实际经营主体通富超威槟城注册在马来西亚，主 要经营活动也在境外开展。
综上，通富超威苏州和通富超威槟城的经济活动涉及的货币涵盖美元、林吉 特、人民币等，而公司合并财务报表的记账本位币为人民币。近年来，随着人民 币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，对公司 未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。
（七）商誉减值风险
公司前次收购通富超威苏州及通富超威槟城属于非同一实际控制人下的企 业合并，公司合并成本与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至2016 年6月30日，公司确认的商誉金额为1,017,962,541.93 元，占公司合并口径总资产 的比例为9.75%。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销 处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。由于前次收购完成后，公司确认了 较大额度的商誉，若通富超威苏州及通富超威槟城未来经营中不能较好地实现收 益，那么收购通富超威苏州及通富超威槟城所形成的商誉将会有减值风险，从而 对公司经营业绩产生不利影响。
（八）未进行业绩补偿的风险
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招商证券关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据《重组办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，可以不适用业绩补偿的相 关规定。本次交易完成后，产业基金将不会成为上市公司的控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人，上市公司于本次交易前后未发生控制人变更。
为共同投资收购通富超威苏州、通富超威槟城，公司与产业基金于 2015 年 12 月 25 日签署了《共同投资协议》，约定了公司与产业基金共同收购通富超威 苏州和通富超威槟城的基本方案；2016 年 4 月 29 日，上市公司完成了与 AMD 签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定的各项交割工作。
上市公司引入产业基金作为共同投资人，有利于提升上市公司在集成电路产 业的市场地位，有利于公司在进一步拓展先进封装业务的过程中获得更为优质的 客户及人才资源。本次交易完成前，上市公司已将标的公司纳入合并财务报表范 围，产业基金在前次收购中主要作为产业投资人参与；本次交易完成后，产业基 金主要提供战略、产业等方面的支持，而上市公司主要负责标的公司及其下属经 营主体通富超威苏州和通富超威槟城的全面整合和日常经营管理。
同时，根据 AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日签署 的《利润目标协议》，AMD 同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成 为期 36 个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000 万美元 利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与 AMD 相关的息税前利 润）。
基于上述情况，根据市场化原则，经友好协商，上市公司与产业基金未签署 业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
三、其他风险
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来 不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、 准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十一节 独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要 求，招商证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书（草案） 和信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、内核部的现场核查
招商证券投资银行总部内核部是招商证券内核小组的办事机构。在项目组正 式提出内核申请前期，内核部通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主 要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出 现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组 沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
2、项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核小组提出内核申请。在提出内核申请的同时， 项目组按内核小组的要求将包括交易报告书（草案）在内的主要申请和信息披露 文件及时送达内核部。
3、内核预审阶段
内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合 规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组不仅有责任负责安 排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项 目内核工作，还需要针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内 核小组成员、项目组成员通过召开初审会，讨论初审报告中的问题。
4、出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内 核小组审核。项目组需要对该审核报告出具回复说明。
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5、内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩， 内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨 论，从而形成内核意见。
- 6、内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见 汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善， 并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，由独立财务顾问出具的文件方可 加盖招商证券印章报出。
（二）内核意见
经过对交易报告书（草案）和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问， 招商证券对交易报告书的内核意见如下：南通富士通微电子股份有限公司符合上 市公司实施交易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意 将本独立财务顾问报告作为通富微电本次交易申请材料的必备文件上报中国证 监会和深圳证券交易所审核。
二、结论性意见
经核查《南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范 性文件的规定；
-
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
-
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交 易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、 《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设 前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效
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保证了交易价格的公允性；
- 5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强 持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益 的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有 效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对 价的情形；
- 9、本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易；
10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易 可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交 易的客观评判。
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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字 盖章页）
法定代表人：
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宫少林
内核负责人：
王黎祥
部门负责人：
谢继军
财务顾问主办人：
吴杨佳君 谭笑
项目协办人：
吴柏寒
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招商证券股份有限公司
2016 年 11 月 2 日
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