TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 19, 2016

北京市金杜律师事务所

关于

南通富士通微电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

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目录

释义	......................................................................................................................... 2
一、	本次交易的整体方案..................................................................................... 6
二、	本次交易各方的主体资格............................................................................ 11
三、	本次交易的批准与授权............................................................................... 18
四、	本次交易标的资产情况............................................................................... 19
五、	本次交易涉及的债权债务的处理............................................................... 43
六、	关于本次交易的披露和报告义务............................................................... 43
七、	本次交易的实质条件................................................................................... 45
八、	本次交易的相关合同和协议....................................................................... 48
九、	本次交易涉及的关联交易及同业竞争....................................................... 48
十、	参与本次交易的证券服务机构的资格....................................................... 49
十一、	关于本次交易相关方买卖股票的自查情况............................................... 50
十二、	结论性意见................................................................................................... 51
附件一	通富超威槟城的租赁物业........................................................................... 53
附件二	通富超威苏州拥有的专利........................................................................... 54
附件三	通富超威苏州拥有的计算机软件著作权................................................... 55
附件四	通富超威苏州拥有的域名证书................................................................... 58
附件五	通富超威苏州经授权使用的商标............................................................... 59
附件六	通富超威槟城经授权使用的商标............................................................... 61
附件七	通富超威槟城拥有的主要业务证照........................................................... 62

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释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称：

本次交易	指	通富微电以发行股份的方式购买产业基金持有的通 润达47.63%的股权和富润达49.48%的股权，并向不 超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集 配套资金，募集配套资金总额不超过96,900万元
本次发行/本次发行股 份购买资产	指	通富微电以发行股份的方式购买产业基金持有的通 润达47.63%的股权和富润达49.48%的股权
本次配套融资/本次发 行股份募集配套资金	指	通富微电向不超过10名符合条件的特定对象非公开 发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 96,900万元
标的公司、目标公司	指	通润达、富润达
标的资产	指	通润达47.63%的股权和富润达49.48%的股权
交易对方、产业基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
通润达	指	南通通润达投资有限公司
富润达	指	南通富润达投资有限公司，通润达的股东
钜天投资	指	钜天投资有限公司，成立于香港的有限责任公司
《法律意见书》	指	《北京市金杜律师事务所关于南通富士通微电子股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之法律意见书》
境外法律意见书	指	马来西亚律师和香港律师出具的法律意见书及法律 结论等包含境外法律事项的文件
审计基准日	指	2016年6月30日
通富微电/公司/发行人	指	南通富士通微电子股份有限公司，系深圳证券交易 所上市公司，股票代码：002156
南通华达	指	南通华达微电子有限公司，2006年12月更名为南通 华达微电子集团有限公司
华达微电子	指	南通华达微电子集团有限公司
富士通（中国）	指	富士通（中国）有限公司

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南通万捷	指	南通万捷计算机系统有限责任公司
东洋之花	指	江苏东洋之花化妆品有限责任公司
恒诚科技	指	江苏恒诚科技有限公司
华达电子	指	南通华达电子有限公司，1997 年重组更名为南通富 士通微电子有限公司
香港利达	指	香港利达有限公司
AMD苏州	指	超威半导体技术（中国）有限公司，2016 年5月更 名为通富超威苏州
通富超威苏州	指	苏州通富超威半导体有限公司
AMD槟城	指	Advanced Micro Devices Export Sdn. Berhad，2016年 7 月更名为通富超威槟城
通富超威槟城	指	TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.
AMD	指	Advanced Micro Devices, Inc.
AMD中国	指	超威半导体（中国）有限公司
AMD马来西亚	指	Advanced Micro Devices Sdn.Berhad
HSB	指	Hasjuara Sdn Bhd
《重组报告书》	指	《南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资产 协议》	指	通富微电与产业基金于2016年10月18日签署的《南 通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业 投资基金股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《评估报告》	指	京都中新于2016年10月18日出具的《南通富士通微 电子股份有限公司拟发行股份收购南通富润达投资 有限公司股权所涉及股东全部权益评估报告》（京都 中新评报字（2016）第0202号）及《南通富士通微 电子股份有限公司拟发行股份收购南通通润达投资 有限公司股权所涉及股东全部权益评估报告》（京都 中新评报字（2016）第0201号）
交割日	指	《发行股份购买资产协议》约定的交割日
江苏省工商局	指	江苏省工商行政管理局

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南通市经济技术开发 区市监局	指	南通市经济技术开发区市场监督管理局
苏州工业园区管委会	指	苏州工业园区管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
外经贸部	指	中华人民共和国对外经济贸易合作部
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
独立财务顾问/招商证 券	指	招商证券股份有限公司
金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
评估机构/京都中新	指	北京京都中新资产评估有限公司
马来西亚律师	指	Zaid Ibrahim & Co.
香港律师	指	黄乾亨黄英豪律师事务所
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《营业执照》	指	《企业法人营业执照》
《外商投资企业批准 证书》	指	《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）
报告期	指	2014年度、2015年度及2016年1月1日至6月30日
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
RM	指	马来西亚林吉特
元	指	人民币元

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致：南通富士通微电子股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市规则》、 《信息披露准则第 26 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 的相关规定，金杜接受通富微电的委托，作为其以发行股份方式购买产业基金持 有的通润达 47.63%股权和富润达 49.48%股权并向不超过 10 名符合条件的特定对 象非公开发行股票募集配套资金所涉及的有关事项，出具本法律意见书。

金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查 阅的中国境内法律文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、 资料、证明，现行有效法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、 充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，对 有关事实进行核查验证。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独 立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门或其他有关单位、人员出具的证明文 件出具法律意见。

金杜作为经中国司法部及北京市司法局批准成立的律师事务所，具备出具本 法律意见书以及对中国境内法律事项发表法律意见的资格，但不具备对境外法律 事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格。本法律意见书中涉及境外法律事 项的内容，均为根据交易对方所提供的资料、交易文本、境外法律意见书、其他 法律性文件或其译文所作的引述，该等文件构成金杜出具本法律意见书的支持性 材料，就该等文件的准确性、真实性、完整性以及译文的准确性，金杜不作实质 性判断。

本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中 国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定发 表法律意见，并不对有关会计、审计、估值等非法律专业事项以及中国法律法规 管辖范围之外的法律专业事项发表意见。

金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、评估报告及境外法律意 见书的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不 视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。金杜并 不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金 杜同意将本法律意见书作为公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料 一同上报。金杜同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书 的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金

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杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本法律意见书的出具已得到公司和产业基金的如下保证：

1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、确认函或证明；

1. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任 何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正 本或原件一致。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下：

一、 本次交易的整体方案

（一） 本次交易的方案概述

根据《发行股份购买资产协议》、公司第五届董事会第二十一次会议审议通 过的相关议案、《重组报告书》及其他相关文件，本次交易方案的主要内容如下：

通富微电拟向产业基金发行股份购买其持有的通润达 47.63%的股权和富润达 49.48%的股权；同时，通富微电拟通过询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 96,900 万元，不超过本次交易价格 的 100%。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成 功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次交易完成后，通润达和富润达 100%的股权将由通富微电直接或间接持有。

（二） 本次交易的具体方案

1. 发行股份购买资产

2. (1) 标的资产的定价依据及交易价格

根据《评估报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，富润达 100%股权的评估值为

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136,767.26 万元，通润达 100%股权的评估值为 261,280.16 万元。经协商，通富微 电与产业基金同意通润达 47.63%的股权的交易价格为 124,448 万元，富润达 49.48% 的股权的交易价格为 67,672 万元，标的资产的交易价格共计 192,120 万元。

(2) 发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

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本次发行的方式为向交易对方非公开发行。

(4) 发行价格

本次新增股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。

本次新增股份的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均 价的 90%，即 10.61 元/股。

(5) 发行数量

根据本次拟购买资产成交价以及上述发行价格估算，公司拟向产业基金发行股 份 181,074,458 股。

(6) 锁定期安排

产业基金承诺，通过本次交易获得的通富微电新增股份时（以股份完成登记机 构股份登记日为准），持有的标的资产未满 12 个月，该等股份自本次发行结束之 日起 36 个月内不得转让。产业基金通过本次交易获得的通富微电新增股份时（股 份完成登记机构股份登记日为准），持有的标的资产已满 12 个月，该等股份自本 次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

若产业基金上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的 最新监管意见不符的，根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行 相应调整。本次发行结束后，产业基金因公司送股、转增股本而取得的新增股份， 亦遵守上述锁定期安排。

(7) 过渡期间损益安排

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标的资产在过渡期间产生的收益由通富微电享有，标的资产在过渡期间产生的 亏损由产业基金按其在通润达、富润达的持股比例承担。

• (8) 新增股份的上市地点

本次交易涉及的新增股份将在深交所上市交易。

2. 本次配套融资方案

• (1) 发行股份的种类和面值

本次配套融资的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

• (2) 发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 10 名符合相关法律法规 规定的特定投资者。

• (3) 定价原则及发行价格

本次配套融资采用询价发行，定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议 决议公告日，确定发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 11.74 元/股。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事 会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市 场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资发行的独立财务顾问 协商确定。

公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日至本次交易获得中国证监会正 式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董 事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整， 调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发 行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确 定。

本次股票发行前，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除

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息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

• (4) 发行数量

本次募集配套资金的发行数量的公式为：

本次募集配套资金的发行数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发 行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足 一股的情况应向下调整为整数。

本次募集配套资金的规模为不超过 96,900 万元。按照本次募集配套资金的发 行底价计算，向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过 82,538,330 股。

本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为 准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。

(5) 锁定期

本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股 份登记上市之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交 所的有关规定执行。

(6) 募集配套资金的用途

本次发行股份募集的配套资金具体用途如下：

序号	项目实施主体	项目名称	拟使用募集资金（万元）
1	通富超威苏州	智能移动终端及图像处理 等集成电路封装测试项目	40,300
2	通富超威苏州	高性能中央处理器等集成 电路封装测试项目	56,600

(7) 募集配套资金投资项目基本情况

• (i) 智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目

项目基本情况及规模：购置生产设备仪器 216 台（套），建设 FCBGA（21*21）

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产品封装测试生产线，对通富超威苏州二期厂房预留的生产用房进行适应性改造， 产品主要用于手机，Pad、独立显卡等领域。本项目建成后，将形成年封测 FCBGA （21*21）中高端集成电路产品 4,576 万块的生产能力。

项目审批情况：2016 年 9 月 21 日，苏州工业园区经济发展委员会下发《企业 投资项目备案通知书》（备案号：3205101604696），对该项目予以备案，备案有效 期为两年。

(ii) 高性能中央处理器等集成电路封装测试项目

项目基本情况及规模：购置生产设备仪器 270 台（套），建设 FCBGA（2929）、 FCBGA（3535）产品封装测试生产线，将通富超威苏州现有三层二期厂房扩建为 六层，对第四层进行适应性改造，产品主要用于 CPU，网关服务器、基站处理器、 游戏机等领域。本项目建成后，将形成年封测中高端集成电路产品 4,420 万块的生 产能力。

项目审批情况：2016 年 9 月 21 日，苏州工业园区经济发展委员会下发《企业 投资项目备案通知书》（备案号：3205101604695），对该项目予以备案，备案有效 期为两年。

(8) 上市地点

本次交易涉及的新增股份将在深交所上市交易。

金杜认为，上述交易方案的内容未违反《重组管理办法》等相关中国法律法规 的规定。

（三） 本次交易构成重大资产重组

根据《重组报告书》，本次发行股份购买资产的交易金额为 192,120.00 万元， 通富微电 2015 年末资产净额为 374,038.87 万元，通富微电本次发行股份购买资产 的交易金额占其 2015 年末资产净额的比例为 51.36%。

根据上述计算结果和《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资 产重组。

（四） 本次交易不构成借壳上市

截至本法律意见书出具日，石明达先生持有华达微电子 39.09%的股权，华达 微电子持有通富微电 31.25%的股权，为公司第一大股东，石明达先生为公司实际

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控制人。

本次交易完成后，石明达先生所持华达微电子股权比例不发生变化，在不考虑 配套募集资金的情况下，发行人总股本将增加至 1,153,704,572 股，发行人原控股 股东华达微电子持有发行人 303,967,802 股股份，占发行人本次交易后总股本的 26.35%；在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74 元 /股）计算的情况下，本次交易完成后，公司的总股本将增加至 1,236,242,902 股， 发行人原控股股东华达微电子持有发行人 303,967,802 股股份，占发行人本次交易 后总股本的 24.59%，公司的实际控制人仍为石明达。本次交易未导致上市公司控 制权发生变化，因此不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

二、 本次交易各方的主体资格

（一） 通富微电

通富微电系本次交易的股份发行方和标的资产购买方。

1. 通富微电的基本情况

根据江苏省工商行政管理局于 2016 年 8 月 25 日核发的《营业执照》并经查询 全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），通富微电的基本情况如下：

名称：	南通富士通微电子股份有限公司
统一社会信用代 码：	91320000608319749X
住所：	南通市崇川路288号
法定代表人：	石明达
注册资本：	97,263.0114万元
公司类型：	股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期：	1994 年2月4日
经营范围：	研究开发、生产集成电路等半导体产品，提供相关 的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
营业期限：	自1994 年2月4日至未约定

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2. 通富微电的主要历史沿革

• (1) 1994 年设立

通富微电的前身为华达电子，是经南通市对外经济贸易委员会以通外经贸 [1994]第 37 号文批准成立的中外合资经营企业。华达电子由香港利达与南通晶体 管厂共同出资设立，于 1994 年 2 月 3 日取得江苏省人民政府颁发的外经贸苏府资 字[1994]18572 号《外商投资企业批准证书》，于 1994 年 2 月 4 日取得南通市工商 行政管理局颁发的工商企合苏通字第 01692 号《营业执照》。

(2) 2002 年改制为股份有限公司

2002 年 10 月 21 日，南通富士通微电子股份有限公司第一届董事会十三次会 议通过了《关于将公司进行改组，整体变更设立股份有限公司的议案》，同意将有 限公司整体变更为股份有限公司，以截至 2002 年 6 月 30 日经审计的净资产 14,585 万元按 1：1 的比例折股，由公司股东按其所持有公司股份所代表的净资产予以认 购。

同日，南通华达、富士通（中国）、南通万捷、东洋之花、恒诚科技作为发起 人，共同签署《发起人协议》，约定变更后的股本结构为：股本总额 14,585 万股， 每股 1 元，其中，南通华达作为主发起人持有 84,140,865 股，占总股本的 57.69%； 富士通（中国）持有 56,093,910 股，占总股本的 38.46%；南通万捷持有 3,748,345 股，占总股本的 2.57%；东洋之花、恒诚科技各持有 933,440 股，各占总股本的 0.64%。 江苏天衡会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并于 2002 年 12 月 17 日 出具天衡验字（2002）75 号《验资报告》。

2002 年 12 月 6 日，外经贸部以外经贸资二函[2002]1375 号文件批准南通富士 通微电子股份有限公司转制为外商投资股份有限公司，同时更名为南通富士通微 电子股份有限公司。2002 年 12 月 12 日，通富微电取得外经贸部颁发的外经贸资 审字[2002]0243 号《外商投资企业批准证书》。

2002 年 12 月 18 日，通富微电召开创立大会暨第一次股东大会，一致通过《关 于设立南通富士通微电子股份有限公司的议案》和《公司章程》（草案）。

2002 年 12 月 26 日，通富微电取得国家工商行政管理总局颁发的《营业执照》， 注册号为企股国副字第 000958 号，企业名称变更为南通富士通微电子股份有限公 司，法定代表人为石明达，注册资本为 14,585 万元。

• (3) 2006 年增资

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2006 年 10 月 12 日，通富微电召开 2006 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司 2006 年中期利润分配的议案》，同意以 2006 年 6 月 30 日公司总股本 14,585 万元为基数，拟向股东按每 10 股派送 3.7127185 股，合计 54,150,000 股。

2006 年 10 月 12 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字 （2006）第 069 号《验资报告》，验证截至 2006 年 10 月 12 日，通富微电已将未 分配利润 5,415 万元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为 20,000 万元。

2006 年 12 月 29 日，商务部以商资批[2006]2514 号文批准了通富微电的上述 增资事宜，增资后股本总额由 14,585 万股增至 20,000 万股，注册资本由 14,585 万 元增至 20,000 万元，新增注册资本 5,415 万元由公司未分配利润转增，其中南通 华达出资 11,538 万元，占总股本的 57.69%；富士通（中国）出资 7,692 万元，占 总股本的 38.46%；南通万捷出资 514 万元，占总股本的 2.57%；东洋之花和恒诚 科技各出资 128 万元，各占总股本的 0.64%。

2006 年 12 月 30 日，通富微电取得商务部颁发的商外资资审字[2002]0248 号 《外商投资企业批准证书》。

2007 年 1 月 12 日，通富微电取得江苏省工商局颁发的企股苏总字第 000347 号《营业执照》。

(4) 2007 年首次公开发行并上市

2006 年 11 月 14 日，通富微电召开 2006 年第三次临时股东大会，审议通过了 《公司首次公开发行 A 股股票的议案》，通富微电首次公开发行人民币普通股不超 过 8,000 万股。

2007 年 7 月 23 日，中国证监会下发《关于核准南通富士通微电子股份有限公 司申请公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]192 号），核准通富微电公开发行 不超过 7,000 万股新股。

2007 年 8 月 7 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字（2007） 第 042 号《验资报告》，验证截至 2007 年 8 月 7 日，通富微电已实际发行人民币 普通股 6,700 万股，募集资金总额 590,940,000 元，扣除各项发行费用 26,595,200 元，实际募集资金净额 564,344,800 元，其中，注册资本 67,000,000 元，资本公积 497,344,800 元。

2007 年 12 月 7 日，商务部以商资批[2007]2005 号文批准了通富微电股本总额 增加 6,700 万股，注册资本增加 6,700 万元；原股东南通华达更名为华达微电子； 通富微电股本总额增加至 26,700 万股，公司注册资本增加至 26,700 万元人民币。

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13

2007 年 12 月 14 日，通富微电取得商务部颁发的商外资资审字[2002]0248 号 《外商投资企业批准证书》。

2007 年 12 月 21 日，通富微电取得江苏省工商局颁发的企股苏总字第 000347 号《营业执照》。

(5) 2009 年资本公积转增注册资本

2009 年 4 月 22 日，通富微电召开 2008 年度股东大会，审议通过《公司 2008 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，通富微电以总股本 26,700 万股为基础， 以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，此方案实施后通富微电股本增加至 34,710 万股，资本公积减少至 438,375,667 元。

2009 年 8 月 6 日，北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具北京京都验 字（2009）第 057 号《验资报告》，验证截至 2009 年 5 月 22 日，通富微电已将 资本公积 8,010 万元转增注册资本。

2009 年 9 月 15 日，江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资[2009]690 号文 批准了通富微电注册资本由 26,700 万元增加至 34,710 万元，新增的 8,010 万元注 册资本由通富微电的资本公积认缴。

2009 年 9 月 18 日，通富微电取得江苏省人民政府颁发的商外资资审字 [2002]0248 号《外商投资企业批准证书》。

2009 年 10 月 14 日，通富微电取得江苏省工商局颁发的 320000400001029 号 《营业执照》。

(6) 2010 年公开增发 A 股

2010 年 4 月 22 日，通富微电召开 2009 年度股东大会，审议通过了《关于公 司公开增发 A 股股票方案的议案》，同意通富微电公开发行不超过 10,000 万股（含 10,000 万股）股票。

2010 年 11 月 9 日，中国证监会证下发《关于核准南通富士通微电子股份有限 公司增发股票的批复》（证监许可[2010]1590 号），核准通富微电向社会公众发行 通富微电人民币普通股不超过 10,000 万股。

2010 年 11 月 22 日，京都天华会计师事务所有限公司出具北京京都验字（2010） 第 173 号《验资报告》，验证截至 2011 年 11 月 22 日，通富微电已实际增发人民 币普通股 59,066,700 股，募集资金总额 999,999,231 元，扣除各项发行费用

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14

37,739,035.94 元，实际募集资金净额 962,260,195.06 元，其中注册资本 59,066,700 元，资本公积 903,193,495.06 元。

2011 年 2 月 24 日，江苏省商务厅以苏商资[2011]191 号文批准了通富微电注 册资本由 34,710 万元增加至 40,616.67 万元，根据中国证监会“证监许可[2010]1590 号”文，新增的 5,906.67 万股由通富微电公开发行募集。

2011 年 2 月 28 日，通富微电取得江苏省人民政府颁发的商外资资审字 [2002]0248 号《外商投资企业批准证书》。

2011 年 3 月 4 日，通富微电取得江苏省工商局颁发的 320000400001029 号《营 业执照》。

(7) 2011 年资本公积转增注册资本

2011 年 4 月 15 日，通富微电召开 2010 年度股东大会，审议通过了《公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，通富微电以股本 40,616.67 万股为基础， 以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股，此方案实施后通富微电注册资本增加至 64,986.672 万元，资本公积减少至 1,097,869,142.06 元。

2011 年 4 月 29 日，京都天华会计师事务所有限公司出具北京京都验字（2011） 第 0071 号《验资报告》，验证截至 2011 年 4 月 29 日，通富微电已将资本公积 243,700,020 元转增注册资本，转增后的注册资本和累计实收股本为 649,866,720 元。

2011 年 5 月 24 日，江苏省商务厅以苏商资[2011]625 号文批准了通富微电注 册资本由 40,616.67 万元增加至 64,986.672 万元，新增的 24,370.002 万股由通富微 电资本公积金转增。

2011 年 5 月 26 日，通富微电取得江苏省人民政府颁发的商外资资审字 [2011]91016 号《外商投资企业批准证书》。

2011 年 5 月 30 日，通富微电取得江苏省工商局颁发的 320000400001029 号《营 业执照》。

(8) 2015 年非公开发行 A 股

2014 年 9 月 12 日，通富微电召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意通富微电非公开发行股票数量不 超过 15,000 万股（含 15,000 万股）股票，发行价格不低于 6.79 元/股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

2015 年 3 月 12 日，中国证监会下发《关于核准南通富士通微电子股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]370 号），核准通富微电非公开发行 不超过 15,000 万新股。

2015 年 6 月 19 日，南通市商务局以通商资[2015]96 号文批准了通富微电注册 资本由 64,986.672 万元增加至 74,817.7011 万元，新增部分由通富微电以非公开发 行股份募集资金认缴。

2015 年 4 月 17 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2015） 第 110ZA0161 号《验资报告》，验证截至 2015 年 4 月 17 日，通富微电已收到股 东认缴股款 1,252,839,989.07 元（已扣除发行费用人民币 27,159,999.75 元），其中： 股本 98,310,291 元，均以货币出资。

2015 年 6 月 23 日，通富微电取得江苏省人民政府颁发的商外资资审字 [2011]91016 号《外商投资企业批准证书》。

2015 年 7 月 7 日，通富微电取得江苏省工商局颁发的 320000400001029 号《营 业执照》。

(9) 2016 年 8 月注册资本变更

2016 年 6 月 17 日，通富微电召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于增加公司注册资本的议案》，同意通富微电的注册资本由 748,177,011 元增 加至 972,630,114 元。

2016 年 8 月 4 日，南通市行政审批局以通行审批[2016]529 号文批准了通富微 电注册资本由 74,817.7011 万元增加至 97,263.0114 万元，新增部分由通富微电资 本公积转增。

2016 年 8 月 4 日，通富微电取得江苏省人民政府颁发的商外资资审字 [2011]91016 号《外商投资企业批准证书》。

2016 年 9 月 12 日，南通宏瑞联合会计师事务所出具通宏瑞验[2016]第 14 号《验 资报告》，验证截至 2016 年 5 月 31 日，通富微电已将资本公积 224,453,103 元转 增注册资本，转增后的注册资本和累计实收股本为 97,263.0114 元。

2016 年 8 月 25 日，通富微电取得江苏省工商局颁发的 91320000608319749X 号《营业执照》。

（二） 国家集成电路产业投资基金股份有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

产业基金为标的资产的出让方及本次发行股份购买资产中新增股份的认购方。

根据北京市工商行政管理局于 2016 年 4 月 13 日核发的《营业执照》并经查询 全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），产业基金的基本情况如下：

名称：	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
统一社会信用代 码：	911100007178440918
住所：	北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层 718室
法定代表人：	王占甫
注册资本：	9,872,000万元
公司类型：	股份有限公司（非上市）
成立日期：	2014 年9月26日
经营范围：	股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管 理咨询。
营业期限：	自2014年9月26日至未约定

根据产业基金的说明和现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，产业 基金持股 5%以上的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	认购股份 （亿股）	认股金 （亿股）	持股比例
1.	中华人民共和国财政部	360	360	36.5%
2.	国开金融有限责任公司	220	220	22.3%
3.	中国烟草总公司	110	110	11.1%
4.	北京亦庄国际投资发展有限公司	100	100	10.1%
5.	中国移动通信集团公司	50	50	5.1%
6.	上海国盛（集团）有限公司	50	50	5.1%
7.	武汉经济发展投资（集团）有限公 司	50	50	5.1%

根据产业基金提供的资料及中国证券投资基金业协会查询，产业基金系私募股 权投资基金，于 2015 年 3 月 25 日完成中国证券投资基金业协会的登记备案。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

根据产业基金出具的承诺，截至本法律意见书出具日，产业基金及其主要管理 人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，产业基金及其主要管理人员最近五年内不存在 未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对其及其高级管理 人员的重大违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次交易各方均依法成立且有效 存续，具备本次交易的主体资格。

三、 本次交易的批准与授权

（一） 已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：

1. 通富微电的批准和授权

2016 年 10 月 18 日，通富微电召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议 案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关 于本次交易构成关联交易但不构成借壳上市的议案》、《关于<南通富士通微电子股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》、《关于公司与产业基金签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的 议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议 案》、《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》、《关于 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 交易定价的公允性的意见的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大 资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易摊薄即期回报填补措施的议案》、《公司股票价格波动未达到< 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关事宜的议案》、《关于召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案》等 与本次交易有关的议案。

1. 通润达、富润达的批准和授权

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18

2016 年 10 月 18 日，富润达通过股东会会议，同意产业基金将其所持富润达 49.48%股权转让给通富微电。

2016 年 10 月 18 日，通润达通过股东会会议，同意产业基金将其所持通润达 47.63%股权转让给通富微电。

（二） 尚需取得的批准和授权

1. 通富微电股东大会审议通过本次交易；

2. 中国证监会核准本次交易。

综上，金杜认为，除上述本次交易尚需履行的批准和授权外，本次交易已履行 现阶段应当履行的相应批准和授权程序。

四、 本次交易标的资产情况

本次交易的标的资产为产业基金持有的富润达 49.48%的股权和通润达 47.63% 的股权。本次交易前，标的资产的股权结构及控制关系情况如下：

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----- Start of picture text -----

通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
47.63%
富润达
52.37%
AMD 中国 通润达
15% 85% 100%
通富超威苏州 钜天投资 AMD 马来西亚
85% 15%
通富超威槟城
----- End of picture text -----

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19

（一） 标的公司基本情况

1. 富润达基本情况

根据南通市经济技术开发区市监局于 2016 年 4 月 15 日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91320691MA1MCG1H39），富润达的基本情况如下：

名称：	南通富润达投资有限公司
住所：	南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3 号楼2887 室
法定代表人：	石磊
注册资本：	128,823.8805万元
公司类型：	有限责任公司
成立日期：	2015 年12月8日
经营范围：	股权投资、项目投资、项目及投资管理（不得以公开方 式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品； 不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：	2015 年12月8日至未约定
股东：	通富微电（持股50.52%）； 产业基金（持股49.48%）

2. 通润达基本情况

根据南通市经济技术开发区市监局于 2016 年 4 月 15 日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91320691MA1M9A603H），通润达的基本情况如下：

名称：	南通通润达投资有限公司
住所：	南通苏通科技产业园区江成路1088 号内3 号楼2778室
法定代表人：	石磊
注册资本：	245,966.0805万元
公司类型：	有限责任公司
成立日期：	2015 年10月10日
经营范围：	股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

营业期限：	2015 年10月10日至未约定
股东：	富润达（持股52.37%）； 产业基金（持股47.63%）

（二） 标的公司历史沿革

1. 富润达历史沿革

2. (1) 2015 年 12 月设立

南通市经济技术开发区市监局于 2015 年 12 月 3 日出具《名称预先核准通知书》 （（06001308）名称预先登记[2015]第 12030047 号），预先核准通富微电投资设立 企业名称为“南通富润达投资有限公司”的有限责任公司。

通富微电于 2015 年 12 月 3 日签署《南通富润达投资有限公司章程》。

南通市经济技术开发区市监局于 2015 年 12 月 8 日向富润达颁发《营业执照》 （统一社会信用代码：91320691MA1MCG1H39）。

富润达设立时的基本情况如下：

名称：	南通富润达投资有限公司
住所：	南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3 号楼2887 室
法定代表人：	石磊
注册资本：	3,000万元
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
成立日期：	2015 年12月8日
经营范围：	股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：	2015 年12月8日至未约定
股东：	通富微电（持股100%）

(2) 2016 年 4 月增资

富润达的股东通富微电于 2016 年 2 月 26 日作出股东决定，同意富润达的注册

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21

资本增加至 128,823.8805 万元；新增注册资本由通富微电和新增股东产业基金以 货币形式认缴，其中通富微电认缴 62,079 万元，产业基金认缴 63,744.8805 万元； 本次增资完成后，通富微电持有富润达 50.52%的股权，出资额为 65,079 万元，产 业基金持有富润达 49.48%的股权，出资额为 63,744.8805 万元。

江苏南通苏通科技产业园区财政局于 2016 年 3 月 14 日下发《关于同意南通富 润达投资有限公司办理营业执照信息变更登记的函》（苏通财发[2016]15 号），同意 富润达办理营业执照信息变更登记，并从事原经营范围内指定的经营活动。

富润达的股东签署新的《南通富润达投资有限公司章程》。

南通宏瑞联合会计师事务所于 2016 年 9 月 2 日出具《验资报告》（通宏瑞验 [2016]12 号），审验截至 2016 年 4 月 21 日，富润达已收到全体股东缴纳的注册资 本 128,823.8805 万元，占注册资本的 100%，均以货币出资；其中通富微电出资 650,790,000 元，占注册资本的 50.52%；产业基金出资 637,448,805 元，占注册资 本的 49.48%。

南通市经济技术开发区市监局于 2016 年 4 月 15 日向富润达换发《营业执照》 （统一社会信用代码：91320691MA1M9A603H）。

本次变更后，富润达的基本情况如下：

名称：	南通富润达投资有限公司
住所：	南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3 号楼2887 室
法定代表人：	石磊
注册资本：	128,823.8805万元
公司类型：	有限责任公司
成立日期：	2015 年12月8日
经营范围：	股权投资、项目投资、项目及投资管理（不得以公开方 式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品； 不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：	2015 年12月8日至未约定
股东：	通富微电（持股50.52%）； 产业基金（持股49.48%）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

根据富润达提供的资料和《发行股份购买资产协议》，截至本法律意见书出具 日，富润达为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国现行有效法 律法规及其公司章程规定的应当终止的情形；产业基金持有富润达 49.48%的股权 不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情 形。

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(1) 2015 年 10 月设立

江苏省南通工商局于 2015 年 9 月 28 日出具《名称预先核准通知书》（（06001047） 名称预先登记[2015]第 09280071 号），预先核准通富微电投资设立企业名称为“南 通通润达投资有限公司”的有限责任公司。

通富微电于 2015 年 10 月 9 日签署《南通通润达投资有限公司章程》。

南通市经济技术开发区市监局于 2015 年 10 月 10 日向通润达颁发《营业执照》 （统一社会信用代码：91320691MA1M9A603H）。

通润达设立时的基本情况如下：

名称：	南通通润达投资有限公司
住所：	南通苏通科技产业园区江成路1088 号内3 号楼2778室
法定代表人：	石磊
注册资本：	3,000万元
公司类型：	有限责任公司
成立日期：	2015 年10月10日
经营范围：	股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：	2015 年10月10日至未约定
股东：	通富微电（持股100%）

(2) 2015 年 12 月股权转让

通润达的股东通富微电作出股东决定，同意将其持有的通润达 100%的股权无 偿转让予富润达。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

通富微电与富润达签署《股权转让协议》，通富微电同意将其持有的通润达 100% 的股权转让予富润达；因未对通润达实际出资，通富微电同意无偿转让通润达 100% 的股权，转让后，由富润达履行出资义务。

富润达签署新的《南通通润达投资有限公司章程》。

南通市经济技术开发区市监局于 2015 年 12 月 30 日向通润达换发《营业执照》 （统一社会信用代码：91320691MA1M9A603H）。

本次变更后，通润达的基本情况如下：

名称：	南通通润达投资有限公司
住所：	南通苏通科技产业园区江成路1088 号内3 号楼2778室
法定代表人：	石磊
注册资本：	3,000万元
公司类型：	有限责任公司
成立日期：	2015 年10月10日
经营范围：	股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：	2015 年10月10日至未约定
股东：	富润达（持股100%）

(3) 2016 年 4 月增资

通润达的股东富润达于 2016 年 4 月 15 日作出股东决定，同意通润达的注册资 本增加至 245,966.0805 万元；新增注册资本由富润达和新增股东产业基金以货币 形式认缴，其中富润达认缴 125,823.8805 万元，产业基金认缴 117,142.2 万元；本 次增资完成后，富润达持有通润达 52.37%的股权，出资额为 128,823.8805 万元， 产业基金持有通润达 47.63%的股权，出资额为 117,142.2 万元。

通润达的股东签署新的《南通通润达投资有限公司章程》。

江苏南通苏通科技产业园区财政局于 2016 年 3 月 14 日下发《关于同意南通通 润达投资有限公司办理营业执照信息变更登记的函》（苏通财发[2016]14 号），同意 通润达办理营业执照信息变更登记，并从事原经营范围内指定的经营活动。

南通宏瑞联合会计师事务所于 2016 年 9 月 2 日出具《验资报告》（通宏瑞验

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

[2016]13 号），审验截至 2016 年 4 月 22 日，通润达已收到全体股东缴纳的注册资 本 245,966.0805 万元，占注册资本的 100%，均以货币出资；其中富润达出资 1,288,238,805 元，占注册资本的 52.37%；产业基金出资 1,171,422,000 元，占注册 资本的 47.63%。

南通市经济技术开发区市监局于 2016 年 4 月 15 日向通润达换发《营业执照》 （统一社会信用代码：91320691MA1M9A603H）。

本次变更后，通润达的基本情况如下：

名称：	南通通润达投资有限公司
住所：	南通苏通科技产业园区江成路1088 号内3 号楼2778室
法定代表人：	石磊
注册资本：	245,966.0805万元
公司类型：	有限责任公司
成立日期：	2015 年10月10日
经营范围：	股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：	2015 年10月10日至未约定
股东：	富润达（持股52.37%）； 产业基金（持股47.63%）

根据通润达提供的资料和《发行股份购买资产协议》，截至本法律意见书出具 日，通润达为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国现行有效法 律法规及其公司章程规定的应当终止的情形；产业基金持有通润达 47.63%的股权 不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情 形。

（三） 标的公司子公司

根据通润达提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，通润达拥有 2 家 子公司，分别为通富超威苏州和钜天投资，钜天投资拥有 1 家子公司，为通富超 威槟城，具体情况如下：

1. 通富超威苏州

(1) 基本情况

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根据苏州工业园区市监局于 2016 年 5 月 23 日核发的《营业执照》（统一社会 信用代码：91320594759661883L），通富超威苏州的基本情况如下：

名称：	苏州通富超威半导体有限公司
住所：	苏州工业园区苏桐路88 号
法定代表人：	石磊
投资总额：	13,338万美元
注册资本：	13,338万美元
公司类型：	有限责任公司（中外合资）
成立日期：	2004 年3月26日
经营范围：	生产集成电路和电子元件，销售本公司所生产的产品 并提供有关的售后服务及相关服务，提供维修业务以 及为相关产品提供技术服务；自有多余厂房出租。
营业期限：	2004 年3月26日至2054 年4月1日
股东：	通润达（持股85%） AMD 中国（持股15%）

(2) 历史沿革

(i) 2004 年 3 月设立

2004 年 2 月 20 日，国家工商行政管理总局出具《企业名称预先核准通知书》 （（国）名称预核外企字[2004]第 51 号），预先核准 AMD 中国投资设立企业名称 为“超威半导体技术（中国）有限公司”的外商独资企业。

2004 年 3 月 18 日，AMD 中国签署《超威半导体技术（中国）有限公司章程》。

2004 年 3 月 23 日，苏州工业园区管委会下发《关于设立外商独资企业“超威 半导体技术（中国）有限公司”的批复》（苏园管复字[2004]52 号），批准 AMD 中 国在苏州工业园区设立外商独资企业 AMD 苏州，注册资本 3,338 万美元，注册资 本的 15%应于营业执照签发之日起三个月内投入，其余部分在营业执照签发之日 起 5 年内全部出资到位；经营范围为“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品 并提供有关的售后服务及相关服务”；经营年限为 50 年。

2004 年 3 月 24 日，江苏省人民政府向 AMD 苏州颁发《外商投资企业批准证 书》（商外资苏府资字[2004]49789 号）。

2004 年 3 月 26 日，江苏省工商局向 AMD 苏州颁发《营业执照》（注册号：企

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独苏总字第 021473 号）。

AMD 苏州设立时的基本情况如下：

名称：	超威半导体技术（中国）有限公司
住所：	苏州工业园区苏桐路
法定代表人：	Robert J. Rivet
投资总额：	10,000万美元
注册资本：	3,338万美元
公司类型：	外商独资经营
成立日期：	2004 年3月26日
经营范围：	生产集成电路和电子元件，销售本公司所生产的产 品并提供有关的售后服务及相关服务。
营业期限：	2004 年3月26日至2054 年4月1日
股东：	AMD 中国（持股100%）

(ii) 2004 年 7 月实收资本变更

2004 年 4 月 27 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星 会验字（2004）0234 号），审验截至 2004 年 4 月 12 日，AMD 苏州已收到股东 AMD 中国缴纳的第一期注册资本合计 50 万美元，占注册资本总额的 1.5%，均以货币出 资。

2004 年 7 月 14 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星 会验字（2004）0368 号），审验截至 2004 年 6 月 17 日，AMD 苏州已收到股东 AMD 中国缴纳的第二期注册资本合计 450 万美元，占注册资本总额的 13.5%，均以货币 出资；至此，AMD 苏州累计收到股东 AMD 中国缴纳的注册资本 500 万美元，占 注册资本总额的 15%。

2004 年 7 月 16 日，江苏省工商局向 AMD 苏州换发了《营业执照》（注册号： 企独苏总字第 021473 号），实收资本变更为 500 万美元。

(iii) 2005 年 9 月实收资本变更

2005 年 9 月 23 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星 会验字（2005）0382 号），审验截至 2005 年 8 月 26 日，AMD 苏州已收到股东 AMD 中国缴纳的第三期注册资本合计 1,320 万美元，占注册资本总额的 39.5%，均以现

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汇出资；至此，AMD 苏州累计收到股东 AMD 中国缴纳的注册资本 1,820 万美元， 占注册资本总额的 54.5%。

2005 年 9 月 30 日，江苏省工商局向 AMD 苏州换发了《营业执照》（注册号： 企独苏总字第 021473 号），实收资本变更为 1,820 万美元。

(iv) 2005 年 12 月实收资本变更

2005 年 11 月 29 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星 会验字（2005）0478 号），审验截至 2005 年 10 月 14 日，AMD 苏州已收到股东 AMD 中国缴纳的第四期注册资本合计 220 万美元，占注册资本总额的 6.59%，均 以现汇出资；至此，AMD 苏州累计收到股东 AMD 中国缴纳的注册资本 2,040 万 美元，占注册资本比例的 61.11%。

2005 年 12 月 13 日，江苏省工商局向 AMD 苏州换发了《营业执照》（注册号： 企独苏总字第 021473 号），实收资本变更为 2,040 万美元。

(v) 2006 年 3 月实收资本变更

2006 年 2 月 24 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星 会验字（2006）0065 号），审验截至 2005 年 12 月 19 日，AMD 苏州已收到股东 AMD 中国缴纳的第五期注册资本合计 175 万美元，占注册资本总额的 5.24%，均 以现汇出资；至此，AMD 苏州累计收到股东 AMD 中国缴纳的注册资本 2,215 万 美元，占注册资本比例的 66.36%。

2006 年 3 月 6 日，江苏省工商局向 AMD 苏州换发了《营业执照》（注册号： 企独苏总字第 021473 号），实收资本变更为 2,215 万美元。

(vi) 2006 年 7 月经营范围变更

2006 年 4 月 28 日，AMD 中国签署《超威半导体技术（中国）有限公司（修 改后）章程》，将章程第 9 条规定的经营范围修改为“生产集成电路和电子元件， 销售本公司产品并提供有关的售后服务及相关服务，以及为相关产品提供技术服 ” 务 。

2006 年 5 月 26 日，AMD 苏州通过董事会决议，同意将 AMD 苏州的经营范 围变更为“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后服务及相 ” 关服务，以及为相关产品提供技术服务 。

2006 年 7 月 13 日，苏州工业园区管委会下发《关于超威半导体技术（中国）

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有限公司变更经营范围的批复》（苏园管复字[2006]188 号），同意 AMD 苏州的经 营范围由原来“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后服务 及相关服务”变更为“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后 服务及相关服务，以及为相关产品提供技术服务”，并批准对 AMD 苏州章程的修 改。

2006 年 7 月 19 日，江苏省人民政府向 AMD 苏州换发了《外商投资企业批准 证书》（商外资苏府资字[2006]49789 号），AMD 苏州的经营范围变更为“生产集成 电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后服务及相关服务，以及为相 ” 关产品提供技术服务 。

2006 年 7 月 27 日，江苏省工商局向 AMD 苏州换发了《营业执照》（注册号： 企独苏总字第 021473 号），对 AMD 苏州的经营范围作出相应变更。

(vii) 2006 年 9 月实收资本变更

2006 年 9 月 14 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星 会验字（2006）0302 号），审验截至 2006 年 9 月 7 日，AMD 苏州已收到股东 AMD 中国缴纳的第六期注册资本合计 1,123 万美元，占注册资本总额的 33.64%，均以 现汇出资；至此，AMD 苏州累计收到股东 AMD 中国缴纳的注册资本 3,338 万美 元，占注册资本总额比例的 100%。

2006 年 9 月 22 日，江苏省工商局向 AMD 苏州换发了《营业执照》（注册号： 企独苏总字第 021473 号），实收资本变更为 3,338 万美元。

(viii) 2007 年 3 月住所变更

2006 年 9 月 29 日，江苏省人民政府向 AMD 苏州换发了《外商投资企业批准 证书》（商外资苏府资字[2006]49789 号），AMD 苏州的企业地址变更为苏州工业 园区苏桐路 88 号。

2007 年 3 月 5 日，AMD 苏州向苏州工业园区工商局提出非实质性变更申请要 求将门牌号写入营业执照的地址中。

2007 年 3 月 22 日，江苏省工商局向 AMD 苏州换发了《营业执照》（注册号： 企独苏总字第 021473 号），AMD 苏州的公司住所变更为“苏州工业园区苏桐路 88 ” 号 。

(ix) 2008 年 6 月经营范围变更

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2008 年 5 月 21 日，AMD 苏州通过董事会决议，同意将 AMD 苏州的经营范 围变更为“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后服务及相 关服务，以及为相关产品提供技术服务。自有多余厂房出租”，并对公司章程作出 相应修改。

2008 年 5 月 21 日，AMD 中国签署了《超威半导体技术（中国）有限公司之 经修订和重述之章程》，对 AMD 苏州的经营范围作出相应的修改。

2008 年 6 月 5 日，苏州工业园区管委会下发《关于超威半导体技术（中国） 有限公司变更经营范围的批复》（苏园管复字[2008]100 号），同意 AMD 苏州的经 营范围由原来“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后服务 及相关服务，以及为相关产品提供技术服务”变更为“生产集成电路和电子元件，销 售本公司产品并提供有关的售后服务及相关服务，以及为相关产品提供技术服务。 自有多余厂房出租（出租对象仅限于与本公司生产经营直接关联的或集团内部的 企业）”，并批准对 AMD 苏州章程相应条款的修改。

2008 年 6 月 6 日，江苏省人民政府向 AMD 苏州换发了《外商投资企业批准证 书》（商外资苏府资字[2008]49789 号），对 AMD 苏州的经营范围作出相应变更。

2008 年 6 月 12 日，苏州工业园区工商局向 AMD 苏州换发了《营业执照》（注 册号：320594400008574），对 AMD 苏州的经营范围作出相应变更。

(x) 2010 年 4 月法定代表人变更

2010 年 3 月 31 日，AMD 中国出具《超威半导体技术（中国）有限公司董事 免职与任命书》，决定免除 Robert J. Rivet 的董事长兼法定代表人职务，任命 Devinder Kumar 于 2010 年 3 月 31 日起任 AMD 苏州的董事长兼法定代表人。

2010 年 4 月 19 日，苏州工业园区工商局向 AMD 苏州换发了《营业执照》（注 册号：320594400008574），AMD 苏州的法定代表人变更为 Devinder Kumar。

• (xi) 2010 年 12 月增资

2010 年 6 月 29 日，AMD 苏州通过股东会决议，同意 AMD 苏州投资总额增 加至 39,980 万美元，注册资本增加至 13,338 万美元；新增注册资本用于扩建厂房； AMD 苏州接收苏州工业园区管委会补贴共计 9,200 万元；AMD 苏州新增注册资本 10,000 万美元，其中 4,000 万美元以现金投入，6,000 万美元以 AMD 苏州未分配 利润投入。

2010 年 6 月 29 日，AMD 中国签署《超威半导体技术（中国）有限公司章程

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第一次修正案》，对相关条款作出相应修改。

2010 年 7 月 26 日，苏州工业园区管委会下发《关于超威半导体技术（中国） 有限公司增资的批复》（苏园管复字[2010]101 号），同意 AMD 苏州新增注册资本 10,000 万美元，其中 40%由 AMD 中国以现汇的方式出资，60%由 AMD 中国在华 子公司的利润投入，新增注册资本的 20%应在新的营业执照颁发之前出资到位， 其余部分在新的营业执照颁发之日起两年内全部出资到位。增资后 AMD 苏州的注 册资本增加至 13,338 万美元，投资总额增加至 39,980 万美元，并对章程中的相关 条款作相应修改。

2010 年 7 月 30 日，江苏省人民政府下发《外商投资企业批准证书》（商外资 苏府资字[2010]49789 号），AMD 苏州的投资总额变更为 39,980 万美元，注册资本 变更为 13,338 万美元。

2010 年 10 月 25 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星 会验字（2010）0260 号），审验截至 2010 年 10 月 19 日，AMD 苏州已收到股东 AMD 中国缴纳的新增第一期注册资本合计 2,000 万美元，占新增注册资本总额的 20%，均以现汇出资。至此，AMD 苏州累计收到股东 AMD 中国缴纳的注册资本 5,338 万美元，占注册资本总额的 40.02%。

2010 年 12 月 30 日，苏州工业园区工商局向 AMD 苏州换发了《营业执照》（注 册号：320594400008574），注册资本变更为 13,338 万美元，实收资本变更为 5,338 万美元。

本次变更后，AMD 苏州的基本情况如下：

名称：	超威半导体技术（中国）有限公司
住所：	苏州工业园区苏桐路88 号
法定代表人：	Devinder Kumar
投资总额：	39,980万美元
注册资本：	13,338万美元
公司类型：	外商独资经营
成立日期：	2004 年3月26日
经营范围：	生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供 有关的售后服务及相关服务，以及为相关产品提供 技术服务。自有多余厂房出租（出租对象仅限于与 本公司生产经营直接关联的或集团内部的企业）
营业期限：	2004 年3月26日至2054 年4月1日

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AMD 中国（持股 100%）

股东：

(xii) 2012 年 12 月注册资本认缴期限变更

2012 年 12 月 10 日，AMD 苏州通过股东会决议，同意将 80%新增注册资本的 认缴期限延长至 2013 年 12 月 31 日，并对章程作出相应修改。

同日，AMD 中国签署《超威半导体技术（中国）有限公司章程修正案》，对相 关条款作出相应修改，并于 2012 年 12 月 17 日经苏州工业园区经济贸易发展局备 案。

2012 年 12 月 31 日，苏州工业园区工商局向 AMD 苏州换发了《营业执照》（注 册号：320594400008574）。

(xiii) 2013 年 12 月注册资本认缴期限变更

2013 年 12 月 11 日，AMD 苏州通过股东会决议，同意将 80%新增注册资本的 认缴期限延长至 2014 年 6 月 30 日，并对章程作出相应修改。

同日，AMD 中国签署《超威半导体技术（中国）有限公司章程修正案》，对相 关条款作出相应修改，并于 2013 年 12 月 12 日经苏州工业园区经济贸易发展局备 案。

2013 年 12 月 20 日，苏州工业园区工商局向 AMD 苏州换发了《营业执照》（注 册号：320594400008574）。

(xiv) 2014 年 3 月经营范围变更

2013 年 12 月 30 日，AMD 苏州通过股东会决议，同意将 AMD 苏州的经营范 围变更为“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后服务及相 关服务，提供维修业务以及为相关产品提供技术服务。自有多余厂房出租（出租 对象仅限于与本公司生产经营直接关联的或集团内部的企业）。”

2013 年 12 月 30 日，AMD 中国签署《超威半导体技术（中国）有限公司章程 修正案》，对相关条款作出相应修改。

2014 年 2 月 24 日，苏州工业园区管委会下发《园区管委会关于超威半导体技 术（中国）有限公司变更经营范围及出资方式的批复》（苏园管复字[2014]32 号）， 同意 AMD 苏州的经营范围由原来“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并

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提供有关的售后服务及相关服务，提供维修业务以及为相关产品提供技术服务”变 更为“生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供有关的售后服务及相关服 务，以及为相关产品提供技术服务。自有多余厂房出租（出租对象仅限于与本公 司生产经营直接关联的或集团内部的企业）”；同意出资方式变更为“3,700 万美元 以外汇现汇出资，其余部分由公司未分配利润及母公司在华投资的其他子公司分 红出资”；并同意 AMD 苏州的章程修正案。

2014 年 2 月 25 日，江苏省人民政府向 AMD 苏州换发了《外商投资企业批准 证书》（商外资苏府资字[2014]49789 号），经营范围变更为“生产集成电路和电子元 件，销售本公司产品并提供有关的售后服务及相关服务，提供维修业务以及为相 关产品提供技术服务。自有多余厂房出租（出租对象仅限于与本公司生产经营直 ” 接关联的或集团内部的企业） 。

2014 年 3 月 4 日，苏州工业园区工商局向 AMD 苏州换发了《营业执照》（注 册号：320594400008574），对 AMD 苏州的经营范围作出相应变更。

(xv) 2014 年 2 月实收资本变更

2014 年 2 月 28 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星 会验字（2014）0018 号），审验截至 2014 年 2 月 27 日，AMD 苏州已收到股东 AMD 中国缴纳的新增第二期注册资本 2,400 万美元，占注册资本总额的 17.99%，均以 货币出资；至此，AMD 苏州累计收到股东 AMD 中国缴纳的注册资本 7,738 万美 元，占注册资本总额的 58.01%。

(xvi) 2014 年 3 月实收资本变更

2014 年 3 月 31 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星 会验字（2014）0031 号），审验截至 2014 年 6 月 18 日，AMD 苏州已收到股东 AMD 中国缴纳的新增第三期注册资本 1,600 万美元，占注册资本总额的 12%，以 AMD 苏州截至 2012 年 12 月 31 日的累计未分配利润投入；至此，AMD 苏州累计收到 股东 AMD 中国缴纳的注册资本 9,338 万美元，占注册资本总额的 70.01%。

(xvii)2014 年 6 月实收资本变更

2014 年 6 月 19 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星 会验字（2014）0052 号），审验截至 2014 年 6 月 18 日，AMD 苏州已收到股东 AMD 中国缴纳的新增第四期注册资本 4,000 万美元，占注册资本总额的 29.99%，其中 1,700 万美元以美元现汇出资，1,150 万美元以等值于人民币 7,073.19 万元投入， 1,150 万美元以 AMD 苏州截至 2014 年 3 月 31 日的累计未分配利润投入；至此， AMD 苏州累计收到股东 AMD 中国缴纳的注册资本 13,380 万美元，占注册资本总

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额的 100%。

(xviii) 2016 年 4 月股权转让

AMD 苏州的股东作出决定，同意 AMD 中国将其持有的 AMD 苏州 85%的股 权以等价于 148,240,000 美元的人民币加上人民币 393,613,000 元的价格转让予通 润达。

2016 年 4 月 11 日，AMD 中国和通润达签署《股权转让协议》，AMD 中国将 其拥有的 AMD 苏州 85%的股权以等价于 148,240,000 美元的人民币加上人民币 393,613,000 元的价格转让予通润达。

2016 年 4 月 11 日，AMD 苏州的股东签署《超威半导体技术（中国）有限公 司修改及重述后的公司章程》，对相关条款作出相应修改。

2016 年 4 月 11 日，AMD 苏州和通润达签署《合资合同》。

2016 年 4 月 14 日，苏州工业园区管委会下发《园区管委会关于超威半导体技 术（中国）有限公司股权转让的批复》（苏园管复部委资审[2016]27 号），同意 AMD 中国将其持有的 AMD 苏州 85%的股权及相应的权利义务、债权债务转让予通润达； 同意公司性质由外商独资变更为中外合资。

2016 年 4 月 14 日，江苏省人民政府向 AMD 苏州换发了《外商投资企业批准 证书》（商外资苏府资字[2016]49789 号），企业类型变更为“中外合资企业（外资比 例小于 25%）”，投资者变更为 AMD 中国和通润达。

2016 年 4 月 26 日，苏州工业园区工商局向 AMD 苏州换发了《营业执照》（统 一社会信用代码：91320594759661883L）。

本次变更后，AMD 苏州的基本情况如下：

名称：	超威半导体技术（中国）有限公司
住所：	苏州工业园区苏桐路88 号
法定代表人：	石磊
投资总额：	39,980万美元
注册资本：	13,338万美元
公司类型：	有限责任公司（中外合资）
成立日期：	2004 年3月26日
经营范围：	生产集成电路和电子元件，销售本公司产品并提供

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	有关的售后服务及相关服务，以及为相关产品提供 技术服务。自有多余厂房出租（出租对象仅限于与 本公司生产经营直接关联的或集团内部的企业）
营业期限：	2004 年3月26日至2054 年4月1日
股东：	通润达（持股85%） AMD 中国（持股15%）

(xix) 2016 年 5 月企业名称变更

2016 年 5 月 6 日，AMD 苏州通过董事会决议，同意将公司名称变更为“苏州 ” 通富超威半导体有限公司 。

AMD 苏州的股东签署《合资合同》修订案，对相关条款作出相应修改。

2016 年 5 月 6 日，AMD 苏州的股东签署《超威半导体技术（中国）有限公司 章程修正案》，对相关条款作出相应修改。

2016 年 5 月 23 日，江苏省人民政府向通富超威苏州换发了《外商投资企业批 准证书》（商外资苏府资字[2016]49789 号），企业名称变更为“苏州通富超威半导体 ” 有限公司 。

2016 年 5 月 23 日，苏州工业园区工商局向通富超威苏州换发了《营业执照》 （统一社会信用代码：91320594759661883L），对企业名称作出相应变更。

根据通富超威苏州提供的资料及说明，通富超威苏州为合法设立并有效存续的 有限责任公司，不存在根据中国现行有效法律法规及其公司章程规定的应当终止 的情形；通润达和 AMD 中国合计持有其 100%的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷， 不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。

1. 钜天投资

2. (1) 基本情况

根据香港律师出具的境外法律意见书，钜天投资的基本情况如下：

名称：	钜天投资有限公司
注册地址：	香港湾仔港湾道30号新鸿基中心1021室

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已发行股份总数：	176,472万股
资本金：	176,472万元港元
注册日期：	2015 年10月23日
经营范围：	股权投资、项目投资、项目及投资管理
股东：	通润达（持股100%）

(2) 历史沿革

根据香港律师出具的境外法律意见书，自设立至今，钜天投资的股权变动情况 如下：

(i) 钜天投资在成立时递交的法团成立表格（股份有限公司）显示，GRL 15 Limited 为钜天投资的创办成员，持有 1 股。

(ii) 于 2015 年 11 月 17 日递交的股份配发申报书显示，通润达获分配 999,999 股。

(iii) 于 2016 年 4 月 22 日递交的股份配发申报书显示，通润达获分配 176,372 万股。

(iv) 根据钜天投资的现任公司秘书授权人于 2016 年 10 月 14 日作出的法定声 明（“该声明”），陈述及确认通润达于 2015 年 11 月 17 日向 GRL 购入 1 股原始股， 双方签署的股份转让书已完成所有法定程序包括但不限于缴付厘印费及加盖印花， 通润达业已按规定记入钜天投资备存之成员登记册内。至现任公司秘书授权人作 出该声明当时止，通润达仍然持有钜天投资 1 股原始股，是钜天投资的唯一股东。

根据香港律师出具的境外法律意见书，钜天投资是依香港公司条例注册成立的 有限公司，其成立、注册均符合香港法律规定，迄今存续。钜天投资具有法人地 位，享有完全的民事权利能力和民事行为能力，可独立享有民事权利和承担民事 责任，已取得经营业务所必需的批准和许可。

1. 通富超威槟城

(1) 基本情况

根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，通富超威槟城的基本情况如下：

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名称：	TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.
注册地址：	No. 368-3-1 & 2 Bellisa Row Jalan Burma Georgetown Pulau Pinang
注册资本：	RM 1,570,000
成立日期：	1978 年8月3日
经营范围：	半导体集成电路的封装与测试
股东：	钜天投资有限公司（持股85%） Advanced Micro Devices Sdn.Berhad（持股15%）

(2) 历史沿革

根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，AMD 槟城于 1978 年 8 月设立，设 立时的股东为 Raju Jayaraman Kerpaya 和 Charles Chye Lee，各持有 AMD 槟城 1 股 普通股，每股价值 1 马来西亚林吉特。自设立至今，AMD 槟城的增资及股权转让 情况如下：

1979 年 3 月 20 日，Charles Chye Lee 和 Raju Jayaraman Kerpaya 分别将其各自 持有的 AMD 槟城每股价值 1 马来西亚林吉特的共 1 股普通股转让予 AMD 马来西 亚，同时 AMD 槟城向 AMD 马来西亚增发 249,998 股普通股，每股价值 1 马来西 亚林吉特。

1987 年 3 月 30 日，AMD 槟城向 AMD 马来西亚增发 1,000,000 股普通股，每 股价值 1 马来西亚林吉特。

1994 年 11 月 22 日，AMD 槟城向 AMD 马来西亚增发 320,000 股普通股，每 股价值 1 马来西亚林吉特。

2016 年 4 月 29 日，AMD 马来西亚将其持有的 AMD 槟城每股价值 1 马来西 亚林吉特的共 1,334,500 股普通股转让予钜天投资。

2016 年 7 月 18 日，AMD 槟城的公司名称自“Advanced Micro Devices Export Sdn. Berhad”（即 AMD 槟城）变更为“TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.”（即 通富超威槟城）。

根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，通富超威槟城为根据马来西亚法律 依法设立并有效存续的法人实体，不存在其公司章程规定的在特定期限内应当解 散或清算的情形；通富超威槟城目前的获授股本、已发行和实缴股本已依照马来 西亚适用法律获得正式授权和有效发行，未受限于且其发行未违反通富超威槟城 的备忘录、公司章程或马来西亚适用法律下的任何其他方（包括但不限于通富超

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37

威槟城的担保人）的优先购买权、再售权、优先认股权或类似权利；钜天投资合 法拥有通富超威槟城 1,334,500 股普通股，占通富超威槟城全部已发行股份的 85%， AMD 马来西亚合法拥有通富超威槟城 235,500 股普通股，占通富超威槟城全部已 发行股份的 15%。

（四） 主要资产

1. 自有物业

2. (1) 通富超威苏州

根据通富超威苏州提供的资料和说明，截至本法律意见书出具日，通富超威苏 州共拥有 1 处土地使用权及其上物业的房屋所有权，具体情况如下：

通富超威苏州拥有位于苏州工业园区苏桐路 88 号的《不动产权证书》（苏（2016） 苏州工业园区不动产权第 0000147 号），土地使用权类型为出让，用途为工业用地， 终止日期为 2054 年 2 月 24 日，房屋用途为非居住。

• (2) 通富超威槟城

根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，通富超威槟城未拥有自有物业。

1. 租赁物业

2. (1) 富润达

根据富润达提供的《无偿使用证明》，南通苏通科技产业园控股发展有限公司 将位于江苏省南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号江成研发园内 3 号楼 2887 室，建筑面积 50 平方米的房屋无偿提供给富润达使用，使用期限自 2015 年 12 月 3 日起一年。

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根据通润达提供的《无偿使用证明》，南通苏通科技产业园控股发展有限公司 将位于江苏省南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号江成研发园内 3 号楼 2778 室，建筑面积 50 平方米的房屋无偿提供给通润达使用，使用期限自 2016 年 9 月 29 日起一年。

• (3) 通富超威槟城

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根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，通富超威槟城共拥有 5 处租赁物业， 具体情况详见本法律意见书附件一。

根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，通富超威槟城享有本法律意见书附 件一第 1 项至第 4 项租赁物业的有效租赁权，且不存在任何针对该等租赁物业的 担保权利或权益、留置权、诉求、主张、权利负担、期权或限制；本法律意见书 附件一第 5 项租赁物业的租赁合同合法、有效，且对合同双方具有约束力和可执 行力。

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根据通富超威苏州提供的资料并经国家知识产权局网站查询，截至本法律意见 书出具日，通富超威苏州拥有在中国境内注册的专利共计 7 项，具体情况详见本 法律意见书附件二。

根据通富超威苏州提供的资料并经中国版权保护中心网站查询，截至本法律意 见书出具日，通富超威苏州拥有在中国境内注册的计算机软件著作权共计 29 项， 具体情况详见本法律意见书附件三。

根据通富超威苏州提供的资料，截至本法律意见书出具日，通富超威苏州拥有 3 项域名，具体情况详见本法律意见书附件四。

根据 AMD 与 AMD 苏州（已更名为通富超威苏州）于 2016 年 4 月 29 日签署 的《商标许可协议》，AMD 将其拥有的注册商标许可 AMD 苏州使用，该等许可为 全球性、有限制、非独占、不可转让、免费、无权再许可的许可，具体情况详见 本法律意见书附件五。

根据 AMD 与 AMD 苏州（已更名为通富超威苏州）于 2016 年 4 月 29 日签署 的《知识产权许可协议》，AMD 将其于协议生效日享有并由 AMD 在 AMD 苏州运 营设施进行组装、测试、标记、包装和封装服务过程中实际使用的技术和 AMD 对 该等技术享有的、于生效日存在的知识产权许可给 AMD 苏州，该等许可为非独占、 全球的、已付清的、免费的、不可转让、永久和不可撤销且无权再许可的许可（协 议约定的有限再许可权除外），仅可在 AMD 苏州的运营设施经营业务使用，包括 仅为在运营设施经营业务之需要而使用、复制、改进以及依据有限的再许可权向 再被许可人传输和传播上述被许可技术的权利。

(2) 通富超威槟城

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39

根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，通富超威槟城未拥有任何商标、域 名或其他知识产权。

根据 AMD 与 AMD 槟城（已更名为通富超威槟城）于 2016 年 4 月 29 日签署 的《商标许可协议》，AMD 将其拥有的注册商标许可 AMD 槟城使用，该等许可为 全球性、有限制、非独占、不可转让、免费、无权再许可的许可，具体情况详见 本法律意见书附件六。

根据 AMD 与 AMD 槟城（已更名为通富超威槟城）于 2016 年 4 月 29 日签署 的《知识产权许可协议》，AMD 将其于协议生效日享有并由 AMD 在 AMD 槟城运 营设施进行组装、测试、标记、包装和封装服务过程中实际使用的技术和 AMD 对 该等技术享有的、于生效日存在的知识产权许可给 AMD 槟城，该等许可为非独占、 全球的、已付清的、免费的、不可转让、永久和不可撤销且无权再许可的许可（协 议约定的有限再许可权除外），仅可在 AMD 槟城的运营设施经营业务使用，包括 仅为在运营设施经营业务之需要而使用、复制、改进以及依据有限的再许可权向 再被许可人传输和传播上述被许可技术的权利。

4. 重大债权债务

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根据通润达提供的资料，通润达正在履行的借款合同共 1 份，具体情况如下：

2016 年 4 月 29 日，通润达与通富超威苏州签署《借款协议》，通富超威苏州 以其自有资金向通润达提供借款 39,361.30 万元，借款期限自 2016 年 4 月 29 日至 2017 年 4 月 28 日，借款年利率 3.48%。

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根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，通富超威槟城正在履行的融资合同 共 3 份，具体情况如下：

序号	借款人	贷款人	贷款金额	贷款期限	融资类型
1.	通富超威槟 城	CIMB Bank Berhad	RM2,000,000	2015年12月9 日起15个月	信用授信
2.	通富超威槟 城	Northern Corridor Implementation Authority	RM10,000,000	2013年5月15 日起5年	政府补贴

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	3.	通富超威槟 城	中国银行（马来西 亚）	RM6,660,000	2016年6月24 日起12个月	信用授信

1. 业务经营资质

(1) 通富超威苏州

根据通富超威苏州提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，通富超威苏 州拥有的主要业务经营资质情况如下：

(i) 苏州工业园区于 2016 年 6 月 15 日颁发的《对外贸易经营者备案登记表》 （备案登记表编号：01828936）。

(ii) 江苏省经济和信息化委员会于 2014 年颁发的《江苏省信息化与工业化融 合试点企业证书》（2014-3205-0215）[1] 。

(iii) 中华人民共和国江苏出入境检验检疫局于 2016 年 7 月 19 日颁发的《出 入境检验检疫报检企业备案表》（备案号码：3202003784）。

(iv) 苏州市安全审查监督管理局颁发的《安全生产标准证书》（证书编号： AQBIIIJX 苏 201307215），有效期至 2016 年 12 月[2] 。

(v) 通标标准技术服务有限公司于 2016 年 6 月 2 日颁发的 ISO9001：2008 的 质量管理体系认证证书（CN11/20849），认证范围为测试、标记、封装和包装于一 体的集成电路的生产，有效期自 2016 年 6 月 2 日至 2017 年 7 月 27 日。

(vi) 通标标准技术服务有限公司于 2016 年 6 月 2 日颁发的 ISO14001：2004 的环境管理体系认证证书（CN11/20283），认证范围为测试、标记、封装和包装于 一体的集成电路的生产，有效期自 2016 年 6 月 2 日至 2017 年 6 月 9 日。

(vii) 通标标准技术服务有限公司于 2016 年 7 月 12 日颁发的 OHSAS18001： 2007 的职业健康安全管理体系认证证书（CN11/0842），认证范围为测试、标记、 封装和包装于一体的集成电路的生产，有效期自 2016 年 7 月 12 日至 2017 年 5 月 30 日。

(viii) 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税

1《江苏省信息化与工业化融合试点企业证书》的证载企业名称为 AMD 苏州。

2 《安全生产标准证书》的证载企业名称为 AMD 苏州。

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务局于 2013 年 12 月 11 日联合颁发的《高新技术企业证书》（GF201332000613）[3] ， 有效期三年。

(ix) 中华人民共和国南京海关于 2015 年 11 月 18 日颁发的《AEO 认证企业证 书》（认证企业编号：AEOCN 3205240681）。

(x) 持有中华人民共和国苏州工业园区海关于 2016 年 6 月 29 日颁发的《中 华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3205230513）。

(2) 通富超威槟城

根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，通富超威槟城取得的与经营相关的 主要业务资质详见本法律意见书附件七。

根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，通富超威槟城已取得从事半导体集 成电路的封装与测试业务所需的主要政府授权、证照、许可、资质和批准，除本 法律意见书披露外，均真实有效；通富超威槟城在各重大方面均已遵守与其业务 相关的法律法规（包括与环境保护相关的法律法规）。

1. 重大诉讼、仲裁及行政处罚

2. (1) 通润达

根据通润达的说明和提供的合规证明并经核查，截至本法律意见书出具日，通 润达不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

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根据富润达的说明和提供的合规证明并经核查，截至本法律意见书出具日，富 润达不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

• (3) 钜天投资

根据香港律师出具的境外法律意见书，钜天投资及其董事于 2016 年 10 月 14 日的清盘个案查册报告中没有清盘/破产/个人自愿安排呈请记录，钜天投资于 2016 年 10 月 13 日的民事诉讼记录查核中没有直接或间接面临尚未解决或可预见的任 何诉讼、仲裁、索赔、法律行动、清盘建议、破产呈请或类似程序。

3《高新技术企业证书》的证载企业名称为 AMD 苏州。

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• (4) 通富超威苏州

根据通富超威苏州的说明和提供的合规证明并经核查，截至本法律意见书出具 日，通富超威苏州不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

(5) 通富超威槟城

• (i) 重大诉讼、仲裁情况

根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，除下列诉讼外，报告期内不存在其 他针对 AMD 槟城的未决诉讼、主张、争议和或有负债，或其他可能对 AMD 槟城 造成或有负债的事项：

诉讼双方为 HSB 和 AMD 槟城，案号为 Civil Suit No. 22-763-1999。HSB 于 2000 年 12 月 15 日获得赔偿总额为 450,643.89 马来西亚林吉特及与其主张的未结清金 额相应年利率为 13%的利息的简易判决。AMD 槟城于 2002 年 6 月 27 日向 HSB 支付了 632,598.4 马来西亚林吉特，且相关方就该简易判决向马来西亚上诉法院提 起的上诉被驳回。同时，HSB 标的额为 474,916.22 马来西亚林吉特及其自 2000 年 3 月 8 日起每年 8%的利息的剩余诉求和 AMD 槟城标的额为 545,100.97 马来西亚 林吉特及其自 2000 年 3 月 8 日起每年 8%的利息的反诉被提起调解程序但未成功。 2010 年，HSB 基于第三方请求启动清算程序，自此 HSB 未就该案联系过 AMD 槟 城。根据 AMD 聘请的马来西亚律师出具的确认，基于上述情况，该事项可被认定 为已完结。

(ii) 行政处罚情况

根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，通富超威槟城报告期内未受到任何 包括未决的在内可能造成其或有负债的行政处罚。

五、 本次交易涉及的债权债务的处理

本次交易完成后，通润达和富润达将成为通富微电的全资子公司，但仍为独立 存续的法人主体，其全部的债权债务仍由其依法自行独立享有和承担，本次交易 不涉及债权债务处理事项。

六、 关于本次交易的披露和报告义务

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截至本法律意见书出具日，通富微电就本次资产重组已履行的信息披露义务的 情况如下：

2016 年 8 月 11 日，通富微电召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司开展重大资产重组前期准备工作事宜的议案》。

2016 年 8 月 12 日，通富微电发布《南通富士通微电子股份有限公司关于筹划 重大资产重组的停牌公告》，通富微电股票自 2016 年 8 月 12 日起停牌，预计停牌 时间不超过 30 个自然日。

2016 年 8 月 19 日，通富微电发布《南通富士通微电子股份有限公司关于重大 资产重组停牌期间进展的公告》。

2016 年 8 月 25 日，通富微电发布《南通富士通微电子股份有限公司关于重大 资产重组停牌期间进展的公告》。

2016 年 9 月 2 日，通富微电发布《南通富士通微电子股份有限公司关于重大 资产重组停牌期间进展的公告》。

2016 年 9 月 9 日，通富微电发布《南通富士通微电子股份有限公司关于重大 资产重组停牌期间进展及继续停牌的公告》，通富微电股票自 2016 年 9 月 12 日起 继续停牌。

2016 年 9 月 20 日，通富微电发布《南通富士通微电子股份有限公司关于重大 资产重组停牌期间进展的公告》。

2016 年 9 月 27 日，通富微电发布《南通富士通微电子股份有限公司关于重大 资产重组停牌期间进展的公告》。

2016 年 10 月 10 日，通富微电召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。

2016 年 10 月 11 日，通富微电发布《南通富士通微电子股份有限公司关于重 大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》。

2016 年 10 月 18 日，通富微电发布《南通富士通微电子股份有限公司关于重 大资产重组停牌期间进展的公告》。

2016 年 10 月 18 日，通富微电召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过 了与本次交易有关的议案。

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经核查，金杜认为，通富微电已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需 根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规 的规定持续履行相关信息披露义务。

七、 本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的相关规定，金杜逐条核 查了本次交易的实质条件并形成意见如下：

（一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1. 根据《重组报告书》、通富微电第五届董事会第二十一次会议审议通过的 相关议案，并经核查，本次交易不存在违反国家产业政策和我国有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十 一条第（一）项之规定。

2. 本次交易完成后，通富微电社会公众持有的股份不低于公司总股本的 10%，不会导致通富微电不符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条 件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3. 根据通富微电第五届董事会第二十一次会议审议通过的相关议案、独立 董事发表的独立意见和京都中新出具的《评估报告》，本次交易所涉及的标的资产 交易价格以《评估报告》所载明的评估结果为基础并经交易双方协商一致确定， 标的资产定价公允，不存在损害通富微电和股东合法权益的情形，符合《重组管 理办法》第十一条第（三）项之规定。

4. 本次交易的标的资产为通润达 47.63%的股权和富润达 49.48%的股权。根 据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》等相关文件，本次交易涉及的标的 资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过 户或转移将不存在法律障碍，不涉及债权债务转移的情况，本次交易符合《重组 管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5. 根据《重组报告书》和通富微电第五届董事会第二十一次会议审议通过 的相关议案，本次交易完成后，通富微电的主营业务不会发生变更，本次交易有 利于通富微电增强持续经营能力，不存在可能导致通富微电本次交易完成后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一 条第（五）项之规定。

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1. 根据《重组报告书》和通富微电第五届董事会第二十一次会议审议通过 的相关议案，本次交易完成后，通富微电控股股东和实际控制人未发生变化，通 富微电在业务、资产、财务、人员和机构等方面仍独立于通富微电控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规 定。

2. 根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》并经核查，本次交易不 会对通富微电的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第 （七）项之规定。

3. 根据《重组报告书》和致同出具的《南通通润达投资有限公司 2015 年度、 2016 年 1-6 月审计报告》（致同审字(2016)第 110ZA5870 号）、《南通富润达投资有 限公司 2015 年度、2016 年 1-6 月审计报告》（致同审字(2016)第 110ZA5869 号） 和《南通富士通微电子股份有限公司 2015 年度、2016 年 1-6 月备考合并财务报表 审阅报告》（致同专字(2016)第 110ZA4211 号），本次交易有利于提高上市公司资产 质量、增强持续盈利能力，本次交易的实施不会对公司的独立性构成不利影响。 金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

4. 2016 年 3 月 30 日，致同出具致同审字（2016）第 110ZA2737 号《南通 富士通微电子股份有限公司二Ｏ一五年度审计报告》，对发行人 2015 年度财务会 计报告发表了标准无保留意见，发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注 册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重 组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

5. 根据《重组报告书》、通富微电出具的承诺函等文件并经核查，通富微电 及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一 款第（三）项之规定。

6. 通富微电本次交易中向交易对方发行股份的价格为 10.61 元/股，系通富 微电第五届董事会第二十一次会议决议公告日前的 120 个交易日通富微电的股票 交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

7. 根据《发行股份购买资产协议》以及产业基金出具的承诺函，产业基金 通过本次收购取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四 十六条之规定。

（二） 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定

1. 根据发行人第五届董事会第二十一次会议决议及《重组报告书》，发行人

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本次配套募集资金涉及的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对象，符合《发 行管理办法》第三十七条第（二）项之规定。

1. 根据发行人第五届董事会第二十一次会议决议及《重组报告书》，本次配 套融资涉及的新增股份的发行价格为发行人第五届董事会第二十一次会议决议公 告日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，符合《发行管理办法》第三十八 条第（一）项之规定。

2. 根据发行人第五届董事会第二十一次会议决议及《重组报告书》，本次配 套融资所发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，符合《发行管理办法》 第三十八条第（二）项之规定。

3. 根据发行人第五届董事会第二十一次会议决议及《重组报告书》，发行人 本次配套融资金额为 96,900 万元，不超过本次发行股份购买资产总额的 100%，所 募集资金将主要用于智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目和高性能 中央处理器等集成电路封装测试项目建设，符合《发行管理办法》第三十八条第 （三）项及第十条之规定。

4. 根据本次交易方案及《重组报告书》，本次交易不会导致发行人实际控制 人发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。

5. 经核查，发行人不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十九条之

规定：

• a) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• b) 发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• c) 发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• d) 发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• e) 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• f) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• g) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法 律法规规定的实质性条件。

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八、 本次交易的相关合同和协议

2016 年 10 月 18 日，通富微电与产业基金签署了《发行股份购买资产协议》， 就本次发行的交易方案、标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、 标的资产交割、陈述和保证、协议生效条件、保密义务、违约责任以及其他后续 安排等进行了约定。

九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争

• （一） 关联交易

• 本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方产业基金与公司及其关联方之间不存在关联关系。

根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在 协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司 5%以上股份的，视为 上市公司关联方。本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金，本次交易完成 后，不考虑募集配套资金的情况下，产业基金持有上市公司股份比例为 15.70%， 在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74 元/股）计算 的情况下，产业基金持有上市公司的股份比例为 14.65%，为公司持股 5%以上的股 东，因此，本次交易构成关联交易。

2. 本次交易完成后关联交易的规范

根据产业基金于 2016 年 10 月 18 日出具的《关于规范关联交易的承诺函》，产 业基金承诺在本次交易完成后，产业基金及产业基金控制的企业将尽可能避免和 减少与通富微电的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，产业 基金及产业基金控制的企业将与通富微电按照公平、公允、等价有偿等原则依法 签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《南 通富士通微电子股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序 并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与通富微电 进行交易，保证不利用关联交易非法转移通富微电的资金、利润，亦不利用该类 交易从事任何损害通富微电及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而 损害通富微电利益的情形，产业基金将对前述行为而给通富微电造成的损失向通 富微电进行赔偿。

综上，金杜认为，交易对方已作出承诺安排，减少和规范将来可能发生的关联

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交易，该等承诺不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形。

（二） 同业竞争

根据通富微电的确认和《重组报告书》，本次交易完成前，通富微电的控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业不存在经营与公司相同或类似业务的情况， 不存在同业竞争。

根据通富微电的确认和《重组报告书》，本次交易完成后，产业基金持有通富 微电 181,074,458 股股份，成为通富微电的股东。

根据华达微电子、石明达和石磊于 2014 年 6 月 30 日出具的《关于避免同业竞 争的非竞争承诺函》和《关于已切实履行避免同业竞争承诺的确认函》，华达微电 子、石明达、石磊承诺，作为通富微电的第一大股东、实际控制人及其一致行动 人，对通富微电正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、 新技术，保证现在和将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与 通富微电业务、新产品、新技术有竞争的企业、新产品、新技术；保证不利用实 际控制人或一致行动人的地位损害通富微电及通富微电其他股东的正当权益，并 且促使其全资拥有或其拥有 50%控股以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

综上，金杜认为，华达微电子、石明达和石磊已就避免同业竞争作出相应承诺， 上述为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规强制性规定的 情形。

十、 参与本次交易的证券服务机构的资格

经核查，参与通富微电本次交易的主要证券服务机构如下：

（一） 独立财务顾问

招商证券持有统一社会信用代码为 91440300192238549B 的《营业执照》和编 号为 10280000 的《经营证券业务许可证》。

（二） 中国法律顾问

金杜持有证号为 21101199310089150 的《律师事务所执业许可证》。

• （三） 审计机构

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49

致同持有统一社会信用代码为 91110105592343655N 的《营业执照》、编号为 006727 的《会计师事务所执业证书》和编号为 000158 的《会计师事务所证券、期 货相关业务许可证》。

（四） 评估机构

京都中新持有统一社会信用代码为 91110000101859869U 的《营业执照》、编号 为 11020078 的《资产评估资格证书》和编号为 0100042018 的《证券期货相关业 务评估资格证书》。

综上，金杜认为，参与通富微电本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。

十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股 及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及 证券服务机构出具的《自查报告》，自公司重大资产重组停牌（2016 年 8 月 12 日） 前 6 个月至自查报告签署日，本次交易的内幕信息知情人存在买卖通富微电股票 的情况，具体情况如下：

			交易数量 （股）
交易主体	关联关系	日期		交易方向
招商证券	相关证券服务机构	2016年5月31日	429,000	卖出
华达微电子	通富微电股东	2016年5月30日	1,186,986	买入
仲美玲	华达微电子监事	2016年8月8日	300	买入
		2016年6月27日	390	卖出
章小平	通富微电副总经理，华达微电 子董事	2016年6月27日	6,500	卖出
石磊	通富微电总经理、董事，华达 微电子董事	2016年2月29日	30,000	买入

根据招商证券在《自查报告》中的说明，为控制敏感信息在相互存在利益冲突 的业务之间不当流动和使用，防范内幕交易和管理利益冲突，依据中国证券业协 会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，招商证券采取了各项信息隔离墙管 理措施。招商证券股票投资部买卖通富微电股票的行为属于主动方向性投资交易， 投资决策和投资操作符合内外规要求，基于独立判断，不属于获知内幕信息而进

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

50

行的交易。

根据华达微电子在《自查报告》中的说明，上述购买股票的行为，系依据通富 微电于 2015 年 7 月 10 日披露的《关于维护公司股价稳定的公告》（公告编号： 2015-043），在增持股份计划范围内，购买了通富微电股票，并未利用相关内幕信 息。

根据仲美玲、章小平在《自查报告》中的说明，上述买卖股权的行为，系根据 自身判断做出的独立自主操作，未利用相关内幕信息。

根据石磊在《自查报告》中的说明，上述购买通富微电股票的行为系依据公司 于 2015 年 7 月 10 日披露的《关于维护公司股价稳定的公告》（公告编号：2015-043）， 在董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份计划范围内，通过二级市场购买 了通富微电股票，并未利用相关内幕信息。

十二、 结论性意见

综上，金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、法 规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得本法律意见 书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”所述的全部批准 和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式伍份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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51

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南通富士通微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所

经办律师：

莫海波

徐 辉

单位负责人：

王 玲

二〇一六年十月十八日

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52

附件一 通富超威槟城的租赁物业

序号	类别	地址	面积（平 方米）	租赁期限	租金
1.	商业/工业	PN 2928 Lot 5640 Mukim 12 Barat Daya Pulau Pinang	10,334	60年（到期日：2046年1月28日）	RM12,015.00
2.	商业/工业	PN 2751 Lot 5639 Mukim 12 Barat Daya Pulau Pinang	11,194	60年（到期日：2046年1月28日）	RM11,096.00
3.	商业/工业	HSD 14856 Plot 229 Mukim 12 Barat Daya Pulau Pinang	6,867.5146	60年（到期日：2042年3月3日）	RM7,393.00
4.	商业/工业	HSD 23726 Lot 70087 Mukim 12 Barat Daya Pulau Pinang	11,327	60年（到期日：2051年3月20日）	RM12,234.00
5.	仓库	Plot 23 Tingkat Perusahaan 6, Kawasan Perusahaan Prai, 13600 Prai	17,038	2011年4月25日至2013年4月24日（到 期自动续期12个月，除非任一方提出终 止）	RM34,076/月

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

53

附件二 通富超威苏州拥有的专利

序号	专利名称	类别	专利号	专利期 限	申请日	授权公告日
1.	制冷机液位监控系统	实用新型	ZL201521080319.6	10年	2015.12.23	2016.06.29
2.	CPU插槽固定拉杆限位器	实用新型	ZL201521081809.8	10年	2015.12.23	2016.06.29
3.	CPU测试单元自动送检机构	实用新型	ZL201521081857.7	10年	2015.12.23	2016.06.29
4.	CPU温度测试头短路保护机构	实用新型	ZL201521081860.9	10年	2015.12.23	2016.06.22
5.	CPU不良品在线提取装置	实用新型	ZL201521081856.2	10年	2015.12.23	2016.06.15
6.	CPU插槽自动清洁装置	实用新型	ZL201521081810.0	10年	2015.12.23	2016.06.15
7.	CPU测试头温度调节装置	实用新型	ZL201521080238.6	10年	2015.12.23	2016.06.15

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54

附件三 通富超威苏州拥有的计算机软件著作权

序号	软件名称	登记号	首次发表日期	登记日期
1.	超威半导体产品测试质量跟踪软件	2015SR287921	/	2015-12-29
2.	超威半导体制冷剂监视系统软件	2015SR286023	/	2015-12-28
3.	超威半导体技术人员调度系统软件	2015SR278977	/	2015-12-25
4.	超威半导体异常管控系统软件	2015SR278970	/	2015-12-25
5.	超威半导体芯片测试温度监控软件	2015SR278939	/	2015-12-25
6.	超威半导体产品测试绩效看板管理软件	2015SR278936	/	2015-12-25
7.	图形芯片测试时间跟踪系统	2013SR045013	/	2013-05-15
8.	通用产线数据分析获取平台	2013SR045010	/	2013-05-15
9.	UBS Equipment Performance Real Time Monitor系统	2013SR044985	2013-01-01	2013-05-15
10.	半导体产品数据过期预警系统	2013SR044973	/	2013-05-15
11.	CPU测试系统监视和控制平台	2013SR044891	/	2013-05-15
12.	Shift Equipment req’t plan VS actual Auto Report系统	2013SR044888	2013-01-01	2013-05-15
13.	Shift Tester Insertion Auto Report Tool系统	2013SR044870	2013-01-01	2013-05-15
14.	Bad Spare Management系统	2013SR044867	2013-01-01	2013-05-15

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

55

序号	软件名称	登记号	首次发表日期	登记日期
15.	ATE Equipment One Stop Service Center系统	2013SR044862	2013-01-01	2013-05-15
16.	半导体产品日产量分析和追踪管理系统	2013SR044856	/	2013-05-15
17.	UBS Query系统	2013SR044650	2013-01-01	2013-05-15
18.	AMD测试硬件/备件管理系统	2013SR044361	/	2013-05-14
19.	VM Report系统	2013SR044359	2013-01-01	2013-05-14
20.	半导体产品品质追踪与管理系统	2013SR044281	/	2013-05-14
21.	ATE Equipment Performance Real Time Monitor系统	2013SR044078	2013-01-01	2013-05-14
22.	产品生产过程信息控制系统	2010SR016116	/	2010-04-12
23.	HST测试机在线预定系统	2010SR016114	/	2010-04-12
24.	工程数据分析系统	2010SR016113	/	2010-04-12
25.	工厂指标可视化系统	2010SR016112	/	2010-04-12
26.	智能产品良率检测及分发系统	2010SR016111	/	2010-04-12
27.	用于相关性测试CPU的管理系统软件	2010SR015731	/	2010-04-10
28.	系统测试质量保证检测系统	2010SR015730	/	2010-04-10

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56

序号	软件名称	登记号	首次发表日期	登记日期
29.	超威意见管理软件	2008SR09847	2008-02-18	2008-05-26

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57

附件四 通富超威苏州拥有的域名证书

序号	域名	截止日期	注册机构
1.	tf-amd.cn	2018.11.27	阿里云计算有限公司
2.	tf-amd.com	2018.11.27	HICHINA ZHICHENG TECHNOLOGY LTD
3.	tf-amd.net	2018.11.27	HICHINA ZHICHENG TECHNOLOGY LTD

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58

附件五 通富超威苏州经授权使用的商标

序号	商标	注册号	种类	申请日	到期日
1.		1522107	9	1999.07.28	2021.02.13
2.		1400954	42	1995.12.25	2020.05.20
3.		676508	9	1992.12.01	2024.02.06
4.		1505934	9	1999.07.28	2021.01.13
5.		1043638	42	1995.12.25	2017.06.27
6.		1558464	9	1999.12.17	2021.04.20
7.		3662986	37	2003.08.06	2025.11.20
8.		3516567	9	2003.04.07	2024.10.20

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59

9.		3516568	42	2003.04.07	2025.03.27
10.		3516569	40	2003.04.07	2024.12.06

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

60

附件六 通富超威槟城经授权使用的商标

序号	商标	注册号	种类	申请日	到期日
1.	AMD	96000377	9	1996.1.11	2023.01.11
2.	AMD	95011095	9	1995.10.18	2022.10.18
3.		96001108	9	1996.01.30	2023.01.30
4.		M/087018	9	1980.07.01	2021.07.01

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

61

附件七 通富超威槟城拥有的主要业务证照

序 号	证照名称	颁发机关	有效期
1.	燃料燃烧设备批准证书（发电机） AP/E/3S(P127/98)	槟城环保局	/
2.	燃料燃烧设备批准证书（发电机） AP/E/3S(P53/99)	槟城环保局	/
3.	燃料燃烧设备批准证书（发电机） AP/E/3S(P67/2006)	槟城环保局	/
4.	空气污染控制系统批准证书 AK(CR 151/2007)、AK(CR 152/2007)、AK(CR 153/2007)、AK(CR 154/2007)、AK(CR 155/2007)、 AK(CR 156/2007)	槟城环保局	/
5.	环境质量批准（污水和工业废水） SPE/20/2009	槟城环保局	/
6.	空气污染控制系统批准证书 AK(CR159/2007)	槟城环保局	/
7.	空气污染控制系统批准证书 AK(CR 161/2007)、AK(CR 162/2007)、AK(CR 163/2007)	槟城环保局	/
8.	空气污染控制系统批准证书 AK(CR 11/2008)、AK(CR 12/2008)、AK(CR 13/2008)	槟城环保局	/

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

62

序 号	证照名称	颁发机关	有效期
9.	空气污染控制系统批准证书 AK(CR 52/2009)、AK(CR 53/2009)	槟城环保局	/
10.	购买、储存、使用氢氧化钠许可 注册号：PC0216/2015	马来西亚卫生部，槟城	2016年1月1日至2016年12月31日
11.	注册证书（Section 21 of the Electricity Supply Act 1990） 序列号：6833/2016 安装编号：ST(UBT)P/S/PP/01984	能源委员会	2016年8月4日至2017年8月3日
12.	辐射保护官员登记（Chang Chi Hsiao (IC No. 771127-07-5719)） 证书编号：LPTA/A/030	原子能许可委员会	2016年4月26日至2017年4月26日
13.	液压剪式升降机合格证书 证书编号：PMA55204	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
14.	货物升降机合格证书 证书编号：PP PMA 5092	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
15.	剪式升降机合格证书 证书编号：PP PMA 2394	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
16.	剪式升降机合格证书 证书编号：PP PMA 2393	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
17.	货物提升机合格证书 证书编号：PP PMA 2392	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日

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63

序 号	证照名称	颁发机关	有效期
18.	升降货梯合格证书 证书编号：PP PMA 2174	职业安全与健康部	2015年11月12日至2017年1月18日
19.	旋臂起重机合格证书 证书编号：PP PMA 2024	职业安全与健康部	2016年2月25日至2017年5月1日
20.	剪式升降机合格证书 证书编号：PP PMA 1803	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
21.	电梯合格证书 证书编号：PP PMA 1518	职业安全与健康部	2015年11月12日至2017年1月18日
22.	立式空气接收机合格证书 证书编号：PMT41091	职业安全与健康部	2016年2月25日至2017年5月1日
23.	烘干机合格证书 证书编号：PP PMT 9181	职业安全与健康部	2016年7月27日至2017年9月1日
24.	烘干机合格证书 证书编号：PP PMT 9180	职业安全与健康部	2016年7月27日至2017年9月1日
25.	压缩空气过滤器合格证书 证书编号：PP PMT 8854	职业安全与健康部	2016年3月2日至2017年5月1日
26.	压缩空气过滤器合格证书 证书编号：PP PMT 8853	职业安全与健康部	2016年3月2日至2017年5月1日
27.	压缩空气过滤器合格证书 证书编号：PP PMT 8852	职业安全与健康部	2016年3月2日至2017年5月1日
28.	压缩空气过滤器合格证书	职业安全与健康部	2016 年3月2日至2017 年5月1日

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64

序 号	证照名称	颁发机关	有效期
	证书编号：PP PMT 8851
29.	压缩空气过滤器合格证书 证书编号：PP PMT 8850	职业安全与健康部	2016年3月2日至2017年5月1日
30.	压缩空气过滤器合格证书 证书编号：PP PMT 8849	职业安全与健康部	2016年3月2日至2017年5月1日
31.	压缩空气过滤器合格证书 证书编号：PP PMT 8848	职业安全与健康部	2016年2月25日至2017年5月1日
32.	压缩空气过滤器合格证书 证书编号：PP PMT 8847	职业安全与健康部	2016年2月25日至2017年5月1日
33.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 8631	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
34.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 8630	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
35.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 8629	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
36.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 8628	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
37.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 8627	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
38.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 8626	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

65

序 号	证照名称	颁发机关	有效期
39.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 8625	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
40.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 8624	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
41.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 8623	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
42.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 8622	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
43.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 8619	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
44.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 8618	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
45.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 8617	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
46.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 8616	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
47.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 8615	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
48.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 8614	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
49.	蓄电池合格证书	职业安全与健康部	2015 年10月6日至2016 年11月11日

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66

序 号	证照名称	颁发机关	有效期
	证书编号：PP PMT 8613
50.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 8612	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
51.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 8611	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
52.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 8610	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
53.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 7035	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
54.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 7034	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
55.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 7033	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
56.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 7032	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
57.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 7031	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
58.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 7030	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
59.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 7029	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日

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67

序 号	证照名称	颁发机关	有效期
60.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 7028	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
61.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 7027	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
62.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 7026	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
63.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 7025	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
64.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 7024	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
65.	过滤器壳体SG 0432合格证书 证书编号：PP PMT 7010	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
66.	过滤器壳体SG 0432合格证书 证书编号：PP PMT 7009	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
67.	过滤器壳体SG 0432合格证书 证书编号：PP PMT 7008	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
68.	过滤器壳体SG 0432合格证书 证书编号：PP PMT 7007	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
69.	除雾器DN 250M合格证书 证书编号：PP PMT 7006	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
70.	压后冷却器合格证书	职业安全与健康部	2015 年10月6日至2016 年11月11日

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68

序 号	证照名称	颁发机关	有效期
	证书编号：PP PMT 7005
71.	吸附器DN 850合格证书 证书编号：PP PMT 7004	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
72.	吸附器DN 850合格证书 证书编号：PP PMT 7003	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
73.	吸附器DN 850合格证书 证书编号：PP PMT 5919	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
74.	吸附器DN 850合格证书 证书编号：PP PMT 5918	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
75.	过滤器壳体SG 0432合格证书 证书编号：PP PMT 5917	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
76.	过滤器壳体SG 0432合格证书 证书编号：PP PMT 5916	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
77.	压后冷却器模型UFKW 2250 W证书 证书编号：PP PMT 5915	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
78.	除雾器DN 250M合格证书 证书编号：PP PMT 5914	职业安全与健康部	2014年10月6日至2016年11月11日
79.	脱水器合格证书 证书编号：PP PMT 4400	职业安全与健康部	2016年2月2日至2017年5月1日
80.	脱水器合格证书 证书编号：PP PMT 4399	职业安全与健康部	2016年2月25日至2017年5月1日

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69

序 号	证照名称	颁发机关	有效期
81.	空气接收器合格证书 证书编号：PP PMT 4398	职业安全与健康部	2016年2月25日至2017年5月1日
82.	空气接收器合格证书 证书编号：PP PMT 3956	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
83.	脱水器合格证书 证书编号：PP PMT 3955	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
84.	Atlas烘干机合格证书 证书编号：PP PMT 3954	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
85.	Atlas烘干机合格证书 证书编号：PP PMT 3953	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
86.	空气接收器合格证书 证书编号：PP PMT 3912	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
87.	空气接收器合格证书 证书编号：PP PMT 3911	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
88.	液压剪升降机合格证书 证书编号：PMA55205	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
89.	液压剪升降机合格证书 证书编号：PP PMA 1509	职业安全与健康部	2015年10月6日至2016年11月11日
90.	蒸汽锅炉合格证书 证书编号：PP PMD 936	职业安全与健康部	2015年10月13日至2016年12月21日
91.	蒸汽锅炉合格证书	职业安全与健康部	2015 年10月13日至2016 年12月21日

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70

序 号	证照名称	颁发机关	有效期
	证书编号：PP PMD 937
92.	货物升降机合格证书 证书编号：PP PMA 5738	职业安全与健康部	2015年11月11日至2017年1月18日
93.	组长认证和组装记录登记（Abdul Aziz Bin Tugumin） 证书编号：PJ‐T‐1‐B‐0251‐2002	能源委员会	到期日：2017年8月16日
94.	组长认证和组装记录登记（Cheng Kam Seng） 证书编号：PJ‐T‐1‐B‐0808‐1998	能源委员会	到期日：2017年8月16日
95.	组长认证和组装记录登记（Ahmad Nawawi Bin Abdul Khalid） 证书编号：PJ‐T‐1‐B‐0036‐2004	能源委员会	到期日：2017年9月29日
96.	组长认证和组装记录登记（Mazlan Bin MD Khir） 证书编号：PJ‐T‐32‐B‐0026‐2012	能源委员会	到期日：2017年9月29日
97.	组长认证和组装记录登记（Lor Kean Leong） 证书编号：PJ‐T‐1‐B‐0072‐2011	能源委员会	到期日：2017年7月27日
98.	组长认证和组装记录登记（Kua Cheng Aun） 证书编号：PJ‐T‐1‐B‐0176‐2003	能源委员会	到期日：2017年8月16日
99.	组长认证和组装记录登记（Baharuddin Bin Mohamed） 证书编号：PJ‐T‐32‐B‐0655‐2001	能源委员会	到期日：2017年8月16日
100.	组长认证和组装记录登记（Lee Chin Kuan） 证书编号：PJ‐T‐1‐B‐0566‐1966	能源委员会	到期日：2017年9月29日
101.	组长认证和组装记录登记（Tan Lye Eow）	能源委员会	到期日：2017 年9月9日

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71

序 号	证照名称	颁发机关	有效期
	证书编号：PJ‐T‐6‐B‐1783‐2000
102.	过滤器壳体SG 0432合格证书 证书编号. : PP PMT 11611	职业安全与健康部	2015年12月15日至2017年2月18日
103.	干燥剂容器合格证书 证书编号：PP PMT 11612	职业安全与健康部	2015年12月15日至2017年2月18日
104.	干燥剂容器合格证书 证书编号：PP PMT 11613	职业安全与健康部	2015年12月15日至2017年2月18日
105.	过滤器壳体SG 0432合格证书 证书编号：PP PMT 11614	职业安全与健康部	2015年12月15日至2017年2月18日
106.	除雾器合格证书 证书编号：PP PMT 11615	职业安全与健康部	2015年12月15日至2017年2月18日
107.	换热器合格证书 证书编号：PP PMT 11616	职业安全与健康部	2015年12月15日至2017年2月18日
108.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 12528	职业安全与健康部	2016年6月10日至2017年7月25日
109.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 12529	职业安全与健康部	2016年6月13日至2017年7月25日
110.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 12530	职业安全与健康部	2016年6月13日至2017年7月25日
111.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 12531	职业安全与健康部	2016年6月13日至2017年7月25日

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72

序 号	证照名称	颁发机关	有效期
112.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 12532	职业安全与健康部	2016年6月13日至2017年7月25日
113.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 12533	职业安全与健康部	2016年6月13日至2017年7月25日
114.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 12534	职业安全与健康部	2016年6月13日至2017年7月25日
115.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 12535	职业安全与健康部	2016年6月13日至2017年7月25日
116.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 12536	职业安全与健康部	2016年6月13日至2017年7月25日
117.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 12537	职业安全与健康部	2016年6月13日至2017年7月25日
118.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 12538	职业安全与健康部	2016年6月13日至2017年7月25日
119.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 12545	职业安全与健康部	2016年6月13日至2017年7月25日
120.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 12725	职业安全与健康部	2016年7月27日至2017年6月9日
121.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 12726	职业安全与健康部	2016年7月27日至2017年6月9日
122.	垂直接收机合格证书	职业安全与健康部	2016 年7月27日至2017 年6月9日

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73

序 号	证照名称	颁发机关	有效期
	证书编号：PP PMT 12727
123.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 12728	职业安全与健康部	2016年7月27日至2017年6月9日
124.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 12729	职业安全与健康部	2016年7月27日至2017年6月9日
125.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 12730	职业安全与健康部	2016年7月27日至2017年6月9日
126.	垂直接收机合格证书 证书编号：PP PMT 12731	职业安全与健康部	2016年7月27日至2017年6月9日
127.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 12732	职业安全与健康部	2016年7月27日至2017年6月9日
128.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 12733	职业安全与健康部	2016年7月27日至2017年6月9日
129.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 12734	职业安全与健康部	2016年7月27日至2017年6月9日
130.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 12735	职业安全与健康部	2016年7月27日至2017年6月9日
131.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 12736	职业安全与健康部	2016年7月27日至2017年6月9日
132.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 12737	职业安全与健康部	2016年7月27日至2017年6月9日

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74

序 号	证照名称	颁发机关	有效期
133.	蓄电池合格证书 证书编号：PP PMT 12738	职业安全与健康部	2016年7月27日至2017年6月9日
134.	生产许可证 （编号：A006901）	国际贸易与工业部	/

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