TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 19, 2016

南通富士通微电子股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

为提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟 向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（“产业基金”）发行股份购买其持有 的南通通润达投资有限公司（“通润达”）47.63%的股权和南通富润达投资有限公 司（“富润达”）49.48%的股权；同时，公司拟通过询价发行方式向不超过 10 名 符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 96,900 万元（“本次交易”或“本次重大资产重组”）。上述募集资金总额，不超 过本次以发行股份方式购买资产价格的100%。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及《南通富士通微电子股份有限公司章程》等有关规定，作 为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事 求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在公司第五届董事会第二十一次 会议召开前认真审议了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称“重大资产重组”或“本次交易”）的相关议案，并一致同意将该等议案提 交董事会会议审议，并发表独立意见如下：

1. 本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证 监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、 反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形； 有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和 核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

2. 公司聘请的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经 办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的

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现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的 评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例 或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是 为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托 评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独 立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的 评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公 正反映了评估基准日 2016 年 6 月 30 日评估对象的实际情况，本次评估结果具有 公允性，符合公司及全体股东利益。本次重大资产重组将以标的资产的评估结果 为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

1. 本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，

经公司与交易对方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股 东、特别是中小股东利益的行为。

1. 《南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的 法律程序。董事会及全体董事就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了 承诺。

2. 公司已制定本次交易摊薄即期回报及填补措施，公司董事、高级管理人

员已对公司本次交易即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出承诺， 我们同意上述措施及承诺，符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公 司利益或中小股东利益的情形。

1. 本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《南通富士

通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。

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1. 同意本次董事会审议有关本次重大资产重组事宜后召开股东大会。

综上，我们同意公司本次重大资产重组相关事宜，同意董事会就公司本次重 大资产重组的总体安排。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南通富士通微电子股份有限公司独立董事关于发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页

独立董事签字：

陈学斌（签字）：____________

刘志耕（签字）：____________

陈贤（签字）：____________

张卫（签字）：____________

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2016 年 10 月 18 日