TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 19, 2016

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2016-056

南通富士通微电子股份有限公司

关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求， 为保障中小投资者利益，南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）就本次重大资产重组事项（以下简称“本次交易”）对当期每股收益摊 薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。本次重大资产重组摊 薄即期回报的影响、风险提示及拟采取的填补措施如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

本次重大资产重组包括发行股份购买资产和募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

本公司拟发行股份购买资产。上市公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向 国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）购买其所持 有的南通富润达投资有限公司（以下简称“富润达”）49.48%股权、南通通润达 投资有限公司（以下简称“通润达”）47.63%股权。

（二）募集配套资金

公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，总金额不超过 96,900.00 万元人民币。本次募集配套资金的生

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效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否 不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、 本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任。

（1）假设公司于 2016 年 11 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分 析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成 时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；

（3）本次重大资产重组拟以发行股份 181,074,458 股的方式收购标的公司股 份。同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过 96,900.00 万元，发行股份数量不超过 82,538,330 股；

（4）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 972,630,114 股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份，不考虑本次配套融资及其他因 素导致的股本变化；

（5）假设不考虑本次重组，上市公司 2016 年实现的归属于母公司所有者扣 除非经常性损益后的净利润与 2015 年持平；

（6）对于标的公司 2016 年 7-12 月的利润假设，主要依据评估报告中对通 润达 2016 年 7-12 月的盈利预测。

（7）上市公司于 2016 年 4 月 22 日召开了 2015 年年度股东大会，会议审议 通过了《公司 2015 年度利润分配预案》，以公司总股本 748,177,011 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金；同时，以资本公积金向

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全体股东每 10 股转增 3 股。上市公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕（除权 除息日为 2016 年 5 月 30 日）。假设每股收益的测算考虑了 2015 年度利润分配 导致上市公司股本增加的影响；

（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

基于上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目	2015 年	2016 年	2016 年
		重组后（不考虑配套融资）	重组后（考虑配套融资）
扣非后归母净利润（万元）	1,860.15	4,110.54	4,110.54
2016 年期初发行在外的普通股注（股）	972,630,114	972,630,114	972,630,114
2016 年12 月新增普通股（股）	-	181,074,458	263,612,788
2016 年发行在外的普通股加权平均数（股）	972,630,114	987,719,652	994,597,846
扣非后基本每股收益（元/股）	0.0191	0.0416	0.0413
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.0191	0.0416	0.0413

注：考虑了 2015 年度利润分配的影响，2016 年初发行在外的普通股股数调整为 972,630,114 股。

从上述模拟计算结果可以看出，如本次交易于 2016 年度 11 月底完成，则在 2016 年度当年不会摊薄即期回报。

然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的 影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产 生重大影响，因此不排除公司 2016 年度实际取得的经营成果低于预期的情况。

本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加， 若标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即 期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报 的风险。

三、上市公司即期回报被摊薄的填补措施

为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市

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公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如 下：

（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规、规范性文件及及公司制定的《募集资金管理办法》，加 强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募 集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。

（2）进一步整合优质生产资源，提升盈利能力

通过本次重组，上市公司将通过全资子公司持有苏州通富超威半导体有限 公司（以下简称“通富超威苏州”）和 TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.（以下简称“通富超威槟城”）各 85%的股权，有利于上市公司增强对通富 超威苏州及通富超威槟城的控制力，并加速上市公司与通富超威苏州及通富超 威槟城在生产、销售、技术、管理等多方面的整合。在生产方面，上市公司将 有效组织并利用通富超威苏州及通富超威槟城的大规模高端封测优质产能，为 国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务。在销售方 面，上市公司销售部门统一对通富超威苏州及通富超威槟城的产品销售进行市 场推广及管理。上市公司凭借其 20 年国际市场开发经验，为通富超威苏州及通 富超威槟城引入具有高端封测需求的优质客户。在技术方面，通富超威苏州及 通富超威槟城提高了上市公司在 CPU、GPU、APU、游戏机芯片以及其他大尺 寸、大规模集成电路的封装测试技术水平。在管理方面，上市公司将借鉴通富 超威苏州及通富超威槟城的管理理念和人才培养方面的经验，提升上市公司的 管理水平。上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城将继续相互借鉴在战略制 定、研发、创新、客户资源、国际化等方面的有益积累，提升上市公司整体盈 利能力。

（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

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公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机 制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市 公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了 公司新的《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，已经第五届董事会第二 十一次会议审议通过并将提交股东大会审议，公司通过以上程序进一步明确了 公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条 件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

本次重大资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利 润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、 稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序， 合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满 足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全 面有效地控制公司经营和资金管控风险。

四、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的 承诺

公司董事、高级管理人员承诺如果公司本次重大资产重组出现了摊薄即期 回报的情形，则：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩。

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5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做 出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

2016 年10 月18 日

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