TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 19, 2016

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2016-055

南通富士通微电子股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 10 月 8 日 日以书面通知、传真及邮件的方式发出了关于召开第五届监事会第十三次会议 的通知。各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司于 2016 年 10 月 18 日在公司会议室召开了公司第五届监事会第十三次会议。会议由监事会主席张 洞先生主持，公司3 名监事均行使了表决权，会议实际有效表决票 3 票。本次 会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定。

二、监事会会议审议情况

（一） 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 符合相关法律法规的议案》

为提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟 向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（“产业基金”）发行股份购买其持有 的南通通润达投资有限公司（“通润达”）47.63%的股权和南通富润达投资有限公 司（“富润达”）49.48%的股权；同时，公司拟通过询价发行方式向不超过 10 名 符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 96,900 万元（“本次交易”或“本次重大资产重组”）。上述募集资金总额，不超 过本次以发行股份方式购买资产价格的100%。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项 进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》

1. 本次交易的总体方案

公司拟向产业基金发行股份购买其持有的通润达47.63%的股权和富润达 49.48%的股权；同时，公司拟通过询价发行方式向不超过10 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过96,900 万元，不超 过本次以发行股份方式购买资产价格的100%。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

1. 发行股份购买资产

• （1） 发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为产业基金。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• （2） 交易价格

根据北京京都中新资产评估有限公司于2016 年10 月18 日出具的《南通富 士通微电子股份有限公司拟发行股份收购南通富润达投资有限公司股权所涉及 股东全部权益评估报告》（京都中新评报字（2016）第 202 号）及《南通富士通 微电子股份有限公司拟发行股份收购南通通润达投资有限公司股权所涉及股东 全部权益评估报告》（京都中新评报字（2016）第201 号），截至2016 年6 月30 日，富润达49.48%股权的评估值为67,672.00 万元，通润达47.63%股权的评估 值为124,448.00 万元。经协商，公司与产业基金一致同意标的资产的交易价格 确定为192,120.00 万元。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• （3） 新增股份的种类和面值

本次公司拟向产业基金发行的新增股份种类为人民币普通股（A 股），每股 面值人民币1.00 元。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• （4） 发行价格

本次新增股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

决议公告日。

本次新增股份的发行价格为10.61 元/股，不低于定价基准日前120 个交易 日公司股票交易均价的90%。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• （5） 发行数量

本次交易新增股份的发行数量为181,074,458 股，最终发行数量以中国证监 会的核准为准。

若公司股票在董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红 股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将 作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（6） 新增股份的锁定期

产业基金通过本次交易获得的公司新增股份时（以股份完成登记机构股份登 记日为准），持有的标的资产未满12 个月，该等股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。产业基金通过本次交易获得的公司新增股份时（股份完成登记 机构股份登记日为准），持有的标的资产已满12 个月，该等股份自本次发行结束 之日起12 个月内不得转让。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（7） 新增股份的上市地点

本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所（“深交所”）上市交易。 表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• （8） 过渡期间损益安排

标的公司在过渡期间产生的收益由公司享有，标的公司在过渡期间产生的亏

损由公司与产业基金按其在富润达、通润达的持股比例承担。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• （9） 滚存未分配利润的归属

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。 表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

1. 本次配套融资方案

• （1） 发行股份的种类和面值

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

本次配套融资的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（2） 发行方式及发行对象

本次配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投 资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法 人、自然人或其他合法投资者在内的不超过10 名特定投资者。最终发行对象将 于本次交易获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优 先或按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（3） 定价原则及发行价格

根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价 格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

本次配套融资定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决 议公告日，确定发行底价为定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价的 90%，即11.74 元/股。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及 市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资发行的主承销商协 商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行底价进行 相应调整。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（4） 发行数量

本次配套融资的发行数量的公式为：

本次配套融资的发行数量=本次拟募集配套资金÷本次配套融资的发行底 价。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股 的情况应向下调整为整数。

本次配套融资的规模为不超过96,900 万元。按照本次配套融资的发行底价 计算，向不超过10 名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过82,538,330 股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

本次配套融资非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为 准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次配套融资的发行数量亦将作相应调整。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（5） 锁定期

本次配套融资完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等 新增股份登记上市之日起12 个月内不得转让，限售期结束后，将按照中国证监 会及深交所的有关规定执行。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（6） 募集配套资金的用途

本次发行股份募集的配套资金具体用途如下：

序号	项目名称	拟使用募集资金（万元）	项目实施主体
1	智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目	40,300	通富超威苏州
2	高性能中央处理器等集成电路封装测试项目	56,600	通富超威苏州

表决结果： 3 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

（7） 上市地点

本次交易涉及的新增股份将在深交所上市交易。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（8） 滚存未分配利润的归属

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。 表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（9） 募集配套资金发行价格调整机制

在公司审议本次交易的董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会 议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调 整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

（10） 生效和实施

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为 条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

4. 决议有效期

本次发行股份购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的 有关议案提交股东大会审议通过之日起12 个月内。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易但不构成借壳上市的议案》

本次交易前，交易对方产业基金与公司及其关联方之间不存在关联关系。本 次发行股份购买资产的交易对方为产业基金，本次交易完成后，不考虑募集配套 资金的情况下，产业基金持有公司股份比例为 15.70%，在募集配套资金全额募 集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74 元/股）计算的情况下，产业基金 持有公司的股份比例为 14.65%，为公司持股 5%以上的股东。根据《深圳证券交 易所上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议 或安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司 5%以上股份的，视为上 市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易前，南通华达微电子集团有限公司持有公司 31.25%的股权，为公 司第一大股东，石明达先生为公司实际控制人。本次交易完成后，公司的控股股 东、实际控制人未发生变更，因此不构成《上市公司重组管理办法》第十三条规 定的借壳上市的情形。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（四） 审议通过《关于 < 南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公 司本次重大资产重组事宜，制作了《南通富士通微电子股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《南通富士通微电子股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（五） 审议通过《关于公司与产业基金签署附条件生效的 < 发行股份购买资 产协议 > 的议案》

公司与产业基金于 2016 年 10 月 18 日签署《南通富士通微电子股份有限公 司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之发行股份购买资产协议》。该等 协议约定了交易价格、股份认购、交割条件、期间损益、交易各方的权利义务、 违约责任等内容。《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基 金股份有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容请见《南通富士通微电子股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关 章节。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（六） 审议通过《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和评估报 告的议案》

按照上市公司重大资产重组的相关规定，为实施本次重大资产重组事项，公 司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京京都中新资产评估有限公司 分别出具了关于本次交易的审阅报告、审计报告和评估报告，具体情况如下：

1、公司就本次交易出具了备考合并财务报表；公司聘请具有证券业务资格 的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考合并财务报表进行审计并出具 了《南通富士通微电子股份有限公司 2015 年度、2016 年 1-6 月备考合并财务报 表审阅报告》（致同专字(2016)第 110ZA4211 号）。

2、公司聘请具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了《南通富润达投资有限公司 2015 年度、2016 年 1-6 月审计报告》（致同审字 (2016)第 110ZA5869 号）、《南通富润达投资有限公司 2014 年度、2015 年度、 2016 年 1-6 月模拟合并财务报表审计报告》（致同审字(2016)第 110ZA5871 号）、 《南通通润达投资有限公司 2015 年度、2016 年 1-6 月审计报告》（致同审字(2016) 第 110ZA5870 号）、《南通通润达投资有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月模拟合并财务报表审计报告》（致同审字(2016)第 110ZA5868 号）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

3、公司聘请具有证券业务资格的北京京都中新资产评估有限公司以 2016 年 6 月 30 日为基准日对交易标的的价值进行评估，并出具了《南通富士通微电 子股份有限公司拟发行股份收购南通富润达投资有限公司股权所涉及股东全部 权益评估报告》（京都中新评报字（2016）第0202 号）及《南通富士通微电子股 份有限公司拟发行股份收购南通通润达投资有限公司股权所涉及股东全部权益 评估报告》（京都中新评报字（2016）第0201 号）。上述报告详见公司指定信息 披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（七） 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》

北京京都中新资产评估有限公司（以下称“评估机构”）对本次交易涉及的 标的资产进行评估，并出具评估报告。针对本次资产评估相关事项的说明及意见 如下：

1.本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机 构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收 费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2.评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3.本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际 评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应 的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符 合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。

1. 评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016 年 6 月 30 日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性，符合公司及全体股东利 益。

• 5.本次重大资产重组将以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标

• 的评估定价公允。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

（八） 审议通过《公司未来三年（ 2017-2019 年）股东回报规划的议案》

为了进一步完善和健全公司利润分配政策和机制，根据中国证券监督管理委 员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 第3 号——上市公司现金分红》等文件要求，公司在关注自身发展的同时，高度 重视股东的合理投资回报，特制定了《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》， 符合上市公司和全体股东利益。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

三、 备查文件

1、 公司第五届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司监事会

2016 年10 月18 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9