TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 19, 2016

南通富士通微电子股份有限公司独立董事 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

为提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟 向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（“产业基金”）发行股份购买其持有 的南通通润达投资有限公司（“通润达”）47.63%的股权和南通富润达投资有限公 司（“富润达”）49.48%的股权；同时，公司拟通过询价发行方式向不超过 10 名 符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 96,900 万元（“本次交易”或“本次重大资产重组”）。上述募集资金总额，不超 过本次以发行股份方式购买资产价格的100%。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《南通富士通微电 子股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第五届董事会第二十一次 会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就 该等议案所涉及的事项，进行了充分的论证，现就本次重大资产重组相关事项发 表事前认可意见如下：

1. 公司拟向产业基金发行股份购买其持有的通润达 47.63%的股权和富润达 49.48%的股权；同时，公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发 行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 96,900 万元，不超过本次交易价格 的 100%。本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈 利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体 股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

2. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

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1. 《公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具备可行性和可 操作性。

2. 公司已制定本次交易摊薄即期回报及填补措施，公司董事、高级管理人员 已对公司本次交易即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，我 们同意上述措施及承诺，并同意将相关议案提交董事会审议。

综上，我们同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南通富士通微电子股份有限公司独立董事关于发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签字页

独立董事签字：

陈学斌（签字）：____________

刘志耕（签字）：____________

陈贤（签字）：____________

张卫（签字）：____________

2016 年 10 月 18 日

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