TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 19, 2016

招商证券股份有限公司

关于南通富士通微电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报 措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项的 专项核查意见

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”、“上市公司”）拟 以非公开发行 A 股股票的方式向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以 下简称“产业基金”）购买其所持有的南通富润达投资有限公司 49.48%股权、 南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达”）47.63%股权。同时，上市公司 拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配 套资金，总金额不超过 96,900.00 万元人民币（以下简称“本次交易”）。招商证 券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为通富微电本次交易的独立财 务顾问，对通富微电本次交易涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即 期回报措施及上市公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了审慎核 查，核查意见如下：

一、本次重大资产重组的必要性和合理性

（一）本次交易的必要性（目的）

1 、引入对上市公司发展具有重要作用的战略投资者

本次重组完成后，不考虑募集配套资金的情况下产业基金持有上市公司股份 比例为 15.7%，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价 （11.74 元/股）计算的情况下，产业基金持有上市公司的股份比例为 14.65%，为 上市公司第三大股东。为贯彻国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》， 在工信部、财政部的指导下，产业基金由国开金融有限责任公司、中国烟草总公

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司、北京亦庄国际投资发展有限公司、中国移动通信集团公司等股东共同设立， 是以股权投资的市场化机制来体现国家产业发展战略的政策性基金，对我国集成 电路的产业发展起着引导性作用。引入产业基金作为上市公司的主要股东有利于 提升上市公司在集成电路产业的市场地位，有利于上市公司在进一步拓展先进封 装业务的过程中获得更为优质的客户及人才资源，有利于上市公司应用并推广从 苏州通富超威半导体有限公司（以下简称“通富超威苏州”）和 TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.（以下简称“通富超威槟城”）掌握的包括 PGA 封装技术、BGA-stiffener 封装技术、BGA-coreless 封装技术以及 LGA-coreless 封装技术等世界主流的先进封装技术。

2 、促进上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城的整合

通富超威苏州和通富超威槟城作为 AMD 主要的封测供应商，拥有先进的封 测技术、稳定的品质和成熟的业务团队。本次重组完成后，上市公司将通过全资 子公司持有通富超威苏州和通富超威槟城各 85%的股权。本次重组有利于增强上 市公司对通富超威苏州和通富超威槟城的控制力，有利于促进上市公司对通富超 威苏州和通富超威槟城在封测技术、生产管理、客户资源、人才团队等方面的整 合，并加速上市公司利用通富超威苏州和通富超威槟城作为成熟的大规模高端封 装产品量产平台，为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封 测服务的进程。

（二）本次交易的合理性（背景）

1 、我国集成电路产业高速发展

我国集成电路产业受全球产业转移、电子信息制造企业投资增速以及“中国 制造 2025”、“互联网+”产业发展战略的实施等因素的影响正处于高速发展期， 根据中国半导体行业协会（CSIA）以及中国电子信息产业发展研究院（CCID） 发布的数据，2010 年至 2015 年的 5 年间，我国集成电路产业销售额从 1,440.2 亿元增长到了 3,609.8 亿元，年均复合增长率为 20.17%。随着我国集成电路产业 的发展，IC 设计、晶元制造、封装测试三业也得到了较快发展，2015 年我国 IC 设计业销售规模为 1,325 亿元，同比增长 26.6%；晶圆制造业销售规模为 900.8 亿元，同比增长 26.5%；封装测试业销售规模为 1,384 亿元，同比增长 10.2%。

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除了销售规模的不断增长，一致以来掣肘我国集成电路产业发展的专利问题 也正逐步得到解决，根据国际专利检索公司 QUESTEL 报告显示，在过去的 18 年里，全球集成电路专利数量增长了 6 倍，我国专利增长了 23 倍，在专利申请 数量方面，我国已连续 5 年蝉联全球第一，我国集成电路产业的技术水平与销售 规模同时步入了快速发展阶段。

2 、国家政策支持集成电路产业发展

国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略 性新兴产业，力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。集成电路技 术和产业具有极强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防 安全和信息安全的方方面面，其战略地位进一步凸显。拥有强大的集成电路技术 和产业，是迈向创新型国家的重要标志。

2014 年 6 月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，《纲要》明 确了包括着力发展集成电路设计业、加速发展集成电路制造业、提升先进封装测 试业发展水平、突破集成电路关键装备和材料在内的四大任务，并提出以设立国 家产业投资基金的方式吸引大型企业、金融机构以及社会资金，采取市场化运作， 重点支持集成电路等产业发展。目前，产业基金已设立，并积极支持我国集成电 路企业的发展，对集成电路产业起着引导作用。

3 、集成电路封装测试行业海外收购频发

2015 年，在国内订单与海外订单双重带动下，我国集成电路封装测试业继 续保持较快增长，销售规模达到 1,384 亿元，同比增速 10.2%。从产品结构上看， 封装测试领域的中高端产品占比的多寡，代表了一个国家或地区的封装测试业发 展水平，根据中国半导体行业协会的数据，2015 年我国封装测试企业在 BGA、 CSP、WLP(WLCSP)、FC、FCBGA、FCCSP、BUMP、SiP 等中高端先进封装的 销售额占比约为 30%，部分重点封装测试企业先进封装的占比已经达到 40-50% 的水平。我国封装测试企业为提升其在高端封装测试领域的服务能力和竞争力开 始走出国门并购境外先进封装测试企业，继长电科技收购星科金朋、天水华天收 购美国 FCI 后，紫光集团认购台湾封装测试公司力成和南茂科技两家公司各 25% 股权。

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作为国内领先的封装测试企业，为掌握更为先进的封装测试技术，进一步提 升上市公司的盈利能力、国际影响力和行业地位，2016 年 4 月 29 日，上市公司 完成了与 AMD 签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定 的各项交割工作。为共同投资收购通富超威苏州、通富超威槟城，上市公司与产 业基金于 2015 年 12 月 25 日以及 2016 年 1 月 18 日分别签署了《共同投资协议》 及《售股权协议》，《售股权协议》约定产业基金有权要求通富微电以向产业基金 发行股份或其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也 有权直接要求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收 购”）。

4 、标的公司核心资产具有较强的综合优势和盈利能力

本次重组标的公司的核心资产为通富超威苏州及通富超威槟城，通富超威苏 州和通富超威槟城的原母公司 AMD 专门为计算机、通信和消费电子行业设计和 制造各种创新的微处理器（CPU、GPU、APU、主板芯片组、电视卡芯片等）、 闪存和低功率处理器，其在高性能 CPU、高性能独立显卡 GPU 芯片、主板芯片 组领域拥有多年的生产、管理经验，具有领先的技术平台优势、质量管理优势、 客户渠道优势和品牌优势，在国内外市场树立了良好的品牌形象。通富超威苏州 和通富超威槟城在先进封测领域拥有先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及 成熟的业务团队，有能力为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的 先进封测服务。本次交易将进一步提升上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城 的整合绩效，从而进一步巩固上市公司先进封装技术水平和研发实力，提高上市 公司行业地位和国际市场竞争力。根据 AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日签署的《协议书》（或称《利润目标协议》），AMD 承诺支持通 富超威苏州及通富超威槟城达到每财政年度合计 2,000 万美元的利润目标（“利 润”是指按美国通用会计准则计算，与 AMD 相关的息税前利润）。2016 年上半 年，通润达经审计的模拟合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为 5,786.63 万元。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持 续盈利能力。

二、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响

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（一）测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设

1、假设上市公司于 2016 年 11 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于 分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上 市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）， 最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；

3、本次重大资产重组拟以发行股份 181,074,458 股的方式收购标的公司股 份。同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过 96,900.00 万元，发行股份数量不超过 82,538,330 股；

4 、在预测上市公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 972,630,114 股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份，不考虑本次配套融 资及其他因素导致的股本变化；

5、假设不考虑本次重组，上市公司 2016 年实现的归属于母公司所有者扣除 非经常性损益后的净利润与 2015 年持平；

6、对于标的公司 2016 年 7-12 月的利润假设，主要依据评估报告中对通润 达 2016 年 7-12 月的盈利预测。

7、上市公司于 2016 年 4 月 22 日召开了 2015 年年度股东大会，会议审议通 过了《公司 2015 年度利润分配预案》，以上市公司总股本 748,177,011 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金；同时，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 3 股。上市公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕（除权 除息日为 2016 年 5 月 30 日）。假设每股收益的测算考虑了 2015 年度利润分配导 致上市公司股本增加的影响；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。

（二）本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响

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基于上述假设，本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响对比如 下：

下：
项目	2015 年	2016 年
		重组后（不考虑 配套融资）	重组后（考虑配套 融资）
扣非后归母净利润（万元）	1,860.15	4,108.20	4,108.20
2016 年期初发行在外的普通 股 注（股）	972,630,114	972,630,114	972,630,114
2016 年12 月新增普通股（股）	-	181,074,458	263,612,788
2016 年发行在外的普通股加 权平均数（股）	972,630,114	987,719,652	994,597,846
扣非后基本每股收益（元/股）	0.0191	0.0416	0.0413
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.0191	0.0416	0.0413

注：考虑了 2015 年度利润分配的影响，2016 年初发行在外的普通股股数调整为 972,630,114 股。

从上述模拟计算结果可以看出，如本次交易于 2016 年度 11 月底完成，则在 2016 年度当年不会摊薄即期回报。

三、上市公司对本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司持有通富超威苏州和通富超威 槟城各 85%的股权，上市公司将加强对通富超威苏州和通富超威槟城的控制力。 鉴于通富超威苏州和通富超微槟城具有良好的发展前景和增长空间，并拥有较大 的竞争优势。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和 增强持续盈利能力。如本次交易于 2016 年度 12 月底完成，则在 2016 年度当年 不会摊薄即期回报。

然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影 响，上市公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成 果产生重大影响，因此不排除上市公司 2016 年度实际取得的经营成果低于预期 的情况。

本次重大资产重组实施后，上市公司总股本规模及净资产规模都将有所增 加，若标的上市公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下 滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄

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即期回报的风险。本次重大资产重组实施后，上市公司总股本规模及净资产规模 都将有所增加，若标的上市公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期 内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重 组可能摊薄即期回报的风险。

四、上市公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

本次交易实施完毕后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将 采取下列填补措施，增强上市公司持续回报能力：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 等法律法规、规范性文件及及上市公司制定的《募集资金管理办法》，加强对募 集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的 使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。

（二）进一步整合优质生产资源，提升盈利能力

通过本次重组，上市公司将通过全资子公司持有通富超威苏州和通富超威槟 城各 85%的股权，有利于上市公司增强对通富超威苏州及通富超威槟城的控制 力，并加速上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城在生产、销售、技术、管理 等多方面的整合。在生产方面，上市公司将有效组织并利用通富超威苏州及通富 超威槟城的大规模高端封测优质产能，为国内外有高端封测需求的客户提供规模 化、个性化的先进封测服务。在销售方面，上市公司销售部门统一对通富超威苏 州及通富超威槟城的产品销售进行市场推广及管理。上市公司凭借其 20 年国际 市场开发经验，为通富超威苏州及通富超威槟城引入具有高端封测需求的优质客 户。在技术方面，通富超威苏州及通富超威槟城提高了上市公司在 APU、CPU、 GPU、游戏机芯片以及其他大尺寸、大规模集成电路的封装测试技术水平。在管 理方面，上市公司将借鉴通富超威苏州及通富超威槟城的管理理念和人才培养方 面的经验，提升上市公司的管理水平，进一步优化生产运营成本。上市公司与通

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富超威苏州及通富超威槟城将继续相互借鉴在战略制定、研发、创新、客户资源、 国际化等方面的有益积累，提升上市公司盈利能力。

（三）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

上市公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红 机制，增加利润分配决策透明度、维护上市公司股东利益，根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号— 上市公司现金分红》等相关文件规定，结合上市公司实际情况和公司章程的规定， 制定了上市公司新的《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，已经第五届董 事会第二十一次会议审议通过并将提交股东大会审议，上市公司通过以上程序进 一步明确了上市公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股 票股利分配条件等，完善了上市公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整 原则。

本次重大资产重组实施完成后，上市公司将严格执行现行分红政策，在符合 利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、 稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序， 合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足 上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支 出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利 润做出保证。

五、上市公司董事、高级管理人员对关于上市公司本次重大资产重组摊薄 即期回报采取填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员承诺如果上市公司本次重大资产重组出现了摊 薄即期回报的情形，则：

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1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害上市公司利益。

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

同时，上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对上市公司 未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造 成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

六、独立财务顾问核查意见

通过本次核查，本独立财务顾问认为：南通富士通微电子股份有限公司所预 计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 中“引导和支持上市公司增强持续回报能力；上市公司应当完善公司治理，提高 盈利能力，主动积极回报投资者；上市公司首次公开发行股票、上公司再融资或 者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规 定，有利于维护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及所预计的即期回报摊 薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺 事项的专项核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

吴杨佳君 谭笑

招商证券股份有限公司

2016 年10 月18 日

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