TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 17, 2016

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2016-038

南通富士通微电子股份有限公司

重大资产重组相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）通过投资 设立的南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达”）和钜天投资有限公司（以 下简称“钜天投资”）以现金方式购买 Advanced Micro Devices, Inc.（以下简称 “AMD”）位于中国的全资子公司超威半导体（中国）有限公司（以下简称“AMD 中国”）所持有超威半导体技术（中国）有限公司（以下简称“AMD 苏州”）85% 股权，以及 AMD 位于马来西亚的全资子公司 Advanced Micro Devices SDN.BERHAD（以下简称“AMD 马来西亚”）所持有的 Advanced Micro Devices Export SDN.BHD（以下简称“AMD 槟城”）85%股权，本次交易已经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，通润达已取得江苏省商务厅颁发的《企业境外 投资证书》（境外投资证第 N32002G1600344 号）并已办理完成境外直接投资外 汇登记，取得中国银行股份有限公司南通分行出具的《业务登记凭证》。截至 2016 年 4 月 29 日，本次交易已完成了《股权购买协议》约定的各项交割工作。 本次交易的相关方做出的承诺具体如下：

一、交易对方关于重大资产重组所提供信息真实、准确和完整的承诺函

“作为本次交易的对方，AMD 承诺（在合理要求的范围内，并受限于相关 的保密承诺）为重大资产重组提供在重大方面真实、准确和完整的以下信息的副 本：

截至交割日向买方提供的每一目标公司的账簿和其他记录在各重要方面均 为完整和准确的，反映实际正当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。”

二、交易对方关于南通富士通微电子股份有限公司资产重组事宜采取的保密 措施及保密制度的说明

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“AMD 就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下：

（一）AMD 与通富微电就本次交易进行可行性研究时，采取了合理的必要 保密措施并与通富微电就本次交易签订了《保密协议》。

（二）为了防止信息泄露造成通富微电股价异常波动，AMD 据其自行判断 将知情人控制在商业上合理的范围内，据 AMD 所知，所有与本次交易相关的信 息仅限于保密范围内的知情人知晓；据 AMD 所知，知情人员在参与制订、论证 本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。

（三）据 AMD 实际所知，AMD 内部知情人员没有向其他任何无关的单位 和个人泄露相关重组信息。

综上所述，AMD 已采取合理的必要措施防止保密信息泄露。”

三、交易对方关于目标资产所有权的承诺函

“作为本次交易的对方，AMD 作出如下承诺：

每一目标公司的所有股权均经合法授权和有效发行、缴足股款、无追加出资 义务、且其发行未违反任何优先购买权或类似权利。全部股权由相关卖方控股公 司实益拥有并记录在案，且不存在任何留置权，除了(a)可能在目标公司的组织 文件中列明、或(b)有关适用证券法律项下任何证券出售限制规定。任何目标公 司均未授予可转换或交换或行使为股权或该等目标公司任何其他股权的任何未 行使的期权、认股权、权利或的其他证券、或做出有关规定发行额外股权或该等 目标公司任何其他股权、或回购或赎回股权或该等目标公司任何其他股权的任何 其他承诺或约定，且不存在任何类型的任何协议而可能使任何目标公司有义务发 行、购买、赎回或以其他方式收购其任何股权或该等目标公司的任何其他股权。 除本协议以外，不存在有关股权或目标公司任何其他股权的表决权、转让或其他 处分的任何表决权信托、股东协议、委托书或其他约定或谅解。任何目标公司均 不直接或间接地拥有或持有任何其他主体的任何股权。”

四、交易对方关于规范关联交易的承诺函

“为了维护通富微电及其股东的合法权益，规范承诺人与通富微电之间产生 的关联交易，承诺人作为本次交易的交易对方，作出如下郑重承诺：

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承诺人与通富微电、AMD 苏州、AMD 槟城之间的关联交易，将在所有重大 方面遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行所适用的合法程 序。

本承诺自承诺人持有 AMD 苏州、AMD 槟城股份期间不可撤销。”

五、交易对方关于避免资金占用的承诺

“为了维护通富微电及其股东的合法权益，AMD 作为本次交易的交易对方， 就本次交易做出如下承诺：

本次交易完成后，AMD 以及 AMD 所控制的其他企业将尽商业合理努力预 防和杜绝对 AMD 苏州以及 AMD 槟城的非经营性占用资金情况发生，不违规使 用 AMD 苏州以及 AMD 槟城的资金及其他资产、资源，不以直接或间接方式从 事损害通富微电、AMD 苏州及 AMD 槟城及其股东利益的行为。”

六、 AMD 槟城关于重大资产重组所提供信息真实、准确和完整性的承诺函

“作为本次交易的目标公司，AMD 槟城承诺（在合理要求的范围内，并受 限于相关的保密承诺）为重大资产重组提供在重大方面真实、准确和完整的以下 信息的副本：

截至交割日向买方提供的 AMD 槟城公司的账簿和其他记录在各重要方面均 为完整和准确的，反映实际正当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。”

七、 AMD 苏州关于重大资产重组所提供信息真实、准确和完整性的承诺函

“作为本次交易的目标公司，AMD 苏州承诺（在合理要求的范围内，并受 限于相关的保密承诺）为重大资产重组提供在重大方面真实、准确和完整的以下 信息的副本：

截至交割日向买方提供的 AMD 苏州公司的账簿和其他记录在各重要方面均 为完整和准确的，反映实际正当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。”

八、 AMD 槟城关于南通富士通微电子股份有限公司资产重组事宜采取的保 密措施及保密制度的说明

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“AMD Penang 就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下：

1、为了防止信息泄露造成通富微电股价异常波动，AMD 槟城据其自行判断 将知情人控制在其所知的在商业上合理的范围内。据 AMD 槟城所知，所有与本 次交易相关的信息仅限于保密范围内的知情人知晓；据 AMD 槟城所知，知情人 员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。

2、据 AMD 槟城所知，AMD 槟城内部知情人员没有向其他任何无关的单位 和个人泄露相关重组信息。

综上所述，AMD 槟城已采取合理的必要措施防止保密信息泄露。”

九、 AMD 苏州关于南通富士通微电子股份有限公司资产重组事宜采取的保 密措施及保密制度的说明

“AMD 苏州就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下：

1、为了防止信息泄露造成通富微电股价异常波动，AMD 苏州据其自行判断 将知情人控制在其所知的在商业上合理的范围内。据 AMD 苏州所知，所有与本 次交易相关的信息仅限于保密范围内的知情人知晓；据 AMD 苏州所知，知情人 员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。

2、据 AMD 苏州所知，AMD 苏州内部知情人员没有向其他任何无关的单位 和个人泄露相关重组信息。

综上所述，AMD 苏州已采取合理的必要措施防止保密信息泄露。”

截至本公告披露日，上述承诺均在正常履行当中，未有发生违反承诺的情形。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

2016 年 6 月 17 日

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