TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 31, 2016

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2016-023

南通富士通微电子股份有限公司 关于与合肥城建投资控股有限公司合作的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟与合肥城建投资控 股有限公司（以下简称“合肥城投”）开展资本合作。本次合作不涉及关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 本次 合作具体情况如下：

一、合肥通富增资

公司于2015 年5 月11 日、2015 年5 月29 日分别召开了第五届董事会第五 次会议、2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资的议案》，公 司与合肥海恒投资控股集团公司（以下简称“合肥海恒”）、合肥市产业投资引导 基金有限公司（以下简称“合肥产业投资”）在合肥经济技术开发区内投资建设 先进封装测试产业化基地项目，设立合肥通富微电子有限公司（以下简称“合肥 通富”），公司以现金、固定资产等方式投资13 亿元，占比52%；合肥海恒、合 肥产业投资分笔投资各6 亿元，各占比24%，由公司全面负责业务管理。项目启 动后将积极引进其他投资方共同建设项目并进行银行贷款。根据实际建设进度， 截至目前，合肥通富的注册资本为4 亿元人民币。

现合肥通富的合肥富士通先进封装测试产业化基地项目入选国家第二批、第 四批专项建设基金项目，公司、合肥通富与合肥城投拟签署协议，合肥城投作为 国家专项建设基金项目的投资平台，拟以现金共计6.6 亿元对合肥通富进行投 资，投资期限为10 年，项目建设期届满后，合肥城投以减资或公司回购方式实 现投资回收。

合肥通富的股东出资总额仍为25 亿元，公司出资仍占52%。考虑到上述投 资事项，且按照分期建设、分期出资的原则，合肥通富的注册资本拟由4 亿元增 加至17.75 亿元。本次增资前后，合肥通富股权结构如下：

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		单位：万元人民币	单位：万元人民币	单位：万元人民币	单位：万元人民币
序号	股东名称	本次增资前		本次增资后
		认缴出资额	持股比例	认缴出资额	持股比例
1	南通富士通微电子股份有限公司	20,800	52%	92,300	52%
2	合肥海恒投资控股集团公司	9,600	24%	9,600	5.41%
3	合肥市产业投资引导基金有限公司	9,600	24%	9,600	5.41%
4	合肥城建投资控股有限公司	—	—	66,000	37.18%
合计		40,000	100%	177,500	100%

今后公司、合肥海恒以及合肥产业投资将根据合肥通富的建设进度，逐步完 成25 亿元的出资。

二、合作方基本情况

1、合肥城建投资控股有限公司

合肥城投为合肥市政府批准、合肥市国有资产管理委员会授权经营的国有独 资公司。公司与合肥城投不存在关联关系。

• 2、合肥通富微电子有限公司

• 注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6 号海恒大厦6012 室

• 企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

• 注册资本：人民币40,000 万元；公司已向合肥通富实缴20,800 万元，持有

• 合肥通富52%的股权；合肥海恒投资控股集团公司、合肥产业投资引导基金有限 公司已分别向合肥通富实缴9,600 万元，分别持有合肥通富24%的股权。

  • 经营范围：集成电路、半导体产品的生产及技术研发、技术服务。（依法须

• 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  • 成立日期：2015 年1 月23 日

  • 法定代表人：石磊

三、投资合同主要条款

• 1、投资项目：合肥富士通先进封装测试产业化基地项目。

• 2、投资金额及期限：人民币现金共计6.6 亿元，投资期限为自项目建设期

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起始日之日起10 年。

3、持股比例：

合肥城投增资后的出资额及股权比例，最终以地方有权监督管理部门确认的 结果为准。

4、投后管理

增资完成后，合肥城投不向合肥通富委派董事、监事和高级管理人员，股东 会是合肥通富最高权力机构。

5、投资回收

项目建设期届满后，合肥城投以减资或公司回购方式实现投资回收。公司与 合肥城投拟签署《股权回购协议》，对本次共计6.6 亿元增资分期回购事宜进行 约定。

6、投资收益

投资期限内合肥城投的平均年化投资收益率为 1.272%，每年通过现金分红、 回购溢价等方式实现。合肥城投每年的投资收益=合肥城投实际投资（即合肥城 投增资共计6.6 亿元＋合肥城投实际追加投资（如有）－合肥城投已收回的投资 本金）×投资收益率。在每个年度内合肥城投应当获得的投资收益=该年度的投 资收益+以前年度内应得未得的投资收益。投资收益自建设期起始之日开始计算， 建设期内合肥城投的投资收益有权在建设期结束后 1 年内连同建设期后投资收 益一并收取。

7、承诺事项

公司承诺如合肥通富未分红或合肥城投每一年度实际自合肥通富所获得的 现金收益低于上述约定的投资收益，则公司应以可行且合法的方式（包括但不限 于回购溢价等）补足合肥城投以确保合肥城投实现其预计的投资收益率目标。

四、股权回购协议主要条款

1、目标股权的受让

投资期满，根据《投资合同》，若合肥城投以公司回购的方式实现投资回收， 由公司对合肥城投所持有的合肥通富全部股权进行回购，投资期间的收益将由合 肥通富以分红形式向合肥城投支付。若合肥通富未能如期足额向合肥城投付清， 则差额部分由公司承担差额补足义务。前述投资收益最晚应在每一年度的利润分

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配支付日后3 月内补足，涉及当年进行回购的则应在回购交割日前完成补足。 2、股权回购价款

合肥通富股权的回购价款等于《投资合同》项下的增资款项，即人民币共计 6.6 亿元。公司按下表回购日之前3 个工作日将回购价款足额支付至合肥城投指 定账户：

序号	回购日	股权回购价款
1	2020 年10 月23 日	10,000 万元
3	2020 年12 月25 日	18,000 万元
3	2025 年10 月23 日	20,000 万元
4	2025 年12 月25 日	18,000 万元

3、投资期间的收益

参照上述《投资合同》中规定的投资收益。

五、对公司的影响

国家专项建设基金项目是国家促投资稳增长的重要举措之一，由国家开发银行在 各地选择优质项目以资本金形式进入。公司合肥富士通先进封装测试产业化基地 项目入选国家第二批、第四批专项建设基金项目，体现了政府对实体经济尤其是 集成电路产业的扶持，为公司未来几年的建设与发展提供了充足的资金保障，有 利于降低公司财务成本，促进项目尽快投产，为公司带来整体经济效益。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次合作事 项需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

• 2、公司独立董事对第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

2016 年3 月30 日

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