TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 24, 2016

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2016-010

南通富士通微电子股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 11 日以 书面通知、传真及邮件的方式发出第五届董事会第十四次会议的通知。各位董事 已知悉与所议事项相关的必要信息。公司于 2016 年 3 月 23 日在公司会议室以现 场结合通讯表决方式召开了第五届董事会第十四次会议。会议由董事长石明达先 生主持，公司11 名董事均行使了表决权，会议实际有效表决票 11 票。其中，曲 渕景昌董事因工作原因无法亲自出席会议，对于本次董事会议案，其委托福井明 人董事参加会议并行使表决权利。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会 议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、 董事会会议审议情况

（一） 逐项审议通过《关于公司重大资产购买的议案》

1、交易方案

公司已就本次交易在境内投资设立全资子公司南通富润达投资有限公司 （“富润达”）和南通通润达投资有限公司（“通润达”），并通过将其持有的通润 达100%股权转让给富润达的方式间接持有通润达100%的股权，国家集成电路产 业投资基金股份有限公司（“产业基金”）拟根据公司与产业基金于2015 年12 月25 日签署的《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金 股份有限公司之共同投资协议》（“《共同投资协议》”）的约定向富润达和通润达 增资，增资完成后，公司和产业基金将分别持有富润达50.52%和49.48%的股权， 富润达与产业基金将分别持有通润达52.37%和47.63%的股权。

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通润达拟以现金方式购买超威半导体技术（中国）有限公司（“苏州目标公 司”）85%的股权。同时，通润达拟通过其在香港投资的全资子公司钜天投资有限 公司（“钜天投资”）以现金方式购买Advanced Micro Devices Export Sdn. Berhad （“槟城目标公司”，苏州目标公司和槟城目标公司以下合称“目标公司”）85% 的股权。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2、交易实施主体

富润达、通润达和钜天投资的基本情况如下：

（1）南通富润达投资有限公司

名称：	南通富润达投资有限公司
统一社会信用代码：	91320691MA1MCG1H39
住所：	南通市苏通科技产业园区江成路1088 号内3 号楼2887 室
法定代表人：	石磊
注册资本：	3,000 万元
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
成立日期：	2015 年12 月8 日
经营范围：	股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：	2015 年12 月8 日至未约定

（2）南通通润达投资有限公司

名称：	南通通润达投资有限公司
统一社会信用代码：	91320691MA1M9A603H
住所：	南通苏通科技产业园区江成路1088 号内3 号楼2778 室
法定代表人：	石磊
注册资本：	3,000 万元

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公司类型：	有限责任公司（法人独资）
成立日期：	2015 年10 月10 日
经营范围：	股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：	2015 年10 月10 日至未约定

（3）钜天投资有限公司

名称：	钜天投资有限公司
注册地址：	香港湾仔港湾道30 号新鸿基中心1021 室
注册资本：	100 万港元
注册日期：	2015 年10 月23 日
经营范围：	股权投资、项目投资、项目及投资管理

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、交易对方

本次重大资产购买的交易对方为Advanced Micro Devices, Inc.。交易对 方通过其子公司所持目标公司股份的具体情况如下：

公司	注册资本额/持股数	持股比例
苏州目标公司	13,338 万美元	100%
槟城目标公司	1,570,000 马来西亚林吉特	100%

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、标的资产

本次交易中支付现金购买的标的资产为Advanced Micro Devices, Inc.间 接持有的苏州目标公司85%的股份和槟城目标公司85%的股份。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、购买价格

本次交易的交割日股权购买价格为：总体金额（37,060 万美元） - 实际债 务净额的85% + 实际运营资金调整金额的85%。

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表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 6、交易价格调整机制

根据公司与交易对方于2015 年10 月15 日签署的《股权购买协议》（“《股权 购买协议》”），交易对方须在交割日前至少5 个工作日内，向公司提供按协议约 定的方式计算的预估债务净额、预估运营资金金额以及预估运营资金调整金额， 以及提供合理详细的支持性信息，并将于交割前尽快以书面方式告知公司对这些 金额的任何最终变动。

交割完成后60 日内，公司需向交易对方提供截至交割日香港时间上午12:01 分的目标公司的资产负债表，并计算实际债务净额、实际运营资金金额以及实际 运营资金调整金额，交易双方据此调整交割日股权购买价格，并根据调整净额由 交易对方或公司进行差额支付。

对实际债务净额调整方式为：

（1）如果实际债务净额（Actual Net Debt Amount）大于预估债务净额 （Estimated Net Debt Amount），交易对方需按照85%的比例向公司进行差额支 付；

（2）如果实际债务净额小于预估债务净额，公司需按照85%的比例向交易对 方进行差额支付；

对营运资金调整额的调整方式为：

（1）如果实际运营资金调整金额（Actual Working Capital Adjustment Amount）小于预估运营资金调整金额（Estimated Working Capital Adjustment Amount），交易对方需按照85%的比例向公司进行差额支付。

（2）如果实际运营资金调整金额大于预估运营资金调整金额，公司需按照 85%的比例向交易对方进行差额支付。

实际债务净额=期末债务-期末现金

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期末债务指截至交割日香港时间上午12:01，需在截至此时的目标公司的合 并资产负债表中作为债务反映的、目标公司（作为一个整体）针对借款的所有债 务，以及该等债务的应计未付利息；但是，期末债务应包括(a) 未支取信用证及 针对未支取信用证的偿付义务，及(b) 与任何目标公司（作为一方）所欠的、以 目标公司关联方（作为另一方）为受款人的与公司间债务相关的任何负债，减去 与一家或多家目标公司关联方（包括交易对方及其关联方）（作为一方）任何目 标公司为受款人（作为另一方）的公司间债务相关的任何负债。

期末现金指截至交割日香港时间上午12:01，目标公司（作为一个整体）截 至此时的所有合并现金及现金等价物，包括有价证券、任何现金抵押支持债券、 许可或其他类似票据和任何存款（无论是否根据任何合同义务或其他规定以存款 方式持有）。

实际运营资金金额指截至交割日标的公司的合并流动资产（不包括期末现金） - 标的公司的合并流动负债（不包括期末债务）的差额。

实际运营资金调整金额=实际运营资金金额-目标运营资金金额。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）标的资产办理权属转移的合同义务

公司和交易对方应当于《股权购买协议》约定的交割先决条件已经全部满足 或被受益方弃权之日后的第3 个工作日（需在交割日满足的条件除外）的香港时 间早上九点整在Latham & Watkins LLP 香港办公室（香港中环康乐广场8 号交 易广场一期18 楼）或其他任何双方均同意的时间和地点完成本次交易。双方将 共同合作确定任何主体是否必须亲自出席交割，如果经决定无需现场交割，双方 可通过电子方式进行远程交割。

交割时交易对方应当向公司提供以下交割交付物：证明公司的关联方已合法 持有目标公司85%股权的文件；目标公司有关董事的辞职文件；目标公司的组织 机构文件；交易对方已签署的相关交易文件；交易对方或目标公司关于签署、送

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达、执行《股权收购协议》及相关交易文件的内部授权文件；交易对方关于协议 项下陈述和保证的准确性和履行、遵守协议项下承诺和义务的书面证明等。

交割时公司应当向交易对方提供以下交割交付物：公司应当于《股权购买协 议》约定的特定交割先决条件已经全部满足或被受益方弃权之日（工商批准以及 需在交割日满足的条件除外）起算2 个工作日内，将预估交易价格以电汇现金之 方式付至第三方监管账户，在交易对方完成工商变更并将目标公司股权登记至公 司关联方名下后，在交割时转汇至交易对方于交割日前至少十个工作日指定的银 行账户；公司关联方提名的槟城目标公司董事的申报表；公司或其关联方已签署 的相关交易文件；公司关于签署、送达、执行《股权收购协议》及相关交易文件 的内部授权文件；公司关于协议项下陈述和保证的准确性和履行、遵守协议项下 承诺和义务的书面证明等。

（2）主要交割条件

根据《股权购买协议》，本次交易中公司履行股权转让价款的支付义务的主 要交割条件如下：

（i）截至签署日和交割日，交易对方在《股权购买协议》下的每一根本性 陈述在所有重大方面都应是真实和准确的，（除非该等陈述和保证明确说明的事 项只能在其他特定日期完成，且该等陈述和保证只需在该等日期是真实和准确的） 并且交易对方和/或目标公司根据《股权购买协议》作出的并无导致任何重大情 况或重大不利影响或其他相似条件生效的其他陈述与保证，截至签署日以及交割 日（如同在交割日做出），都应是真实和准确的（除非该等陈述和保证明确说明 的事项只能在其他特定日期完成，且该等陈述和保证只需在该等日期是真实和准 确的），除非该等陈述和保证的虚假或错误（单独或累计）未导致并且也不会导 致可合理预见的重大不利影响。

（ii）交易对方应在所有重大方面已经履行或遵守了《股权购买协议》要求 的由交易对方于交割日或之前履行或遵守的全部承诺和合意。

（iii）交易对方向公司提供交易对方签署的证明，确认交易对方截至签署

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日以及截至交割日根据《股权购买协议》的规定所作出的陈述与保证的准确性， 并且交易对方于交割之时或之前遵守并履行了《股权购买协议》约定的交易对方 应遵守和履行的承诺和义务。

（iv）公司已获得重大资产重组批准（其中包括董事会以及股东大会的决议） 以及对外投资相关批复（包括发改委部门、商务部门以及外汇手续）。

（v）交易对方及目标公司应当向公司交付交割交付物。

（vi）《股权购买协议》下的交易应适用的任何反垄断法下的等待期或批准 为限，该等等待期应已到期或终止或该等批准已经获准（视情况而定）。

（vii）苏州目标公司已取得苏州工业园区商务部门的批准。

（3）违约责任

一方违反其声明或保证、承诺或同意的，需要对另一方、另一方的关联方以 及有关人员因此受到的损失进行赔偿。赔偿限制如下：

（i）根据《股权购买协议》中的约定，交易对方不承担因任何单个行为或 一系列相关的事实、事件或情况导致其违反在《股权购买协议》中所作声明、保 证、承诺或协议而产生的责任，除非公司或其关联方因该违约而损失的金额超过 10 万美元。

（ii）交易对方不承担因其违反声明与保证而造成的任何赔偿责任，除非公 司或其关联方所遭受损失金额累计大于或等于股权购买价格的1%（“起赔额”）， 超过起赔额后，公司或其关联方可全额受偿。

（iii）公司或其关联方因交易对方违反声明与保证而获得的损失赔偿最高 额累计不得超过股权购买价格的12.5%。

（iv）对违反交易对方重大陈述或欺诈或违反促使槟城目标公司在一定期限 内支付一定的资本支出，以满足其税收优惠约定之赔偿不受上述范围限制。

（v）交易对方对于因公司违反法律所造成的损失，或交易对方按照公司要

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求作为或不作为所造成的损失不予赔偿。

（vi）公司受偿的金额应当扣减公司因损失而收到的保险金、税款优惠以及 第三方的赔偿的金额。

（vii）如果公司可根据协议规定弥补损失的，则其他关联方不得对同一损 失再次主张赔偿。

（viii）赔偿的损失不包括非直接损失、利润损失、名誉商誉损失等。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、《股权购买协议》生效条件

《股权购买协议》自该协议的任何一方均收到经该协议其他各方签署的协议 副本之日起生效。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、决议有效期

本议案决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公 司本次重大资产购买事宜，制作了《重大资产购买报告书（草案）》及《重大资 产购买报告书（草案）摘要》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文 件有效性的议案》

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规 定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司

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就本次交易向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （四）审议通过《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和估值报告 的议案》

按照上市公司重大资产重组的相关规定，为实施本次重大资产重组事项，公 司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）、招商证券股份有限公司分别出具 了关于本次重大资产购买事项的审阅报告、审计报告和估值报告，具体情况如下：

1、公司就本次重大资产购买事项出具了备考合并财务报表；公司聘请具有 证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考合并财务报表进 行审计并出具了《南通富士通微电子股份有限公司2014 年度、2015 年1-9 月备 考合并财务报表审阅报告》（致同专字(2016)第110ZB1029 号）。

2、公司聘请具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了《超威半导体技术（中国）有限公司2013 年度、2014 年度及2015 年1-9 月 审计报告》（致同审字(2016)第110ZB1723 号）和《Advanced Micro Devices Export Sdn. Bhd.2013 年度、2014 年度及2015 年1-9 月审计报告》（致同审字(2016) 第110ZB0657 号）。

3、公司聘请具有证券业务资格的招商证券股份有限公司以2015 年9 月30 日为基准日对交易标的的价值进行估值，并出具了《南通富士通微电子股份有限 公司重大资产购买项目估值报告》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）审议通过《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》

公司原非公开发行募集资金项目“智能电源芯片封装测试项目”，由于市场 原因，PDFN 系列集成电路封装测试产品需求增长低于预期，如按原计划投入， 很难达到预期目标。根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素， 经公司谨慎研究，为适应市场环境的变化、进一步提升公司竞争力和盈利能力， 公司董事会同意终止“智能电源芯片封装测试项目”，并将相关募集资金变更为

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“南通富润达投资有限公司增资暨收购AMD 苏州及AMD 槟城各85%股权项目”， 将增资资金用于收购Advanced Micro Devices, Inc.间接持有的超威半导体技 术（中国）有限公司及Advanced Micro Devices Export SDN.BHD 各85%的股权。 此次项目变更后，公司将根据市场需求，及时调整苏通厂区产品项目建设工作。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及公司管理层全权办理本次 重大资产购买相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次重大资产购买工作，公司董事会拟提请公司股 东大会授权公司董事会及公司管理层全权办理与本次重大资产购买有关的全部 事宜，包括但不限于：

1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定 和实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或在购买 价款增减 10%的范围内调整相关资产价格等；

2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切 协议、合同和文件，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；

3. 应有关部门的要求对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署 有关审计报告等文件的相应修改；

4. 如有关监管部门对重大资产购买有新的规定和要求，根据新规定对本次

交易的具体方案进行调整；

1. 授权董事会办理与本次重大资产购买相关的其他一切事宜，并由董事会 授权公司管理层负责办理与本次重大资产购买相关的非重大事项的一切事宜；

2. 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）审议通过《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

上述议案 1、2、4、5、6 需提交公司股东大会审议。公司独立董事已对本次 董事会中讨论的相关事项发表了独立意见，上述独立意见、公告、相关报告等内

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容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。公司相 关公告全文同时刊登在 2016 年 3 月 25 日出版的《证券时报》上。

三、 备查文件

• 1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

• 2、独立董事对第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

• 3、《公司2014 年度、2015 年1-9 月备考合并财务报表审阅报告》（致同专字

• (2016)第110ZB1029 号）；《超威半导体技术（中国）有限公司2013 年度、2014 年度及2015 年1-9 月审计报告》（致同审字(2016)第110ZB1723 号）及《Advanced Micro Devices Export Sdn. Bhd.2013 年度、2014 年度及2015 年1-9 月审计报 告》（致同审字(2016)第110ZB0657 号）；

• 4、公司重大资产购买项目估值报告；

• 5、招商证券股份有限公司关于公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意

见；

• 6、北京市金杜律师事务所关于公司重大资产购买之法律意见书；

• 7、招商证券股份有限公司关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的保荐

意见。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

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2016 年3 月23 日