TongFu Microelectronics Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2016

招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

独立财务顾问

==> picture [169 x 31] intentionally omitted <==

二〇一六年三月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

声明及承诺

招商证券股份有限公司接受南通富士通微电子股份有限公司的委托，担任南通富士通微电子股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本报告。

本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、估值报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供通富微电全体股东及有关方面参考：

一、本独立财务顾问作如下声明

1、本独立财务顾问与通富微电及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

2、本核查意见所依据的文件、材料由通富微电及其交易对方提供。通富微电及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责；

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；

5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对通富微电股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读通富微电董事会发布的关于
本次交易的公告以及相关的审计报告、估值报告等有关资料。

二、本独立财务顾问特作如下承诺

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市
公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容
与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书 “ 释义 ” 中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案主要内容

（一）本次交易方案概要

根据上市公司与 AMD 签订的《股权购买协议》，本次交易的标的为 AMD 位于中国的全资子公司 AMD 中国所持有 AMD 苏州 85%股权，以及 AMD 位于马来西亚的全资子公司 AMD 马来西亚所持有的 AMD 槟城 85%股权。

通富微电已就本次交易在境内分别于 2015 年 10 月 10 日和 12 月 8 日投资设立了全资子公司通润达和富润达，并通过将其持有的通润达 100%股权转让给富润达的方式间接持有通润达 100%的股权。产业基金拟根据通富微电与产业基金签署的《共同投资协议》的约定向通润达和富润达增资，增资完成后，通富微电和产业基金将分别持有富润达 50.52%和 49.48%的股权，富润达与产业基金将分别持有通润达 52.37%和 47.63%的股权，通润达将作为收购 AMD 苏州股权的主体；同时，2015 年 11 月 17 日通润达在香港投资的全资子公司钜天投资将作为收购 AMD 槟城股权的主体。

（二）交易对方

本次交易对方为 AMD，其与上市公司不存在关联关系。交易对方具体情况 “ ” 请详见本报告书第三节交易对方基本情况。

（三）战略投资者

本次交易的战略投资者为产业基金，其基本情况如下：

企业名称	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
注册号	100000000045238
企业性质	股份有限公司（非上市）
成立日期	2014年9月26日
注册地址	北京市市辖区经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
法定代表人	王占甫
经营范围	股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

营业期限自 2014 年 9 月 26 日至 2024 年 9 月 25 日

截至本报告书签署之日，产业基金与通富微电不存在任何关联关系。

（四）交易标的

本次交易标的为 AMD 苏州以及 AMD 槟城各 85%股权，AMD 苏州及 AMD “ ” 槟城具体情况请详见本报告书第四节交易标的基本情况。

（五）实施主体

本次交易中用于收购 AMD 苏州 85%股权的实施主体为通润达，用于收购 AMD 槟城 85%股权的实施主体为通润达的全资子公司钜天投资。

通润达的基本信息如下：

企业名称	南通通润达投资有限公司
统一社会信用代码	91320691MA1M9A603H
企业性质	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2015年10月10日
注册地址	南通苏通科技产业园区江成路1088号内3号楼2778室
法定代表人	石磊
注册资本	3000万元
经营范围	股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2015年10月10日至****

钜天投资基本信息如下：

企业名称	钜天投资有限公司
企业性质	有限责任公司
成立日期	2015年10月23日
注册地址	香港湾仔港湾道30号新鸿基中心1021室
股本	100万港元
经营范围	股权投资、项目投资、项目及投资管理

（六）交易价款及调价机制

1 、交易价款及调价机制

本次交易的交割日股权购买价格为：

总体金额-实际净负债（Actual Net Debt Amount）×85%+实际营运资金调整

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

额（Actual Working Capital Adjustment Amount）×85%。

根据《股权购买协议》，本次交易的调整前交割价格为 43,600×85%=37,060 万美元，卖方须在交割日前至少 5 个工作日内，向买方提供按协议约定的方式计算的预计净债务、预计营运资金以及预计营运资金调整额，以及提供合理详细的支持性信息，并将于交割前尽快以书面方式告知通富微电对这些金额的任何最终变动。最终按照本次标的资产的股权比例，确定交割日标的资产购买价格。

交割完成后 60 日内，买方需向卖方提供截至交割日香港时间上午 12:01 分的标的公司的资产负债表，并计算实际净债务、实际营运资金以及实际营运资金调整额，交易双方据此调整交割日股权购买价格，并根据调整净额由买方或卖方进行差额支付。

对净债务调整方式为：

（1）如果实际净债务（Actual Net Debt Amount）大于预计净债务，卖方需按照 85%的比例向买方进行差额支付；

（2）如果实际净债务小于预计净债务，买方需按照 85%的比例向卖方进行差额支付；

对营运资金调整额的调整方式为：

（1）如果实际营运资金调整额（Actual Working Capital Adjustment Amount）小于预计营运资金调整额，卖方需按照 85%的比例向买方进行差额支付。

（2）如果实际营运资金调整额大于预计营运资金调整额，买方需按照 85% 的比例向卖方进行差额支付。

实际净债务 = 期末债务 - 期末现金

期末债务是指截至交割日香港时间上午 12:01，需在截至此时的标的公司的合并资产负债表中作为债务反映的标的公司针对借款的所有债务，以及该等债务的应计未付利息；同时，还应包括未支取信用证及针对未支取信用证的偿付义务；标的公司作为债务人、标的公司关联方作为债权人的任何公司间债务减去标的公司一家或多家关联方（包括卖方及其关联方）作为债务人、标的公司作为债权人

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

的任何公司间债务的差额。

期末现金是指截至交割日香港时间上午 12:01 标的公司截至此时的所有现金及现金等价物，包括有价证券、任何现金抵押支持债券、许可或其他类似票据和任何存款。

实际营运资金指截至交割日标的公司的合并流动资产（不包括期末现金），减去标的公司的合并流动负债（不包括期末债务）的差额。

实际营运资金调整额=实际营运资金金额-目标营运资金金额

关于交易双方根据调整净额，进行差额支付的假设测算如下：


交割日股权购买价格
项目	数额（百万美元）	备注
调整前交割价格	370.6	交易双方调整前交割价格初步确定为43,600 万美元×85%
预计净债务	-10*	假设：预计净负债-1000万美元
预计营运资金调整额	-6*
交割日股权购买价格	374	=370.6-（-10）×85%+（-6）×85%
交割完成后60日内，交易双方根据调整净额进行差额支付
项目	数额（百万美元）	备注
实际净债务	-6*	假设：实际净负债-600万美元
净债务调整额	-4
实际营运资金调整额	-11*
交割后调整总额	-7.65	正值表示由买方向卖方进行差额支付；负值表示由卖方向买方进行差额支付； =(-4)×85%+[-11-（-6）]×85%
实际股权购买价格	366.35	=374-7.65

注：上表中预计净债务-10 百万美元、实际净债务-6 百万美元、预计营运资金调整额 6 百万美元、实际营运资金调整额 11 百万美元为假设值，仅用于理解实际股权购买价格的测算过程。

2 、交易价款调整的会计处理

股权交割当日，交易双方根据交割日股权购买价格，确认合并成本。交割日后 60 日内，交易双方根据净债务、营运资金、营运资金调整额实际值与预计值之间的差异，对交割日所确定的股权初始投资成本进行调整。根据《上市公司执

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《企业会计准则讲解 2010》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：

（1）股权交割日，以交割日股权购买价格确认合并成本；

（2）交割日完成后 60 日内，根据上市公司对净债务、营运资金、营运资金调整额实际值与预计值之间差异所支付或收到的调整价款，作为公司在购买日后 12 个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的情形进行处理，应视同在购买日发生，对合并成本进行追溯调整，相应调整商誉金额；

（3）上市公司在购买日后每一个资产负债表日，均需进行商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回。

（七）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

本次交易前，上市公司的实际控制人为石明达，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的公司的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下（由于标的公司资产总额、资产净额以及营业收入占比均达到重大资产重组标准，故不对交易金额指标另行测算）：

单位：万元

			单位：万元
2014 年12 月31 日/2014 年度	标的公司合计	上市公司合计	占比
资产总额	224,358.16	395,505.30	56.73%
资产净额	172,093.10	236,448.95	72.78%
营业收入	263,816.75	209,068.58	126.19%

注：标的公司资产总额、资产净额、营业收入合计按照 2014 年 12 月 31 日马来西亚林吉特以及美元对人民币汇率中间价计算；资产总额占比为标的公司资产总额与上市公司资产总额之比；资产净额占比为标的公司资产净额与上市公司资产净额之比；营业收入占比为标的公司营业收入与上市公司营业收入之比。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

参照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

自发行上市以来，公司控制权未发生变更，本次交易前石明达先生持有华达微电子 39.09%股权，华达微电子持有公司 31.25%股权为公司第一大股东，石明达先生为公司实际控制人。本次交易完成后，石明达先生所持华达微电子股权比例以及华达微电子所持公司股权比例均不发生变化，不存在实际控制人变更的情况。本次交易标的公司 2014 年度末资产总计及本次交易金额均未达到 2014 年末上市公司合并财务报表资产总额的 100%。因此，本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

三、本次交易的估值作价情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

万元。收益法估值结论下，标的资产 AMD 苏州的股东全部权益价值为 89,700.00 万元，AMD 槟城的股东全部权益价值为 146,900.00 万元，交易协同效应产生的价值为 153,100.00 万元。其中，部分协同效应包括上市公司因本次交易而在未来年度承接的 BUMP 系列新增订单，以及 AMD 苏州利用剩余产能所承接的上市公司 BGA 系列订单所产生的价值增量，本次估值将此部分 BGA 系列订单产生的价值增量归入协同效应价值而非 AMD 苏州估值结论中进行考虑。本次估值最终选择收益法测算结果做为最终估值结论。

四、业绩目标与安排

经过协商，双方在《中国目标公司协议书》、《马来西亚目标公司协议书》及《关于成本降低承诺和利润目标的函件》中，就标的公司的业绩目标和安排而言具体内容如下：

“AMD 承诺支持两家标的公司执行初始商业计划中有关 AMD 股东部分的业务，支持两家标的公司达成收入和利润目标（两家标的公司每个财政年度合计共 2,000 万美元利润，自本协议生效日起 36 个月内有效）。“利润”是指按美国通用会计准则计算、未扣息税的与 AMD 有关的利润。如某一财政年度不是完整年度，则收入和利润目标应当按比例予以调整。收入和利润目标将合并考虑两家标的公司的财务业绩。如两家标的公司严重偏离事先同意的目标，双方应善意地尽最大努力共同协作，采取双方同意的措施来达到目标，包括增加 AMD 的采购量、调整公司的成本、调整 AMD 的采购价，其中 AMD 苏州的成本调整措施不会早于中国目标公司制造服务协议签署日后的第 19 个月且自中国目标公司制造服务协议签署日后的第三年底终止。在按照本协议约定尽最大努力的过程中，若双方任何一方采取或避免采取的任何措施将对其盈利能力或商业利益造成不利影响，则任何一方将无义务采取或避免采取该等措施。

如果两家标的公司自各自制造服务协议签署日后第一个 12 个月根据利润承诺协议第 1 段计算的合计利润（“第一年利润”）超过 2000 万美元（“第一年利润目标”），AMD 应有权被给予额度用于抵扣中国目标公司或马来西亚目标公司开具的发票，该额度应等于以下两者之中的较低者：（1）如果中国目标公司在该 12 个月内的成本降低承诺未被豁免，中国目标公司在这段期间产生的成本降低

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

承诺的金额，或（2）第一年利润超过第一年利润目标的金额。AMD 应有权自行决定使用该额度的全部或部分，以抵扣中国目标公司或马来西亚目标公司开具的任何发票，直至该额度全部金额被用完。

在计算是否达到利润目标时，标的公司获得的政府补贴不计算在内，除非该等政府补贴与交割日前安装在标的公司的运营设施直接相关或者与 AMD 产品或技术实质上关联，那么该等政府补贴的 50%可被计入利润目标。在计算利润目标时，以下因素不予考虑：1、标的公司因重新对资产估值或改变折旧规定导致资产账面价值变化；2、标的公司向其他客户提供服务发生的费用；3、各方同意的标的公司的 AMD 业务商业计划未规定的费用；4、标的公司未能履行义务或向其他客户违约造成的责任、开支、费用或标的公司没有可用的产能、技术稳定性、质量或价格竞争力来提供服务；5、任何不可抗力事件。如标的公司实现利润超过预定目标的 10%，则超过 10%部分计入下一财政年度 AMD 的利润目标。AMD 有权聘请独立审计机构核实该条项下标的公司的财务指标。AMD 应提前 5 个工作日通知标的公司，且该类审计每六个月仅可进行一次。”

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

根据致同会计师出具的致同审字（2016）第 110ZB1723 号和致同审字（2016）第 110ZB0657 号《审计报告》及经致同会计师出具的致同专字（2016）第 110ZB1029 号《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

（一）交易前后上市公司收入和净利润规模的变化情况

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月			2014 年度
	交易前	交易后	变动	交易前	交易后	变动
营业收入	169,558.89	312,825.85	84.49%	209,068.58	472,885.32	126.19%
利润总额	12,926.05	19,812.64	53.28%	13,421.76	28,848.77	114.94%
净利润	12,169.94	17,075.55	40.31%	12,082.44	25,567.08	111.61%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

（二）交易前后上市公司资产结构变化情况

单位：万元

项目	截至2015 年9 月30 日	截至2015 年9 月30 日	截至2015 年9 月30 日	截至2015 年9 月30 日	变动	变动
	交易前		交易后
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
货币资金	152,226.68	26.65%	94,433.82	11.77%	-57,792.86	-37.97%
交易性金融资产	31.71	0.01%	31.71	0.00%	0.00	0.00%
应收票据	2,053.16	0.36%	2,053.16	0.26%	0.00	0.00%
应收账款	46,071.53	8.07%	108,692.80	13.55%	62,621.27	135.92%
预付款项	1,264.63	0.22%	1,334.70	0.17%	70.07	5.54%
其他应收款	272.02	0.05%	984.79	0.12%	712.77	262.03%
存货	31,488.21	5.51%	56,078.22	6.99%	24,590.01	78.09%
其他流动资产	6,714.96	1.18%	121,732.21	15.17%	115,017.25	1712.85%
流动资产合计	240,122.90	42.04%	385,341.41	48.03%	145,218.51	60.48%
非流动资产：
可供出售金融资产	2,770.60	0.49%	2,770.61	0.35%	0.01	0.00%
长期股权投资	1,027.37	0.18%	1,027.37	0.13%	0.00	0.00%
固定资产	235,844.26	41.29%	286,037.26	35.65%	50,193.00	21.28%
在建工程	72,733.30	12.73%	74,153.31	9.24%	1,420.01	1.95%
无形资产	12,433.33	2.18%	14,140.15	1.76%	1,706.82	13.73%
商誉	-	-	25,259.15	3.15%	不适用	不适用
递延所得税资产	916.04	0.16%	4,632.41	0.58%	3,716.37	405.70%
其他非流动资产	5,311.19	0.93%	8,934.07	1.11%	3,622.88	68.21%
非流动资产合计	331,036.10	57.96%	416,954.35	51.97%	85,918.25	25.95%
资产总计	571,159.00	100.00%	802,295.76	100.00%	231,136.76	40.47%

（三）交易前后上市公司负债结构变化情况

单位：万元

项目	截至2015 年9 月30 日	截至2015 年9 月30 日	截至2015 年9 月30 日	截至2015 年9 月30 日	变动	变动
	交易前		交易后
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
短期借款	70,951.53	37.33%	70,951.53	23.45%	0.00	0.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

项目	截至2015 年9 月30 日	截至2015 年9 月30 日	截至2015 年9 月30 日	截至2015 年9 月30 日	变动	变动
	交易前		交易后
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
应付票据	2,471.00	1.30%	2,471.00	0.82%	0.00	0.00%
应付账款	48,348.96	25.44%	87,239.37	28.83%	38,890.41	80.44%
预收款项	1,855.65	0.98%	1,855.91	0.61%	0.26	0.01%
应付职工薪酬	1,773.93	0.93%	3,173.62	1.05%	1,399.69	78.90%
应交税费	300.98	0.16%	758.03	0.25%	457.05	151.85%
应付利息	142.32	0.07%	154.25	0.05%	11.93	8.38%
应付股利	2,244.53	1.18%	-	-	-2,244.53	-100%
其他应付款	1,264.83	0.67%	62,387.54	20.62%	61,122.71	4,832.48%
一年内到期的非流动负债	18,554.20	9.76%	19,472.98	6.43%	918.78	4.95%
其他流动负债	56.77	0.03%	1,483.56	0.49%	1,426.79	2,513.28%
流动负债合计	147,964.70	77.84%	249,947.80	82.60%	101,983.10	68.92%
非流动负债：
长期借款	23,400.00	12.31%	23,400.00	7.73%	0.00	0.00%
递延所得税负债	278.21	0.15%	283.15	0.09%	4.94	1.78%
递延收益	18,442.44	9.70%	19,385.86	6.41%	943.42	5.12%
其他非流动负债	-	-	9,600.00	3.17%	9,600.00	不适用
非流动负债合计	42,120.65	22.16%	52,669.01	17.40%	10,548.36	25.04%
负债合计	190,085.36	100.00%	302,616.81	100.00%	112,531.45	59.20%

本次收购有利于公司提升国际影响力，提升中国企业在海外市场的知名度；引进先进的生产设备、掌握先进的封装测试技术，开发高端产品，取得更高的利润率水平，在市场竞争中获得优势地位。

标的公司将成为上市公司的控股子公司，有利于公司统筹开展各项业务和公司发展战略的实施，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基础上，进一步开拓高端客户在先进封装与测试领域的需求，在市场以及销售渠道的协同下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体股东的利益。本次交易将有利于上市公司提升盈利能力。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

六、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2015 年 9 月 26 日，AMD 召开了董事会，批准了本次交易以及相关协议的签署；

2、2015 年 10 月 15 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于收购 AMD 持有的 AMD 苏州和 AMD 槟城各 85%股权的交易的相关议案；

3、 2015 年 10 月 15 日，交易双方 AMD 与通富微电签署了《股权购买协议》；

4、2015 年 12 月 18 日，国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备【2015】459 号），同意对通富微电收购 AMD 在中国苏州及马来西亚槟城的集成电路封测工厂 85%股权项目予以备案；

5、2015 年 12 月 25 日，通富微电召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《共同投资协议》和《售股权协议》的议案；

6、2016 年 1 月 18 日，通富微电召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了关于《共同投资协议》和《售股权协议》的议案；

7、2016 年 3 月 23 日，通富微电召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》、《关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和估值报告的议案》、《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及公司管理层全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》等议案。

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易方案尚须取得公司股东大会审议通过本次交易；

2、本次交易方案尚须取得江苏省商务厅关于本次交易境外投资事项的备案；

3、根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

通知》（汇发【2015】13 号），本次交易方案上市公司尚需到注册地银行进行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记；

4、AMD 苏州尚须取得苏州工业园区商务部门的批复。

七、本次交易相关方所作出的重组承诺

承诺人	承诺事项	承诺内容
上市公司及全体董事	提交信息真实、准确和完整	本公司及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
	合法合规情况	本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
AMD苏州	提交信息真实、准确和完整	作为本次交易的目标公司，AMD苏州承诺在合理要求的范围内，并受限于相关的保密承诺为重大资产重组提供在重大方面真实、准确和完整的以下信息的副本：截至交割日向买方提供的AMD 苏州公司的账簿和其他记录在各重要方面均为完整和准确的，反映实际正当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。
AMD槟城	提交信息真实、准确和完整	作为本次交易的目标公司，AMD槟城承诺在合理要求的范围内，并受限于相关的保密承诺为重大资产重组提供在重大方面真实、准确和完整的以下信息的副本：截至交割日向买方提供的AMD 槟城公司的账簿和其他记录在各重要方面均为完整和准确的，反映实际正当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。
交易对方	提交信息真实、准确和完整	作为本次交易的对方，Advanced Micro Devices, Inc. （“卖方”）承诺在合理要求的范围内，并受限于相关的保密承诺为重大资产重组提供在重大方面真实、准确和完整的以下信息的副本：截至交割日向买方提供的每一目标公司的账簿和其他记录在各重要方面均为完整和准确的，反映实际正当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。
	目标资产所有权的承诺函	作为本次交易的对方，Advanced Micro Devices, Inc. 作出如下承诺：每一目标公司的所有股权均经合法授权和有效发行、缴足股款、无追加出资义务、且其发行未违反任何优先购买权或类似权利。全部股权由相关卖方控股公司实际拥有并记录在案，且不存在任何留置权，除了(a)可能在目标公司的组织文件中列明、或(b)有关适用证券法

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

承诺人	承诺事项	承诺内容
		律项下任何证券出售限制规定。任何目标公司均未授予可转换或交换或行使为股权或该等目标公司任何其他股权的任何未行使的期权、认股权、权利或的其他证券、或做出有关规定发行额外股权或该等目标公司任何其他股权、或回购或赎回股权或该等目标公司任何其他股权的任何其他承诺或约定，且不存在任何类型的任何协议而可能使任何目标公司有义务发行、购买、赎回或以其他方式收购其任何股权或该等目标公司的任何其他股权。除本协议以外，不存在有关股权或目标公司任何其他股权的表决权、转让或其他处分的任何表决权信托、股东协议、委托书或其他约定或谅解。任何目标公司均不直接或间接地拥有或持有任何其他主体的任何股权。
	合法合规的承诺函	承诺人最近五年内没有在中国境内受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
	规范关联交易的承诺函	承诺人与通富微电、AMD 苏州、AMD 槟城之间的关联交易，将在所有重大方面遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行所适用的合法程序。本承诺自承诺人持有AMD苏州、AMD槟城股份期间不可撤销。
	避免资金占用的承诺函	本次交易完成后，Advanced Micro Devices, Inc.以及其所控制的其他企业将尽商业合理努力预防和杜绝对 AMD 苏州以及AMD 槟城的非经营性占用资金情况发生，不违规使用AMD苏州以及AMD槟城的资金及其他资产、资源，不以直接或间接方式从事损害通富微电、 AMD苏州及AMD槟城及其股东利益的行为。

八、交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系

本次重大资产重组交易对方与上市公司及其实际控制人之间不存在一致行动关系。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应审慎考虑下述各项风险因素。

一、本次交易有关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；

2、本次交易方案尚须取得江苏省商务厅关于本次交易境外投资事项的备案；

3、根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发【2015】13 号），本次交易方案上市公司尚需到注册地银行进行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记；

4、AMD 苏州尚须取得苏州工业园区商务部门的批复。

本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。

（二）国际化经营的风险

本次交易的标的公司之一 AMD 槟城为一家境外公司，其主要资产在马来西亚，AMD 槟城与本公司在法律法规、会计税收制度、商业管理、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面均存在差异。

本次交易完成后，公司在 AMD 槟城人力资源、管理、运营、生产等方面的整合到位尚需一定时间，公司在培养国际化经营管理人才方面尚需一定投入。本次交易完成后，公司和 AMD 槟城的经营管理能否达到预期存在一定的不确定性。

（三）商誉减值风险

由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（四）公司治理风险和整合风险

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及深交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增两家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。

本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

（五）法律、政策风险

本次交易涉及中国、美国、马来西亚、香港等地的法律与政策，公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司之一 AMD 槟城位于马来西亚，交易对方位于美国，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。

二、交易标的有关风险

（一）客户集中度高的风险

本次收购前，AMD 苏州及 AMD 槟城系 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接 AMD 内部的芯片封装与测试的业务，本次重组前，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

AMD 系 AMD 苏州及 AMD 槟城主营业务的唯一客户。虽然本次交易完成后上市公司将会积极开拓除 AMD 之外的其他客户资源，但在短时间内 AMD 苏州及 AMD 槟城的客户仍将以 AMD 为主。

若今后 AMD 经营状况出现较大变动，导致 AMD 自身对于封装及测试的需求量减少，则标的公司将由于客户集中度高而面临经营波动的风险。

通富微电拟收购 AMD 苏州和 AMD 槟城各 85%的股权。收购完成后，通富微电将间接持有两家标的公司各 85%股权，成为其控股股东。收购完成前，作为 AMD 在中国及马来西亚的生产中心，两家标的公司 2013 年-2014 年对 AMD 的销售额占两家标的公司销售总额的 100%，AMD 是其主营业务的唯一客户。收购完成后，上市公司和标的公司为应对大客户依赖风险拟实施的具体措施如下：

1 、针对原有产品，开拓新客户，逐步降低标的公司对 AMD 的销售比重

通富微电专业从事集成电路的封装和测试，公司主要封装产品包括 SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、 WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试服务。AMD 苏州和 AMD 槟城主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制造流程，使其同时具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能力。

2014 年度，通富微电前五大客户的销售额情况如下：

序号	客户名称	销售额（万元）	占年度销售总额比例
1	第1名	24,226.17	11.59%
2	第2名	24,042.28	11.50%
3	第3名	16,319.46	7.81%
4	第4名	12,353.89	5.91%
5	第5名	10,418.96	4.98%
合计		87,360.77	41.79%

假设 2014 年通富微电已完成对两家标的公司的收购，则通富微电前五大客户的销售额情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

序号	客户名称	销售额（万元）	占年度销售总额比例
1	AMD	263,816.75 【1】	55.79%
2	第2名	24,226.17	5.12%
3	第3名	24,042.28	5.08%
4	第4名	16,319.46	3.45%
5	第5名	12,353.89	2.61%
合计		340,758.55	72.06%

注：【1】AMD 苏州和 AMD 槟城两家标的公司 2014 年收入合计数。

针对上述情况，通富微电和标的公司将在原有 SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、 MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip）封测业务和中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）封测业务的基础上大力开拓新客户，增加对其他客户的销售额，逐步降低对 AMD 的销售比重，从而降低对 AMD 的依赖风险。特别是在标的公司层面，今后将重点开发 CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等产品的市场机会，大力导入非 AMD 的其他第三方客户。

2 、开发新技术和服务，扩展收入来源

通富微电将继续加大研发投入，不断开发新的封装技术和服务，在现有业务基础上进行产业链延伸，扩展公司的销售收入来源，从而进一步降低对 AMD 的依赖风险。

综上所述，公司采取了上述措施降低对 AMD 单一客户的销售占比，积极应对大客户依赖风险。

（二）行业波动的风险

上市公司及标的公司的业务情况和盈利能力受半导体行业的景气状况影响较大，而半导体行业具有周期性波动的特点。受全球金融危机的影响，2008 年第四季度和 2009 年，半导体行业景气度直线下降，跌至谷底；2010 年，开始强劲复苏，而我国集成电路市场增速领先于全球市场。2011 年受欧债危机影响，半导体行业全年景气度呈现前高后低的走势，2012 年延续 2011 年的低迷状态，行业整体在低谷徘徊。2013 年景气度有所回升，2014 年继续保持复苏态势。半导体行业在发展过程中的波动会对本公司及标的公司的经营业绩产生一定影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

上市公司将会密切关注市场需求动向，加快技术创新步伐，及时进行产品结构与生产计划的调整，降低行业波动给标的公司带来的经营风险。

三、其他风险

（一）外汇风险

由于标的公司的日常运营中涉及美元、马来西亚林吉特等货币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

（二）股票投资风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

（三）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不利影响的可能性。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

重大事项提示 ................................................................................................................... 3 一、本次交易方案主要内容 .................................................................................. 3 二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市 .......... 7 三、本次交易的估值作价情况 .............................................................................. 8 四、业绩目标与安排 .............................................................................................. 9 五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 10 六、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ........................ 13 七、本次交易相关方所作出的重组承诺 ............................................................ 14 八、交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 .................... 15 重大风险提示 ................................................................................................................. 16 一、本次交易有关的风险 .................................................................................... 16 二、交易标的有关风险 ........................................................................................ 17 三、其他风险 ........................................................................................................ 20 目录 ............................................................................................................................... 21 释义 ............................................................................................................................... 25 第一节本次交易概况 ................................................................................................... 29 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................ 29 二、本次交易的具体方案 .................................................................................... 32 三、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ........ 38 四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 40 五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................ 41 六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 41 七、本次交易的决策过程 .................................................................................... 41 八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 42 第二节上市公司基本情况 ........................................................................................... 46

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

一、基本信息 ........................................................................................................ 46 二、设立及历史沿革 ............................................................................................ 46 三、最近三年的控制权变动情况 ........................................................................ 49 四、最近三年的重大资产重组情况 .................................................................... 49 五、主营业务情况 ................................................................................................ 49 六、最近两年一期主要财务指标 ........................................................................ 50 七、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................ 50 八、公司符合启动本次重组条件的其他情况 .................................................... 50 九、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 ............................ 51 十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ........................ 51 第三节交易对方基本情况 ........................................................................................... 52 一、基本情况 ........................................................................................................ 52 二、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图 ........................ 52 三、主要业务发展情况 ........................................................................................ 53 四、最近两年主要财务指标 ................................................................................ 53 五、下属企业名目 ................................................................................................ 54 六、在中国其他子公司或者业务情况的说明 .................................................... 55 七、与上市公司之间的关联关系以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................................................................................................ 58 八、最近五年所受行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况 .................... 58 九、最近五年诚信情况 ........................................................................................ 58 第四节交易标的基本情况 ........................................................................................... 59 一、AMD 苏州基本情况 ...................................................................................... 59 二、AMD 槟城基本情况 ...................................................................................... 91 第五节交易标的估值 ................................................................................................. 105 一、本次交易的定价依据 .................................................................................. 105 二、估值假设 ...................................................................................................... 105 三、估值方法的选取 .......................................................................................... 106

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

四、价值类型的确定 .......................................................................................... 106 五、估值方法的应用 .......................................................................................... 107 六、估值结论选取 .............................................................................................. 115 七、估值作价合理性分析 .................................................................................. 116 八、估值结论与调整前交割价格的关系 .......................................................... 118 九、上市公司董事会对本次交易估值事项意见 .............................................. 119 十、上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见 .............................. 120 第六节本次交易主要合同 ......................................................................................... 122 一、合同主体及签订时间 .................................................................................. 122 二、《股权购买协议》的主要内容 .................................................................. 122 三、《共同投资协议》的主要内容 .................................................................. 127 四、《售股权协议》的主要内容 ...................................................................... 129 五、《中国目标公司协议书》的主要内容 ...................................................... 132 六、《马来西亚目标公司协议书》的主要内容 .............................................. 132 七、《关于成本降低承诺和利润目标的函件》的主要内容 .......................... 133 第七节提请投资者关注的风险因素 ......................................................................... 134 一、本次交易有关的风险 .................................................................................. 134 二、交易标的有关风险 ...................................................................................... 135 三、其他风险 ...................................................................................................... 138 第八节独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 139 一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ...... 139 二、本次交易是否构成借壳上市 ...................................................................... 142 三、本次交易定价的合理性、所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 .......................................................... 142 四、本次交易完成后上市公司的盈利能力、财务状况及未来发展趋势 ...... 144 五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制分析 .......................................................................................................... 147

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

六、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之核查意见 .................................................................................................................. 148 七、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .............................................. 149 八、独立财务顾问结论意见 .............................................................................. 149 第九节独立财务顾问内核意见及结论意见 ............................................................. 151 一、招商证券内核程序 ...................................................................................... 151 二、独立财务顾问内核意见 .............................................................................. 151

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

释义

第一部分：常用词语	第一部分：常用词语	第一部分：常用词语
通富微电、公司、本公司、上市公司、买方	指	南通富士通微电子股份有限公司
华达微电子	指	南通华达微电子集团有限公司
超威半导体、交易对方、AMD、卖方	指	Advanced Micro Devices, Inc.
AMD苏州	指	超威半导体技术（中国）有限公司
AMD槟城	指	Advanced Micro Devices Export SDN.BHD
标的公司、目标公司	指	AMD苏州和AMD槟城
标的资产	指	AMD苏州85%股权、AMD槟城85%股权
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	通富微电现金收购AMD苏州85%股权、AMD槟城85%股权的行为
交易双方	指	通富微电与Advanced Micro Devices, Inc.
AMD中国	指	超威半导体（中国）有限公司
AMD马来西亚	指	Advanced Micro Devices SDN.BERHAD
富润达	指	南通富润达投资有限公司
通润达	指	南通通润达投资有限公司
钜天投资	指	钜天投资有限公司，英文名称Sky Giant Investment Limited
HSB	指	Hasjuara Sdn Bhd
产业基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
调整前交割价格、总体金额	指	根据《股权购买协议》，本次对标的资产的调整前交割价格为43,600×85%=37,060万美元
估值基准日	指	2015年9月30日
本报告书	指	《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
《股权购买协议》	指	南通富士通微电子股份有限公司与Advanced Micro Devices, Inc.签署的《股权购买协议》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

交割日	指	《股权购买协议》中的交割先决条件已经全部满足或被受益方弃权之日后的第3个工作日
最后日期	指	《股权购买协议》签署日期时起第270日或交易双方书面同意的任何其他日期
报告期	指	2013年、2014年及2015年9月30日
《共同投资协议》	指	《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之共同投资协议》
《售股权协议》	指	《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之售股权协议》
《中国目标公司协议书》	指	AMD苏州与AMD尚未签署的《协议书》，该协议文本为《股权购买协议》的附件之一
《马来西亚目标公司协议书》	指	AMD槟城与AMD尚未签署的《协议书》，该协议文本为《股权购买协议》的附件之一
《中国目标公司制造服务协议》	指	AMD苏州与AMD尚未签署的《制造服务协议》，该协议文本为《股权购买协议》的附件之一
《马来西亚目标公司制造服务协议》	指	AMD槟城与AMD尚未签署的《制造服务协议》，该协议文本为《股权购买协议》的附件之一
苏州工业园区管委会	指	苏州工业园区管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展与改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
独立财务顾问、招商证券、估值机构	指	招商证券股份有限公司
致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所中小板股票上市规则》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二部分：专业词语

芯片	指	用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路
封装	指	将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程，保护电路芯片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起着保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以沟通芯片内部与外部电路的作用
晶圆	指	多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成,是最常用的半导体材料，按其直径分为4英寸、5英寸、 6英寸、8英寸等规格，近来发展出12英寸甚至更

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

		大规格，目前以8英寸为主流
APU	指	加速处理器，系一系列由AMD公司推出，将中央处理器和独显核心集成在一个晶片上的芯片产品
CPU	指	中央处理器
PC	指	个人电脑
SiP（SIP）	指	System in a Package的缩写，系统级封装
SOP	指	小尺寸封装
QFP	指	Quad Flat Package的缩写，四侧引脚扁平封装
MCM	指	多芯片组件封装技术
MEMS	指	微电子机械系统封装
BGA	指	球栅阵列封装
PGA	指	插针网格阵列封装
LGA	指	栅格阵列封装
IDM	指	从事集成电路设计、芯片制造、封装测试及产品销售的垂直整合型公司
FC	指	Flip-Chip，倒焊芯片，一种裸芯片封装技术
WLCSP	指	Wafer level Chip size package的缩写，晶圆级芯片尺寸封装
DIP	指	Dual in-line Package的缩写，双列直插式封装
TO	指	Transistor out-line的缩写，晶体管外壳封装
TSV	指	晶圆级系统封装——硅通孔
PLCC	指	plastic leaded chip carrier的缩写，一种表面贴装型封装技术
QFN	指	Quad Flat Non-leaded package的缩写，四侧无引脚扁平封装
WLP	指	Wafer Level Package的缩写，晶圆级封装
CSP	指	Chip Scale Package的缩写，芯片尺寸封装
**本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、通过海外收购 “ 走出去 ” ，整合优质资产

2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出：“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”随着中国综合国力的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求更多的发展空间，中国企业“走出去”发展，可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内整合优质资产，逐步推动产业升级。

近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和市场延伸到海外。根据《2014 年度中国对外直接投资统计公报》数据显示，2002-2014 年的年均增长速度高达 37.5%，连续 12 年实现增长。2014 年，中国对外直接投资创下 1,231.2 亿美元的历史最高值，同比增长 14.2%。2014 年末，中国对外直接投资存量 8,826.4 亿美元，占全球外国直接投资流出存量份额 3.4%，在全球分国家地区的对外直接投资存量排名中步入全球前 10 行列。

实施“走出去”的发展战略，已经成为中国企业参与国际合作和竞争的重要战略举措。本次收购响应了国务院“走出去”的政策号召，同时符合通富微电国际化的发展战略。

2 、中国半导体封装测试行业处于高速发展阶段

受全球经济不景气的影响，全球半导体行业经历了 2008-2012 年的增长乏力。进入 2013 年，半导体行业开始进入复苏，销售额首次突破 3,000 亿美元，达到 3,056 亿美元，增幅达 4.8%。2014 年，行业继续复苏，销售额同比增长 9.4%，为自 2010 年以来的最高增长率。在垂直化专业分工模式发展等因素驱动下，全球主要的半导体芯片厂商均将其集成电路产业链中的封装测试环节转移至我国。 2014 年，中国大陆封装测试销售额达到 1,255.9 亿元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

从中长期角度来看，全球集成电路封装测试产业向中国转移的趋势仍将持续。在以 3G/4G 为代表的网络通信市场和以多媒体化为代表的数字消费市场日益增长的需求驱动下，我国集成电路产业将继续保持较快的发展速度。作为半导体集成电路产业的重要组成部分，IC 封装测试业销售增速会随着集成电路产业同步发展。

3 、国家产业政策大力扶持半导体产业

国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略性新兴产业，力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。集成电路技术和产业具有极强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防安全和信息安全的方方面面，其战略地位进一步凸显。拥有强大的集成电路技术和产业，是迈向创新型国家的重要标志。

大力发展集成电路产业是培育发展战略性新兴产业、推动信息化和工业化深度融合的核心与基础，是转变经济发展方式、调整产业结构、保障国家信息安全的重要支撑。集成电路封测产业是集成电路产业的重要组成部分，国内企业间竞争激烈且在与国际同行竞争的过程中处于相对劣势，亟需加快技术提升。

《集成电路产业“十二五”发展规划》指出，到“十二五”末，产业规模再翻一番以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，结构调整取得明显成效，产业链进一步完善，形成一批具有国际竞争力的企业。

目前，在半导体封装测试行业，高端技术和高端产品的市场份额仍然由行业国际巨头占据。内地厂商则仍然以生产中低端产品为主，高端产品未形成规模效应，发达国家在技术水平上占有优势。跨境收购具有半导体封装测试领先技术的企业，可以使国内企业较快学习境外先进技术与管理方式，提升内地集成电路企业的实力，促进其技术升级，做强内地集成电路企业。

（二）本次交易的目的

1 、提高国际影响力及行业地位

AMD 作为世界领先的半导体芯片提供商，在先进封装技术领域具有一定的技术优势，管理团队拥有丰富的业务和管理经验，在全球市场享有相当的声誉和

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

地位。本次收购完成后，上市公司将调整生产布局，将标的公司先进技术、品牌与国内以及槟城的成本优势整合，发挥协同优势，提升公司的国际影响力，以及在海外市场的认知度。

本次交易完成后，标的公司的主要产品与技术将与上市公司业务形成有效互补，有助于上市公司提升技术和服务水平，实现品牌优势。

2 、掌握先进的封装测试技术

基于上游半导体集成电路产品设计与制造的推动，以及下游领域的终端电子产品的多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，封装技术快速进行更新换代，技术水平不断突破。国内具备一定实力的半导体封装厂商通过加大技术投入，通过引进先进的生产设备，不断提高产品的技术水平，开发新型产品，取得更高的利润率水平，获得优势地位。

标的公司掌握并应用 PGA 封装技术、BGA-stiffener 封装技术、BGA-coreless 封装技术以及 LGA-coreless 封装技术等世界主流先进封装技术，并具有国际先进的经营管理经验。本次交易完成后，上市公司将进一步巩固自身在国内行业领先的技术地位。

3 、进一步提升上市公司的盈利能力

2015 年 1-9 月，AMD 苏州实现营业收入 51,796.58 万元，净利润 4,207.55 万元。2015 年 1-9 月，AMD 槟城实现营业收入 92,463.91 万元，净利润 1,425.27 万元，AMD 苏州与 AMD 槟城营业收入合计 144,260.49 万元、净利润 5,632.82 万元。2015 年 1-9 月，上市公司实现营业收入 169, 558.89 万元、净利润 12,169.94 万元。本次交易完成后，将有利于上市公司提高盈利能力。

本次交易完成后，两家标的公司将成为上市公司的控股子公司，有利于公司统筹开展各项业务及有效实施公司国际化发展战略，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基础上，进一步开拓高端客户在先进封装与测试领域的需求，在市场以及销售渠道的协同下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体股东的利益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

4 、使公司跻身世界一流封测企业的行列

AMD 拥有世界先进的倒装芯片封测技术，主要产品应用于电脑、服务器、高端游戏主机、云计算中心等高端领域，与通富微电自主研发的适用于通信及消费市场的倒装芯片封测技术形成互补，将显著提升公司倒装芯片封测技术，使公司在倒装芯片封测领域的技术达到世界一流水平，提供封装品种最为完整的倒装芯片封测服务。这些技术与公司已经在规模量产的 Bumping（凸点制造）技术相配合，将显著提升公司在高端封测领域的服务能力和竞争力，也使公司能够更好的支持国产 CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等产品的研发和量产。

本次交易完成后，两家标的公司将作为 AMD 主要的封测供应商，继续为 AMD 提供高质量的先进封测服务，同时，将充分利用 AMD 先进的技术、稳定的品质、成熟的团队，充分利用这个成熟的、大规模量产的平台，为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务。公司预计，未来先进封装测试的收入将占到公司收入的 70%以上，在全行业中处于领先地位。本次交易能够显著提升公司的封测技术水平，进一步扩大公司的生产规模，提高公司的盈利能力，使公司跻身世界一流封测企业的行列。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概要

通富微电已就本次交易在境内分别于 2015 年 10 月 10 日和 12 月 8 日投资设立了全资子公司通润达和富润达，并通过将其持有的通润达 100%股权转让给富润达的方式间接持有通润达 100%的股权，产业基金拟根据通富微电与产业基金签署的《共同投资协议》的约定向通润达和富润达增资，增资完成后，通富微电和产业基金将分别持有富润达 50.52%和 49.48%的股权，富润达与产业基金将分别持有通润达 52.37%和 47.63%的股权，通润达将作为收购 AMD 苏州股权的主

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

体；同时，2015 年 11 月 17 日通润达在香港投资的全资子公司钜天投资将作为收购 AMD 槟城股权的主体。

（二）交易对方

本次交易对方为 AMD，其与上市公司不存在关联关系。交易对方具体情况 “ ” 请详见本报告书第三节交易对方基本情况。

（三）战略投资者

本次交易的战略投资者产业基金的基本情况如下：

企业名称	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
注册号	100000000045238
企业性质	股份有限公司（非上市）
成立日期	2014年9月26日
注册地址	北京市市辖区经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
法定代表人	王占甫
经营范围	股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询
营业期限	自2014年9月26日至2024年9月25日

截至本报告书签署日，产业基金与通富微电不存在任何关联关系。

（四）交易标的

本次交易标的为 AMD 苏州以及 AMD 槟城各 85%股权，AMD 苏州及 AMD 槟城具体情况请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”

（五）实施主体

本次交易中用于收购 AMD 苏州 85%股权的实施主体为通润达，用于收购 AMD 槟城 85%股权的实施主体为通润达的全资子公司钜天投资。

通润达的基本信息如下：

企业名称	南通通润达投资有限公司
统一社会信用代码	91320691MA1M9A603H
企业性质	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2015年10月10日
注册地址	南通苏通科技产业园区江成路1088号内3号楼2778室
法定代表人	石磊
注册资本	3000万元整

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

经营范围	股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2015年10月10日至未约定

钜天投资基本信息如下：

企业名称	钜天投资有限公司
企业性质	有限责任公司
注册日期	2015年10月23日
注册地址	香港湾仔港湾道30号新鸿基中心1021室
股本	100万港元整
经营范围	股权投资、项目投资、项目及投资管理

（六）交易价款及调价机制

1 、交易价款及调价机制

本次交易的交割日股权购买价格为：

总体金额-实际净负债（Actual Net Debt Amount）×85%+实际营运资金调整额（Actual Working Capital Adjustment Amount）×85%。

对净债务调整方式为：

（1）如果实际净债务（Actual Net Debt Amount）大于预计净债务，卖方需按照 85%的比例向买方进行差额支付；

（2）如果实际净债务小于预计净债务，买方需按照 85%的比例向卖方进行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

差额支付；

对营运资金调整额的调整方式为：

（1）如果实际营运资金调整额（Actual Working Capital Adjustment Amount）小于预计营运资金调整额，卖方需按照 85%的比例向买方进行差额支付。

（2）如果实际营运资金调整额大于预计营运资金调整额，买方需按照 85% 的比例向卖方进行差额支付。

实际净债务=期末债务-期末现金

实际营运资金指截至交割日标的公司的合并流动资产（不包括期末现金），减去标的公司的合并流动负债（不包括期末债务）的差额。

实际营运资金调整额=实际营运资金金额-目标营运资金金额

关于交易双方根据调整净额，进行差额支付的假设测算如下：


交割日股权购买价格
项目	数额（百万美元）	备注
调整前交割价格	370.6	交易双方调整前交割价格初步确定为43,600 万美元×85%
预计净债务	-10*	假设：预计净负债-1000万美元
预计营运资金调整额	-6*
交割日股权购买价格	374	=370.6-（-10）×85%+（-6）×85%
交割完成后60 日内，交易双方根据调整净额进行差额支付

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

项目	数额（百万美元）	备注
实际净债务	-6*	假设：实际净负债-600万美元
净债务调整额	-4
实际营运资金调整额	-11*
交割后调整总额	-7.65	正值表示由买方向卖方进行差额支付；负值表示由卖方向买方进行差额支付； =(-4)×85%+[-11-（-6）]×85%
实际股权购买价格	366.35	=374-7.65

2 、交易价款调整的会计处理

股权交割当日，交易双方根据交割日股权购买价格，确认合并成本。交割日后 60 日内，交易双方根据净债务、营运资金、营运资金调整额实际值与预计值之间的差异，对交割日所确定的股权初始投资成本进行调整。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《企业会计准则讲解 2010》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：

（1）股权交割日，以交割日股权购买价格确认合并成本；

（3）上市公司在购买日后每一个资产负债表日，均需进行商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回。

（七）本次交易的主要步骤

1 、与战略投资者共同设立第一层持股公司

通富微电已就本次交易在境内分别于 2015 年 10 月 10 日、11 月 17 日和 12 月 8 日设立（或投资）了通润达、钜天投资和富润达，并通过将持有的通润达 100%股权转让给富润达的方式间接持有通润达和钜天投资各 100%的股权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

==> picture [65 x 154] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

通富微电
100%
富润达
100%
通润达
100%
钜天投资
----- End of picture text -----

产业基金拟根据通富微电与产业基金签署的《共同投资协议》的约定向通润达和富润达增资，增资完成后，通富微电和产业基金将分别持有富润达 50.52% 和 49.48%的股权。

==> picture [141 x 84] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

通富微电产业基金
50.52% 49.48%
富润达
----- End of picture text -----

2 、第一层持股公司与战略投资者共同持有第二层持股公司

富润达与产业基金将合计持有通润达 100%股权，其中富润达认缴出资 19,795 万美元的等值人民币，持有通润达 52.37%的股权，产业基金认缴出资 18,000 万美元的等值人民币，持有通润达 47.63%的股权：

==> picture [166 x 137] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

富润达产业基金
52.37% 47.63%
通润达
100%
钜天投资
----- End of picture text -----

3 、对标的资产进行收购

通润达做为境内收购主体收购 AMD 苏州 85%股权，钜天投资做为境外收购

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

主体收购 AMD 槟城 85%股权，收购完成后的股权架构如下：

==> picture [340 x 306] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

通富微电产业基金
50.52% 49.48%
富润达产业基金
52.37% 47.63%
通润达 AMD （中国）
85% 15%
AMD 苏州
境内
100% 100%
境外
钜天投资 AMD
100%
AMD （马来西亚）
85% 15%
AMD 槟城
----- End of picture text -----

三、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的

情况

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次重组符合国家相关产业政策，工业和信息化部发布的《集成电路行业“十二五”发展规划》中提出调整优化行业结构，着力发展芯片设计业，壮大芯片制造业，提升封装测试层次，增强关键设备、仪器、材料的自主开发和供给能力。按照“扶优、扶强、扶大”的原则，优化企业组织结构，推进企业兼并、重组、联合。本次重组的交易标的为 AMD 苏州以及 AMD 槟城各 85%股权，AMD 苏州与 AMD 槟城拥有较强的封装与测试运营管理能力，收购后能与公司形成技术、产品、客户上的互补与协同，有利于公司的长远发展。同时，标的公司的生产经营符合本国及其所在国相关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次重组拟采用现金购买 AMD 苏州及 AMD 槟城各 85%股权，本次重组完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次重组后总股本的比例不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，标的资产的调整前交割价格以招商证券在估值基准日（2015 年 9 月 30 日）的估值结论为参考，由交易双方协商确定。

本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、估值、法律等相关报告。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的公司为依照我国法律以及马来西亚法律依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方承诺，交易对方所拥有的标的公司权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

试及 PT 圆片测试服务；标的公司主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制造流程，使其同时具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能力。

本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生变化，但提供产品的品种及市场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下（由于标的公司资产总额、资产净额以及营业收入占比均达到重大资产重组标准，故不对交易金额指标另行测算）：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2014 年12 月31 日 /2014 年度	标的公司合计	上市公司合计	占比
资产总额	224,358.16	395,505.30	56.73%
资产净额	172,093.10	236,448.95	72.78%
营业收入	263,816.75	209,068.58	126.19%

参照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成借壳上市

自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前石明达先生持有华达微电子 39.09%股权，华达微电子持有本公司 31.25%股权为公司第一大股东，石明达先生为本公司实际控制人。本次交易完成后，石明达先生所持华达微电子股权比例，以及华达微电子所持本公司股权比例均不发生变化，不存在实际控制人变更的情况。本次交易标的公司 2014 年度末资产总计及本次交易金额，均未达到 2014 年末上市公司合并财务报表资产总额的 100%。因此，本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

六、本次交易不构成关联交易

七、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经取得的批准

本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2015 年 9 月 26 日，AMD 召开了董事会，批准了本次交易以及相关协议
的签署；
2、2015 年 10 月 15 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于收购

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

AMD 持有的 AMD 苏州和 AMD 槟城各 85%股权的交易的相关议案；

3、2015 年 10 月 15 日，交易双方 AMD 与通富微电签署了《股权购买协议》；

5、2015 年 12 月 25 日，通富微电召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《共同投资协议》和《售股权协议》的议案；

6、2016 年 1 月 18 日，通富微电召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了关于《共同投资协议》和《售股权协议》的议案；

（二）本次交易尚须履行的批准

1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；

2、本次交易方案尚须取得江苏省商务厅关于本次交易境外投资事项的备案；

4、AMD 苏州尚须取得苏州工业园区商务部门的批复。

八、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

根据致同会计师出具的致同审字（2016）第 110ZB1723 号和致同审字（2016）第 110ZB0657 号《审计报告》以及致同专字（2016）第 110ZB1029 号《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

（一）交易前后上市公司收入和净利润规模的变化情况

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2014 年度
	交易前	交易后	变动	交易前	交易后	变动
营业收入	169,558.89	312,825.85	84.49%	209,068.58	472,885.32	126.19%
利润总额	12,926.05	19,812.64	53.28%	13,421.76	28,848.77	114.94%
净利润	12,169.94	17,075.55	40.31%	12,082.44	25,567.08	111.61%

（二）交易前后上市公司资产结构变化情况

单位：万元

项目	截至2015 年9 月30 日	截至2015 年9 月30 日	截至2015 年9 月30 日	截至2015 年9 月30 日	变动	变动
	交易前		交易后
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
货币资金	152,226.68	26.65%	94,433.82	11.77%	-57,792.86	-37.97%
交易性金融资产	31.71	0.01%	31.71	0.00%	0.00	0.00%
应收票据	2,053.16	0.36%	2,053.16	0.26%	0.00	0.00%
应收账款	46,071.53	8.07%	108,692.80	13.55%	62,621.27	135.92%
预付款项	1,264.63	0.22%	1,334.70	0.17%	70.07	5.54%
其他应收款	272.02	0.05%	984.79	0.12%	712.77	262.03%
存货	31,488.21	5.51%	56,078.22	6.99%	24,590.01	78.09%
其他流动资产	6,714.96	1.18%	121,732.21	15.17%	115,017.25	1712.85%
流动资产合计	240,122.90	42.04%	385,341.41	48.03%	145,218.51	60.48%
非流动资产：
可供出售金融资产	2,770.60	0.49%	2,770.61	0.35%	0.01	0.00%
长期股权投资	1,027.37	0.18%	1,027.37	0.13%	0.00	0.00%
固定资产	235,844.26	41.29%	286,037.26	35.65%	50,193.00	21.28%
在建工程	72,733.30	12.73%	74,153.31	9.24%	1,420.01	1.95%
无形资产	12,433.33	2.18%	14,140.15	1.76%	1,706.82	13.73%
商誉	-	-	25,259.15	3.15%	不适用	不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

递延所得税资产	916.04	0.16%	4,632.41	0.58%	3,716.37	405.70%
其他非流动资产	5,311.19	0.93%	8,934.07	1.11%	3,622.88	68.21%
非流动资产合计	331,036.10	57.96%	416,954.35	51.97%	85,918.25	25.95%
资产总计	571,159.00	100.00%	802,295.76	100.00%	231,136.76	40.47%

（三）交易前后上市公司负债结构变化情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	截至2015 年9 月30 日				变动
	交易前		交易后
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
短期借款	70,951.53	37.33%	70,951.53	23.45%	0.00	0.00%
应付票据	2,471.00	1.30%	2,471.00	0.82%	0.00	0.00%
应付账款	48,348.96	25.44%	87,239.37	28.83%	38,890.41	80.44%
预收款项	1,855.65	0.98%	1,855.91	0.61%	0.26	0.01%
应付职工薪酬	1,773.93	0.93%	3,173.62	1.05%	1,399.69	78.90%
应交税费	300.98	0.16%	758.03	0.25%	457.05	151.85%
应付利息	142.32	0.07%	154.25	0.05%	11.93	8.38%
应付股利	2,244.53	1.18%	-	-	-2,244.53	-100%
其他应付款	1,264.83	0.67%	62,387.54	20.62%	61,122.71	4,832.48%
一年内到期的非流动负债	18,554.20	9.76%	19,472.98	6.43%	918.78	4.95%
其他流动负债	56.77	0.03%	1,483.56	0.49%	1,426.79	2,513.28%
流动负债合计	147,964.70	77.84%	249,947.80	82.60%	101,983.10	68.92%
非流动负债：
长期借款	23,400.00	12.31%	23,400.00	7.73%	0.00	0.00%
递延所得税负债	278.21	0.15%	283.15	0.09%	4.94	1.78%
递延收益	18,442.44	9.70%	19,385.86	6.41%	943.42	5.12%
其他非流动负债	-	-	9,600.00	3.17%	9,600.00	不适用
非流动负债合计	42,120.65	22.16%	52,669.01	17.40%	10,548.36	25.04%
负债合计	190,085.36	100.00%	302,616.81	100.00%	112,531.45	59.20%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称：南通富士通微电子股份有限公司英文名称： NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD 法定代表人：石明达股票上市地：深圳证券交易所股票简称：通富微电股票代码： 002156 上市时间： 2007 年 8 月 16 日注册资本： 748,177,011 元统一社会信用代码： 91320000608319749X 经营范围：研究开发、生产集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务。注册地址：江苏省南通市崇川开发区崇川路 288 号办公地址：江苏省南通市崇川路 288 号邮政编码： 226006 电话号码： 0513-85058919 传真号码： 0513-85058929 电子信箱： [email protected]

二、设立及历史沿革

（一）通富微电设立、首次发行时的股本情况

1、通富微电系由原南通富士通微电子有限公司整体变更而来。2002 年 12 月，经原中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函【2002】1375 号文批准并经国家工商行政管理总局核准，南通富士通微电子有限公司以截至 2002 年 6 月 30 日经审计的净资产 14,585 万元按 1：1 的比例整体变更为股份公司，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

整体变更后通富微电股本总数为 14,585 万股，注册资本为 14,585 万元。江苏天衡会计师事务所有限公司 2002 年 12 月 17 日对通富微电的整体变更出具了天衡验字【2002】75 号《验资报告》。通富微电整体变更后的股权结构为：

股东名称	持股数（股）	股权比例
南通华达微电子有限公司	84,140,865	57.69%
富士通（中国）有限公司	56,093,910	38.46%
南通万捷计算机系统有限责任公司	3,748,345	2.57%
江苏东洋之花化妆品有限责任公司	933,440	0.64%
江苏恒诚科技有限公司	933,440	0.64%
合计	145,850,000	100.00%

2、2006 年 10 月 12 日，根据 2006 年第二次临时股东大会决议，通富微电向现有股东派送股票股利 5,415 万元；2006 年 12 月 29 日，国家商务部以商资批【2006】2514 号文批准公司未分配利润转增方案，通富微电的注册资本增至 20,000 万元，股本总数增加至 20,000 万股；北京京都会计师事务所有限责任公司对此次增资出具北京京都验字【2006】第 069 号验资报告。通富微电增资后的股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	股权比例
南通华达微电子集团有限公司	115,380,000	57.69%
富士通（中国）有限公司	76,920,000	38.46%
南通万捷计算机系统有限责任公司	5,140,000	2.57%
江苏东洋之花化妆品有限责任公司	1,280,000	0.64%
江苏恒诚科技有限公司	1,280,000	0.64%
合计	200,000,000	100%

注：①2006 年 12 月 18 日，南通华达微电子有限公司更名为南通华达微电子集团有限公司；②江苏东洋之 “ ” 花化妆品有限责任公司 2014 年已更名为江苏东洋之花生物科技股份有限公司。

3、2007 年 7 月 23 日，经中国证监会以证监发行字【2007】192 号文《关于核准南通富士通微电子股份有限公司申请公开发行股票的通知》批准，核准发行人向社会公众发行人民币普通股 6,700 万股，发行价格 8.82 元/股，股票发行成功后，通富微电股本增至 26,700 万股，注册资本增加至 26,700 万元。上述注册资本变更已经商务部以商资批【2007】2005 号文作出批准。

4、2007 年 8 月 14 日，经深圳证券交易所以深证上【2007】130 号文批准， “ ” 通富微电社会公众股部分在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为通富微电，股票代码为“002156”。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

（二）首次公开发行后股本变动情况

公司首次公开发行后股本变动情况如下：

1、2009 年 4 月，资本公积转增股本

经公司股东大会决定，2009 年 4 月 22 日通富微电以总股本 26,700 万股为基础，按照每 10 股转增 3 股的比例，将通富微电资本公积中的 8,010 万元转增为公司注册资本，通富微电注册资本增加至 34,710 万元，总股本增加至 34,710 万股。上述注册资本变更已经江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资【2009】690 号文作出批准。

2、2010 年 11 月，公开增发 A 股

2010 年 11 月 9 日，中国证监会证监许可【2010】1590 号文件《关于核准南通富士通微电子股份有限公司增发股票的批复》核准通富微电向社会公众发行人民币普通股不超过 10,000 万股。公司于 2010 年 11 月 16 日以 16.93 元/股的发行价公开增发 59,066,700 股人民币普通股，并于 2010 年 12 月 1 日在深交所上市。上述公开增发的股份每股面值为人民币 1 元。股票发行成功后，通富微电股本增至 40,616.67 万股，注册资本增加至 40,616.67 万元。上述注册资本变更已经江苏省商务厅以苏商资【2011】191 号文作出批准。

3、2011 年 4 月，资本公积转增股本

经公司 2010 年度股东大会决定，2011 年 4 月 29 日通富微电以总股本 40,616.67 万股为基础，按照每 10 股转增 6 股的比例，将通富微电资本公积中的 24,370.002 万元转增为公司注册资本，通富微电注册资本增加至 64,986.672 万元，总股本增加至 64,986.672 万股。上述注册资本变更已经江苏省商务厅以苏商资【2011】625 号文作出批准。

4、2015 年 4 月，非公开发行 A 股

经中国证监会《关于核准南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】370 号）核准，通富微电向财通基金管理有限公司等 7 名特定投资者非公开发行 A 股股票 98,310,291 股，发行价格 13.02 元/股，并于 2015 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市。根据致同会计师事务所（特殊普通合

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

伙）出具的致同验字（2015）第 110ZA0161 号《验资报告》，截至 2015 年 4 月 17 日止，公司已收到股东认缴股款人民币 1,252,839,989.07 元（已扣除发行费用人民币 27,159,999.75 元），其中：股本 98,310,291 元，股东全部以货币出资。本次非公开发行后，公司总股本增加至 748,177,011 股。

本次发行对象及限售期

序号	发行对象名称	获配数量（股）	限售期
1	财通基金管理有限公司	23,041,474	12个月
2	山西证券股份有限公司	9,892,473	12个月
3	中国华电集团财务有限公司	9,831,029	12个月
4	华宝信托有限责任公司	16,359,447	12个月
5	国联安基金管理有限公司	16,897,081	12个月
6	华安基金管理有限公司	14,592,933	12个月
7	泰达宏利基金管理有限公司	7,695,854	12个月
合计		98,310,291

三、最近三年的控制权变动情况

上市公司最近三年控制权未变动，第一大股东为华达微电子，实际控制人为石明达先生。

四、最近三年的重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在重大资产重组情形。

五、主营业务情况

公司是由南通华达微电子有限公司和富士通(中国)有限公司共同投资、由中方控股的中外合资股份制企业。公司专业从事集成电路的封装和测试，是中国国内目前规模最大、产品品种最多的集成电路封装测试企业之一。公司主要封装产品包括 SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、 BUMP、WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试服务。公司主要客户为世界半导体知名企业，世界排名前二十位的半导体企业有一半以上是公司客户。公司是中国电子信息百强企业，中国十大集成电路封装测试企业，中国进出口额最大企业 500 强。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

最近三年公司主营业务收入构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015年1-9月		2014年		2013年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
集成电路封装测试	168,793.92	99.55%	208,052.21	99.51%	175,857.66	99.51%
其他	764.97	0.45%	1,016.37	0.49%	874.57	0.49%
合计	169,558.89	100%	209,068.58	100.00%	176,732.23	100.00%

六、最近两年一期主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014年	2013年
总资产	571,159.00	395,505.30	368,618.81
净资产	381,073.64	236,448.95	225,612.28
营业收入	168,588.89	209,068.58	176,732.23
利润总额	12,926.05	13,421.76	7,061.48
净利润	12,169.94	12,082.44	6,066.03
扣除非经常性损益后的归属上市公司股东的净利润	1,775.74	4,729.01	2,654.35
经营活动产生现金流量净额	17,077.01	41,507.43	30,942.95
资产负债率（%）	33.28	40.22	38.80
毛利率（%）	20.78	19.08	16.58
每股收益（元/股）	0.17	0.19	0.09

七、控股股东及实际控制人情况

公司控股股东为华达微电子，持有公司 31.25%的股份，系公司第一大股东；石明达先生为华达微电子的控股股东，是本公司的实际控制人。

石明达先生，男，中国国籍，1945 年出生，大学学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。1997 年 10 月起至今就职于本公司，历任总经理，副董事长，董事长，现任公司董事长。石明达先生在半导体研究，生产及管理方面具有多年工作经验，现为中国半导体行业协会副理事长，封装分会副理事长。

八、公司符合启动本次重组条件的其他情况

截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

九、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况

公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。

十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况

公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、基本情况

上市公司本次重大资产重组的交易对方为超威半导体，其基本情况如下：公司名称：ADVANCED MICRO DEVICES, INC.

公司类型：股份有限公司

成立日期：1969 年 5 月 1 日

办公地址：One AMD Place, P.O. Box 3453, Sunnyvale, California 94088-3453

超威半导体是专门为计算机、通信和消费电子行业设计和制造各种创新的微处理器（CPU、GPU、APU、主板芯片组、电视卡芯片等)、闪存和低功率处理器解决方案的计算机领域的公司，是一家可以提供高性能 CPU、高性能独立显卡 GPU 芯片、主板芯片组三大组件的半导体公司。超威半导体在世界各主要城市设有销售办事处，是一家真正意义上的跨国公司。

超威半导体于 1972 年 9 月 1 日在纽约证券交易所（NYSE）上市，交易代码为 AMD，从 2015 年 1 月 2 日起，超威半导体股票从纽约证券交易所转至纳斯达克（NASDAQ），交易代码不变。

二、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

超威半导体股权较为分散，无控股股东和实际控制人，其前十大股东及其实际控制人与本公司、本公司控股股东均不存在关联关系。

截至 2015 年 12 月 26 日，超威半导体前十大股东情况如下：

排名	股东名称	持股数量	占比（%）
1	West Coast Hitech, L.P.	141,906,166	18.2 【1】
2	The Vanguard Group, Inc.	64,096,698	8.1
3	BlackRock Institutional Trust Company, N.A.	51,665,588	6.5
4	Oppenheimer Funds, Inc.	32,010,700	4.0
5	Alliance Bernstein L.P.	23,141,421	2.9

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

6	State Street Global Advisors(US)	22,529,733	2.8
7	BalyasnyAsset Management LP	12,595,535	1.6
8	Northern Trust Investments, Inc.	8,264,158	1.0
9	Goldman Sachs & Company, Inc.	7,856,834	1.0
10	Norges Bank Investment Management (NBIM)	6,053,273	0.8

注：【1】West Coast Hitech, L.P.的持股比例为截至 2015 年 2 月 20 日的状态。

三、主要业务发展情况

在全球半导体行业，AMD 主要提供如下产品和服务：基于 X86 架构的 PC 和服务器芯片，如加速处理器（APU）、芯片组以及独立图形处理器；游戏主机的核心芯片，如服务器和嵌入式处理器、半定制系统芯片（SoC）产品等。

2015 年度是 AMD 面临挑战的一年。全球宏观经济的压力，尤其是大中华区经济的波动使得该地区对 AMD 产品的需求进一步下降。2015 年度 AMD 营业收入约为 40 亿美元，同比下降 27.5%，主要源于其计算及图形业务部和企业、嵌入式和半定制业务部 42%和 8%的收入下滑。

产品方面，AMD 在 2015 年相继推出了包括第六代 AMD A-Series 手机处理器，用于支持 Windows 10 系统、主板处理和线上游戏的 AMD A10-7870K 型号 APU、多款用于提高笔记本和 PC 性能的显卡等各类产品，继续保持 AMD 在产品方面的多样性。

四、最近两年主要财务指标

单位：百万美元

		单位：百万美元
项目	2015-12-26	2014-12-27
流动资产合计	2,320.00	2,736.00
资产总计	3,109.00	3,767.00
流动负债合计	1,403.00	1,440.00
负债总计	3,521.00	3,580.00
所有者权益合计	-412.00	187.00
	2015 年度	2014 年度
主营业务收入	3,991.00	5,506.00
净利润	-660.00	-403.00
经营活动产生的现金流量净额	-226.00	-98.00
投资活动产生的现金流量净额	147.00	-12.00
筹资活动产生的现金流量净额	59.00	46.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

现金及现金等价物净增加额 -20.00 -64.00

注：交易对方财务报表按照国际财务报告准则编制，未经审计。超威半导体2014 年和2015 年会计年度分别为： 2013 年12 月29 日至2014 年12 月27 日、2014 年12 月28 日至2015 年12 月26 日。

五、下属企业名目

截至 2015 年 12 月 26 日，超威半导体主要的下属企业如下：

美国境内下属公司	所在国家或地区
Advanced Micro Ltd.	美国加州
AMD Corporation	美国加州
AMD Advanced Research LLC	美国特拉华州
AMD(EMEA)LTD.	美国特拉华州
AMD Far East Ltd.	美国特拉华州
AMD International Sales & Service, Ltd.	美国特拉华州
AMD Latin America Ltd.	美国特拉华州
SeaMicro, Inc.	美国特拉华州
美国境外下属公司	所在国家或地区
ATI International SRL	巴巴多斯
ATI Technologies(Bermuda)Limited	百慕大群岛
Advanced Micro Devices Belgium N.V.	比利时
AMD South America LTDA	巴西
1252986 Alberta ULC	加拿大
ATI Technologies ULC	加拿大
Advanced Micro Devices(China)Co. Ltd.	中国
AMD Technologies(China)Co. Ltd.	中国
Advanced Micro Devices(Shanghai)Co. Ltd.	中国
AMD Products(China)Co., Ltd	中国
AMD TechnologyDevelopment(Beijing)Co., Ltd.	中国
ATI Visual Technologies(Shanghai)Co. Ltd.	中国
Advanced Micro Devices S.A.S.	法国
Advanced Micro Devices GmbH	德国
AMD India Private Limited	印度
AMD Research & Development Center India Private Limited	印度
AMD Advanced Micro Devices Israel Ltd.	以色列
Advanced Micro Devices S.p.A.	意大利
AMD Japan Ltd.	日本
Advanced Micro Devices Sdn. Bhd.	马来西亚
Advanced Micro Devices Export Sdn. Bhd.	马来西亚
Advanced Micro Devices Global Services(M)Sdn. Bhd.	马来西亚
ATI Technologies(L)Inc.	马来西亚
Advanced Micro Devices Malaysia Ltd.	马来西亚
Advanced Micro Devices (Singapore) Pte. Ltd.	新加坡

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

Advanced Micro Devices, AB	瑞典
Advanced Micro Devices (U.K.) Limited	英国

六、在中国其他子公司或者业务情况的说明

（一） AMD 在中国的子公司所从事的业务与标的公司不产生同业竞争

AMD 在中国共有 2 家子公司和 3 家孙公司，分别为超威半导体（中国）有限公司、超威半导体（上海）有限公司、超威半导体产品（中国）有限公司、超威半导体技术（中国）有限公司和超威半导体技术开发（北京）有限公司，其中本次通富微电拟收购的标的公司为超威半导体技术（中国）有限公司，即 AMD 苏州。

各公司之间的股权结构关系如下：

==> picture [416 x 155] intentionally omitted <==

上述各家公司的基本资料及主要业务如下：

1、超威半导体（中国）有限公司为 AMD 在中国的持股平台公司，基本资料如下：

名称	超威半导体（中国）有限公司
企业性质	有限责任公司(外国法人独资)
注册地址	北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座北楼19层9单元
法定代表人	吴翰瑞（HarryA.Wolin）
注册资本	3000万美元
设立日期	2004年2月11日
统一社会信用代码	9111000071785031XJ
经营范围	（一）在国家允许外商投资的领域进行投资。（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务： 1 协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2 在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3 为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4 协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；5 在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（六）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售。如果所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，可以在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（七）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（八）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（九）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十）为其进口的产品提供售后服务；（十一）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十二）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品；以及（十三）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、超威半导体产品（中国）有限公司目前主要负责 AMD 对国内客户的产
品销售，基本资料如下：

名称	超威半导体产品（中国）有限公司
企业性质	有限责任公司(外国法人独资)
注册地址	北京市海淀区中关村科学院南路2号融科资讯中心C座北楼19层
法定代表人	潘晓明
注册资本	700万美元
设立日期	2007年1月15日
统一社会信用代码	91110108796701645D
经营范围	研究、开发、设计、测试半导体产品及其配件、组件和附属件；半导体产品及其配件、组件和附属件的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）；技术服务、技术支持及售后服务。

3、超威半导体（上海）有限公司目前主要负责 AMD 产品的设计与研发，
基本资料如下：

名称超威半导体（上海）有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

企业性质	有限责任公司(外国法人独资)
注册地址	上海市张江高科技园区张东路1387号科技领袖之都（东区）第48幢
法定代表人	EMILE IANNI
注册资本	305万美元
设立日期	2006年5月22日
统一社会信用代码	913100007878796873
经营范围	集成电路的研发、设计，新型电子元器件的研发、设计、生产，计算机软件的研发、设计、制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

4、超威半导体技术开发（北京）有限公司目前主要负责 AMD 产品的技术开发，基本资料如下：

名称	超威半导体技术开发（北京）有限公司
企业性质	有限责任公司(中外合资)
注册地址	北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座北楼18层5-9室
法定代表人	伊迈·安尼
注册资本	400万美元
设立日期	2003年3月24日
注册号	110000410181794
经营范围	法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动。（非货币出资76万美元，为模具。）

目前，上述超威半导体技术开发（北京）有限公司正处于清算过程中。

通富微电本次拟收购的标的公司——AMD 苏州主要从事集成电路封装测试业务，包括从处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制造流程，使其同时具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能力。AMD 在中国的其他子公司所从事的主要业务与 AMD 苏州以及 AMD 槟城存在较大差异，未产生同业竞争。

综上所述，AMD 在中国不存在与拟收购标的公司可能产生同业竞争的其他子公司或者业务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

七、与上市公司之间的关联关系以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，AMD 与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

八、最近五年所受行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况

交易对方及其主要管理人员最近五年内没有在中国境内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

九、最近五年诚信情况

交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

一、 AMD 苏州基本情况

（一）基本信息

名称	超威半导体技术（中国）有限公司
企业性质	有限责任公司(外国法人独资)
注册地址	苏州工业园区苏桐路88号
法定代表人	DEVINDER KUMAR
注册资本	13,338万美元
设立日期	2004年3月26日
统一社会信用代码	91320594759661883L
经营范围	特许经营项目：无一般经营项目：生产集成电路和电子元件，销售本公司所生产的产品并提供有关的售后服务及相关服务，提供维修业务以及为相关产品提供技术服务；自有多余厂房出租。

（二）历史沿革

1 、 AMD 苏州设立

2004 年 3 月 23 日，苏州工业园区管理委员会签发《关于设立外商独资企业 “超威半导体技术（中国）有限公司”的批复》（苏园管复字【2004】52 号），2004 年 3 月 24 日，江苏省人民政府向 AMD 苏州核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字【2004】49789 号）。

2004 年 3 月 26 日，江苏省工商行政管理局向 AMD 苏州核发《企业法人营业执照》（注册号：企独苏总字第 021473 号）。根据该《企业法人营业执照》， AMD 苏州于 2004 年 3 月 26 日设立，注册资本为 3,338 万美元。

2004 年 4 月 27 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字【2004】0234 号），验证截至 2004 年 4 月 12 日，AMD 苏州已收到出资方缴纳的货币资金合计 50 万美元，占注册资本总额的 1.5%；2004 年 7 月 14 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字【2004】0368 号），验证截至 2004 年 6 月 17 日，AMD 苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计 500 万美元，占注册资本的 15%；2005 年 9 月 23 日，江苏华星会计师事务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

所有限公司出具验资报告（华星会验字【2005】0382 号），验证截至 2005 年 8 月 26 日，AMD 苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计 1,820 万美元，占注册资本的 54.5%；2005 年 11 月 29 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字【2005】0478 号），验证截至 2005 年 10 月 14 日，AMD 苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计 2,040 万美元，占注册资本的 61.11%； 2006 年 2 月 24 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字【2006】0065 号），验证截至 2005 年 12 月 19 日，AMD 苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计 2,215 万美元，占注册资本的 66.36%；2006 年 9 月 14 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字【2006】0302 号），验证截至 2006 年 9 月 7 日，AMD 苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计 3,338 万美元，占注册资本的 100%。

2006 年 9 月 22 日，AMD 苏州取得江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企独苏总字第 021473 号）。根据该证记载，AMD 苏州的实收资本变更为 3,338 万美元。

AMD 苏州设立时，工商局注册登记的股东、出资方式、出资额及出资比例如下所示：

股东名称	出资金额（万美元）	出资方式	出资比例
超威半导体（中国）有限公司	3,338	货币	100%

2 、 AMD 苏州 2010 年增资

2010 年 6 月 29 日，AMD 苏州股东会决议， AMD 苏州新增注册资本 1 亿美元，其中 2,000 万美元将在 AMD 苏州获得新变更的营业执照前缴付。

2010 年 7 月 26 日，苏州工业园区管理委员会签发《关于超威半导体技术（中国）有限公司增资的批复》（苏园管复字【2010】101 号），同意 AMD 苏州新增注册资本 10,000 万美元。

2010 年 7 月 30 日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字【2010】49789 号）。

2010 年 10 月 25 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

星会验字【2010】0260 号），验证截至 2010 年 10 月 19 日，AMD 苏州已收到出资方缴纳的货币资金合计 5,338 万美元，占注册总资本的 40.02%；2010 年 12 月 30 日，AMD 苏州取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：320594400008574），根据该证记载，AMD 苏州的注册资本为 13,338 万美元，实收资本为 5,338 万美元。

2014 年 2 月 28 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字【2014】0018 号），验证截至 2014 年 2 月 27 日，AMD 苏州已收到出资方缴纳的注册资本合计 7,738 万美元，占注册总资本的 58.01%；2014 年 3 月 31 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字【2014】 0031 号），验证截至 2014 年 3 月 28 日，AMD 苏州已收到出资方缴纳的注册资本合计 9,338 万美元，占注册总资本的 70.01%，其中 1,600 万美元由 AMD 苏州的累计未分配利润转增实收资本；2014 年 6 月 19 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字【2014】0052 号），验证截至 2014 年 6 月 18 日，AMD 苏州已收到出资方缴纳的注册资本合计 13,338 万美元，占注册总资本的 100%。13,338 万美元注册资本中共有 2,750 万美元由 AMD 苏州的累计未分配利润转增实收资本。

2015 年 12 月 24 日，苏州工业园区工商局核发统一社会信用代码为 91320594759661883L 的《营业执照》。

截至本报告书出具日，AMD 苏州的股东、出资方式、出资额及出资比例如下所示：

股东名称	出资金额（万美元）	出资金额（万美元）	出资比例
	货币资金	未分配利润转增
超威半导体（中国）有限公司	10,588	2,750	100%

（三）产权控制结构

截至本报告书出具日，AMD 苏州的产权控制结构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

==> picture [93 x 119] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

AMD
100%
AMD 中国
100%
AMD 苏州
----- End of picture text -----

（四）主营业务情况

1 、主营业务所处行业及概况

AMD 苏州主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制造流程，使其同时具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能力。AMD 苏州是 AMD 公司在中国最主要的封装测试厂家。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），AMD 苏州的主营业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业，而 AMD 苏州从事的集成电路封装测试业务属于半导体集成电路制造业的一个细分产业。

半导体主要包括半导体集成电路（IC）、半导体分立器件两大分支，各分支包含的种类繁多且应用广泛，在消费类电子、通讯、精密电子、汽车电子、工业自动化等电子产品中有大量的应用。集成电路产业链是半导体产业的典型代表，因为其技术的复杂性，产业结构向高度专业化转化，分化为芯片设计业、芯片制造业及芯片封装测试业三个子产业群。

（ 1 ）行业管理体制及产业政策

1 ）行业主管部门

国内集成电路制造业的产业行政主管部门是国家工业和信息化部，并由国家工业和信息化部下属的电子信息司具体负责。国家工业和信息化部电子信息司主要负责承担电子信息产品制造的行业管理工作，组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化，促进电子信息技术推广应用。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

中国半导体行业协会是中国集成电路制造业的行业自律管理机构，主要职能是贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议，做好信息咨询工作，调查、研究、预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作，广泛开展经济技术交流和学术交流活动，受政府委托承办或根据市场和行业发展需要，组织举办本行业国内外新产品、新技术研讨会和展览会，为企业开拓国内外两个市场服务，开展国际交流与合作，发展与国外团体的联系，促进产业发展，推动产业国际化等。

行业主管部门国家工业和信息化部和行业自律管理机构中国半导体行业协会构成了集成电路制造业的行业管理体系，各集成电路制造企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

2 ）行业主要政策

集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，国家相继出台了若干支持、鼓励集成电路产业发展的政策。与集成电路产业相关的政策如下：

发布单位	发布时间	文件名称	文件要点
国务院	2009年4月	《电子信息产业调整和振兴规划》	今后三年，电子信息产业围绕九个重点领域，完成如下三个任务：第一，确保计算机、电子元器件、视听产品等骨干产业稳定增长；第二，突破集成电路、新型显示器件、软件等核心产业的关键技术；第三，通过新应用带动新增长。同时继续完善集成电路产业体系，支持骨干制造企业整合优质资源，加大创新投入，推进工艺升级，支持集成电路重大项目建设与科技重大专项攻关相结合。
国务院	2010 年10 月	《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32 号）	文件要求将新一代信息技术等七大战略性新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业，着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。
国务院	2011年1月	《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的	为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

		若干政策》（国发【2011】 4号）	一批有实力和影响力的行业领先企业，在财税、投融资、研究开发、进出口等各方面制定了许多优惠政策。在投融资方面，积极支持符合条件的软件企业和集成电路企业采取发行股票、债券等多种方式筹集资金，拓宽直接融资渠道。
财政部、国务院	2012年4月	《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》	再次强调了对软件产业和集成电路产业发展的企业财税支持，并清晰定义了集成电路生产企业、集成电路设计企业、符合条件的软件企业。
国务院	2014年3月	《2014政府工作报告》	明确指出“在新一代移动通信、集成电路、大数据、先进制造、新能源、新材料等方面赶超先进，引领未来产业发展”。这是政府工作报告中首次提到集成电路产业。
国务院	2014年6月	《国家集成电路产业发展推进纲要》	《纲要》提出“到2015 年，全行业销售收入超过3500 亿元。到2020 年，与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%。到2030年，产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展。 “在封装测试业方面，“提升先进封装测试业发展水平。推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度。”《纲要》同时提出了八项保障措施以推进集成电路产业发展。

（ 2 ）行业市场情况

1) 集成电路行业发展状况及未来趋势

进入 21 世纪以后，随着全球化的深入，以及全球网络泡沫破灭后 IT 产品价格敏感性的提高，IT 全球产业转移路径发生变化，由发达国家和地区向新兴发展中国家产生典型的梯次转移，而我国大陆以劳动力成本优势、巨大的市场潜力和不断完善的投资环境，加上 2001 年加入 WTO 后带来的开放度日益提高，逐渐成为全球 IT 跨国公司产能转移的主要目标国，这直接推动了我国电子信息产业和半导体产业进入超高速增长阶段，且我国集成电路和半导体产业的销售额占全球的比重整体呈不断增长趋势。在此背景下，从 2000 年到 2007 年间，我国集成电路产量和销售收入年均增长速度超过 30%。受全球经济不景气的影响，中国集成电路产业在 2008 年和 2009 年出现了下滑，但随着国家拉动内需政策的迅速制定与深入实施，以及国际市场环境的逐步回暖，国内外集成电路行业在 2009

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

年第二季度起开始回暖，而由于欧债危机持续、世界经济增长乏力等因素影响着半导体产业的发展，2011 年起全球半导体产业销售收入增长率有所放缓，根据中国半导体协会的数据显示，2011 年、2012 年和 2013 年全球半导体产业销售额分别同比增长 0.4%、-2.7%和 4.8%，2014 年半导体行业出现复苏，销售额同比增长 9.4%，为自 2010 年以来最高增长率。

2001–2014 年全球半导体产业销售额及增长情况

==> picture [362 x 149] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

4,000 40%
28.0% 31.8% 30%
3,000 18.3% 9.4% 20%
10%
6.8% [8.9% ] 4.8%
2,000 1.3% 3.2% -2.7% 0.4% -2.7% 0%
-9.0% -10%
1,000 -20%
-28.6% -30%
0 -40%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
销售额（亿美元）增长率
----- End of picture text -----

资料来源：中国半导体行业协会

由于受到国内宏观经济持续稳定增长、集成电路行业产能向我国转移以及进口替代等因素的影响，国内集成电路产业经过多年持续快速发展，在全球集成电路行业地位日趋重要。根据中国半导体协会的数据显示，我国集成电路产业 2012 年、2013 年和 2014 年销售额较上年同比分别增长 11.6%、16.2%和 20.2%，近三年国内集成电路产业增长率高于全球增长水平。

2001-2014 年中国集成电路产业销售额及增长情况

==> picture [362 x 151] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

3,500 60%
55.20%
3,000 50%
2,500 34.70% 43.30% 34.30% 40%
2,000 30.90% 28.80% 24.30% 29.80% 20.20% 30%
20%
1,500 16.20%
10%
11.60%
1,000 1.10% -0.40% 0%
500 -11.00% -10%
0 -20%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
销售额（亿元）增长率
----- End of picture text -----

资料来源：中国半导体行业协会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

展望未来，随着发达国家走出低谷，发展中国家经济增长提速，全球经济回暖，消费市场重展活力，将为全球和我国集成电路产业带来新的增长。同时，伴随整体销售额在全球的份额不断提升，中国集成电路产业将在全球市场中获得更有影响力的地位。

2005-2014 年中国集成电路产业销售额占全球市场的份额

==> picture [362 x 142] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

20% 18.00%
18% 16.09%
16% 14.41%
14% 12.42%
12%
10% 8.65% 8.54% 8.60%
7.54%
8% 6.06%
6%
4%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
----- End of picture text -----

资料来源：《江苏省集成电路产业发展研究报告（2014 年度）》

2) 集成电路产业链结构及变化趋势

从国外 IC 产业发展经验看，IC 设计、IC 制造、IC 封装测试三个子行业的投资比例一般为 1：100：10，封装测试行业相对来说，投入资金适中，建设快，较利于再发展，许多发展中国家和地区都是先发展封装测试业，积累资金、市场和技术后再逐步发展 IC 设计业和 IC 制造业。我国在集成电路领域首先发展的即是封装测试业，由于具备成本和地缘优势，我国内陆已经成为全球第二大的封装测试基地（第一为中国台湾地区），IC 封装测试业在我国集成电路产业结构中一直占有较高的比例。虽然近几年因 IC 设计业的迅速发展，IC 封装测试业在国内集成电路产业中所占的比例不断下降，但作为集成电路产业的重要组成部分，IC 封装测试业销售增速会随着集成电路产业同步发展。目前，我国已经成为全球主要封装基地之一，封装测试业已成为中国半导体产业的主体，在技术上也开始向国际先进水平靠拢。根据《集成电路产业发展白皮书(2015 版)》，2014 年我国集成电路封装测试业销售收入规模为 1,255.9 亿元，占集成电路产业销售收入的 41.7%。

2006 年-2014 年，我国大陆集成电路设计业、制造业、封装测试业销售额情况如下表所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

单位：亿元

年度	2006 年	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
设计	186.2	225.7	235.2	269.9	363.9	526.4	621.7	808.8	1,047.4
芯片制造	308.5	397.9	392.7	341.1	447.1	431.6	501.1	600.9	708.45
封装测试	511.6	627.7	618.9	498.2	629.2	975.7	1,035.7	1,098.9	1,255.9
合计	1,006.3	1,251.3	1,246.8	1,109.1	1,440.2	1,933.7	2,158.5	2,508.6	3,011.75

数据来源：《集成电路产业发展白皮书(2015版)》

3) 封装测试行业主要企业和市场份额

在劳动力、成本、税收优惠等因素促进下，国际上较大的集成电路制造商如英特尔（Intel）、AMD、三星电子及摩托罗拉等，以及封装测试代工类厂商如日月光等纷纷将其封装测试业务转移至我国大陆，形成了国内封装测试企业以外资为主的局面。外资封装测试企业在市场销售、生产规模、技术水平上都有明显的竞争优势，国内本土封装测试企业与外资企业存在一定的差距，但近年来本土大型封装测试企业如本公司、长电科技、华天科技等已获得较快发展，其产品档次逐步由低端向中高端发展，在 BGA、CSP、MCM、MEMS、FC 和 SiP 等先进封装形式的开发和应用方面取得了显著成果。不少国际先进封装形式和先进封装技术已被国内封装测试企业突破，并迅速转向规模化生产。

全球前十大封装测试企业 2013 年和 2014 年市场排名情况

单位：百万美元

				单位：百万美元	单位：百万美元	单位：百万美元	单位：百万美元
公司	地区	2013 年度		2014 年度
		排名	营业收入	排名	营业收入	同比增长率	市场份额
日月光	台湾	1	4,740	1	5,154	8.73%	9.56%
Amkor	美国	2	2,956	2	3,129	5.85%	5.81%
矽品精密	台湾	3	2,335	3	2,742	17.43%	5.09%
星科金朋	新加坡	4	1,599	4	1,586	-0.81%	2.94%
Powertech	台湾	5	1,276	5	1,241	-2.74%	2.30%
长电科技	中国大陆	6	850	6	1,134	33.41%	2.10%
UTAC	新加坡	7	748	7	734	-1.87%	1.36%
南茂科技	台湾	8	649	8	696	7.24%	1.29%
欣邦科技	台湾	9	530	9	589	11.13%	1.09%
天水华天	中国大陆	10	398	10	523	31.41%	0.97%
前十名合计		16,081		17,528		9.00%	32.52%
其他公司		34,719		36,372		4.76%	67.48%
总计		50,800		53,900		6.10%	100.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

数据来源：TechSearch、Gartner

我国台湾地区在集成电路封装测试领域具有很强的竞争优势，2014 年全球十大封装公司中台湾占到五席。目前，台湾当局已经逐步放开封装测试业技术向大陆的投资，从而进一步加剧国内封装测试业的竞争程度。

国内集成电路封装测试厂商主要分布于长三角、环渤海及珠三角等地区，其中长三角最为集中。按照规模和实力划分，现阶段国内具有规模的封装测试厂家可以分为三大类：第一类是国际大型整合组件制造商（IDM）独资或合资的封装测试厂；第二类是台资封装测试厂；第三类是内地本土封装测试厂。各类型的封装测试厂家在技术水平、生产规模、市场开发等方面都存在竞争差异。

4) 封装测试行业技术状况

按照著名的摩尔定律：“芯片上的晶体管密度，每十八个月到二十四个月，在价格不变情况下，会增加一倍”。集成电路制造业的科技进步速度非常快，封装测试作为产业链中的一环，同样具有技术进步快、产品更新率高的特点。

从封装技术的发展历程看，半导体封装技术发展包括5个发展阶段，沿3个趋势发展：尺寸缩小、功能转换与性能提高、技术融合。最早出现的封装形态DIP 正在快速萎缩。目前，全球半导体封装的主流技术正处在第三阶段的成熟期，以 CSP和BGA等主要封装形式进行大规模生产，同时也在向第四、第五阶段发展。

世界半导体封装技术经历的五个发展阶段

项目	时间	封装形式	具体典型的封装形式
第一阶段	20世纪70年代以前	通孔插装型封装	晶体管封装（TO）、陶瓷双列直插封装（CDIP）、塑料双列直插封装（PDIP）、SIP（单列直插式封装）
第二阶段	20世纪80年代以后	表面贴装型封装	塑料有引线片式载体封装（PLCC）、塑料四边引线扁平封装（PQFP）、小外形表面封装（SOP）、无引线四边扁平封装（PQFN）、小外形晶体管封装（SOT）、DFN（双边扁平无引脚封装）
第三阶段	20世纪90年代以后	球栅阵列封装（BGA）	塑料焊球阵列封装（PBGA）、陶瓷焊球阵列封装（CBGA）、带散热器焊球阵列封装（EBGA）、倒装芯片焊球阵列封装（FC-BGA）
		晶圆级封装（WLP）
		芯片级封装（CSP）	引线框架型CSP封装、柔性插入板CSP封装、刚性插入板CSP封装、圆片级CSP封装

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

第四阶段	20世纪末开始	多芯片组装（MCM）
		系统级封装（SiP）
		三维立体封装（3D）
第五阶段	21世纪前10 年开始	系统级单芯片封装（SoC）
		微电子机械系统封装（MEMS）
		晶圆级系统封装—硅通孔（TSV）
		倒装焊封装（Bumping）
		表面活化室温连接（SAB）

资料来源：《中国半导体封装业的发展》，毕克允

我国大陆半导体封装测试业整体水平和全球主流技术还存在较大的差距。随着我国集成电路封测产业技术创新步伐加快，附加值较高的第三代、第四代高端封装产品，如高速宽带网络芯片、多种数模混合芯片、专用电路芯片、信息安全芯片等一批系统级芯片产品实现批量化生产，BGA、WLP、SiP、TSV、3D等先进集成电路封装测试应运而生并实现了批量化生产，但是生产规模很小，尚不能满足国内高端市场日益增长的需求。而外资封装测试厂已经实现在全球生产资源配置，多采用主流BGA、CSP、MCM、MEMS等封装形式，技术水平高于本土企业。

集成电路封装技术的演进主要是为了符合终端系统产品的需求，由于系统产品具有多任务、小体积的趋势，集成电路封装技术也向高密度、高脚位、薄型化、小型化方向发展，由单芯片转为多芯片封装，由有引脚向无引脚封装发展。

5) 封装测试行业市场份额加大的归因

在20世纪70年代以前，集成电路产业尚未完全独立，基本是附属于大型系统厂商的一个业务部门，大型系统厂商从事所有的设计制造业务和产品系统的开发制造。随着大型系统厂商规模的增长导致机构臃肿，难以适应半导体产业技术变化快、创新活跃的特点，独立的半导体IDM企业开始壮大发展起来，产业进入了垂直整合时代。随着IC技术的发展，资本密集与技术密集的产业特性越来越突出， IDM企业越来越难以承受多领域研发和生产线升级带来的压力，朝更为专业化技术领域转变，同时将制造、封装测试等产能外包出去的意愿增强，促进了晶圆代工、专业化封装测试产业的崛起，而制造和封装测试环节分化独立出来，使专业设计厂商得以快速发展，垂直分工的产业组织模式确立。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

集成电路行业模式演进图

==> picture [305 x 183] intentionally omitted <==

目前，内地从事集成电路封装测试业务的企业主要分两类，一类是国际IDM 公司设立的全资或控股的封装测试厂，另一类是专业从事封装测试的企业，二者的经营模式有显著差异。IDM设立的封装测试厂只是作为集团的一个生产环节，其产品主要返销回母公司，实行内部结算；而专业的集成电路封装测试企业则独立对外经营，采用客供料进料加工经营模式，接受集成电路芯片设计或制造企业的订单，为其提供封装测试服务，按封装测试量收取加工费。目前，随着全球IC 行业专业化分工的趋势不断加强，专业封装测试企业的市场份额将不断扩大。

6) 影响封装测试行业发展的因素

① 有利因素

a. 电路封装测试业产能向中国转移，国内集成电路行业配套日益完善

近年来，我国在初级劳动力、技术研发人才、土地、资本等生产要素成本方面的优势依然存在，加之在垂直化专业分工模式发展等因素驱动下，全球主要的 IT跨国厂商均将其集成电路产业链中的封装测试环节转移至我国，带动了中国封装测试行业的高速发展。此外，随着笔记本电脑、数码相机和其他电子信息产品的生产基地也都大规模向中国转移，中国已经成为世界电子信息产品的生产基地。作为终端应用领域的上游行业，集成电路行业在我国沿海地区，尤其是长三角地区已经逐步形成了完整的生产和配套产业链，区域协作优势在全球范围内也日益突出明显。集成电路封装测试所需的引线框架、塑封料和键合丝等原材料的国内供应商都已具规模，基本能够满足国内封装测试企业的需求，原材料价格容易保

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

持稳定。因此，从中长期角度来看，全球集成电路封装测试产业向中国转移的趋势仍将持续，并将不断提高我国集成电路封装测试行业的整体水平，带动行业的快速增长。

b. 进口替代的逐渐加强

以前大量进口高端产品是因为国内自身高端产品生产能力有限，难以从国内下游市场增长中受益（国内下游需求增长以高端为主）。作为计算机系统最核心部件，自主可控服务器 CPU 是国家安全的保障。我国自主产品的缺失会对国防、信息安全、金融、航天航空、远洋等重要工程的安全带来隐患。CPU 既是安全的奠基石，也是服务器软硬件中其它领域创新的保障和催化剂，它可以有效地带动整个芯片行业和服务器行业的发展。目前，中国自主生产 CPU 的市场占有率虽然不到 1%，但随着国内半导体产业结构逐渐向高端发展，我国半导体产品的自给率在逐年提升，国内企业因此能更多地从国内需求增长中受益。

c. 国家产业政策的大力支持

基于集成电路对于国民经济和国家安全的高度重要性，政府对集成电路产业的发展给予了一贯的高度关注，并先后采取了多项优惠政策及措施，这些政策促进了国内电子信息产业及集成电路产业的快速发展。根据国家发展规划，预期未来国家还将出台更多针对集成电路产业的优惠政策，这将有力推动我国集成电路产业的健康稳步发展。

d. 行业技术水平不断提高

为了适应电子产品多功能、小型化、便携性等需要，新的封装技术不断涌现，并推动了整个半导体封装测试行业的发展。半导体封装测试厂商通过加大技术投入，引进先进的生产设备，不断提高产品的技术含量，开发新型产品，从而可以保持较高的利润率水平，获得优势地位；同时，技术含量的提升，也提高了行业进入门槛，避免了行业内的恶性竞争，保障行业的健康发展。

e. 集成电路市场前景广阔

近年来我国集成电路产业持续繁荣发展，已成为全球半导体制造增速最快的市场。在以3G/4G为代表的网络通信市场和以多媒体化为代表的数字消费市场日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

益增长的需求驱动下，我国集成电路产业将继续保持较快的发展速度，进而拉动我国集成电路封装行业的发展。

② 不利因素

a. 同业竞争激烈

近年来，封装测试产业呈现强者更强的局面。封装测试产业技术发展迅速，需要投入大量资金来进行工艺技术的研究和开发，而行业内的强者拥有庞大的产能来降低成本，有足够的利润来提高技术研发投入，最终形成更强的竞争力。从国内封装测试厂家的竞争格局看，外资封装测试企业在生产规模、技术水平等方面存在明显的优势，国内封装测试业市场竞争激烈。

b. 国内技术水平与国际技术水平仍存在差距

目前，在半导体封装测试行业，高端技术和高端产品的市场份额仍然由行业国际巨头占据，如台湾日月光、美国Amkor、台湾矽品精密、新加坡星科金朋、台湾POWER TECH等世界五大封装企业。目前，内地厂商则仍然以中低端为主，高端产品未形成规模效应，发达国家在技术水平上占有优势。提升内地集成电路企业的实力，促进其技术升级是做强内地集成电路企业的必由之路。

2 、主要产品及服务

AMD苏州主要从事半导体封装和测试业务，业务按照产品类型主要分为先进封装和测试服务两块。从终端用户市场看，目标公司业务主要为台式机、笔记本、服务器的CPU业务，显卡产品以及游戏机产品。从地域分布来看，AMD苏州的业务主要在中国、日本、美国、新加坡和欧洲等国家和地区。AMD苏州业务结构如下：

先进封装（Advanced Packaging）：AMD苏州目前主要的封装技术是PGA封装技术, BGA-stiffener封装技术, BGA-coreless封装技术等高端封装技术。AMD苏州的装配线能够实现顶尖的封装设计和制造，精准、快速地生产高质量的尖端产品；生产工艺能够提供成套的C4（可控塌陷芯片连接）装配服务，包括激光开槽、芯片分割、芯片分选装置、贴片机、倒装芯片焊接、底部填充、球型贴装和光学检测。AMD苏州共有4条装配线：2条BGA封装线和2条PGA封装线。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

测试（Test Services）：AMD苏州提供包括老化测试、自动化测试、系统测试、激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务，特别是在游戏机等电子设备的测试方面实力突出。AMD苏州共有58台sapphire测试仪，2台verigy 测试仪等。

3 、主要产品的工艺流程

（ 1 ）封装的主要工艺流程

AMD苏州主要采用BGA以及PGA的封装工艺进行芯片封装，BGA、PGA的主要封装流程包括基板准备（Substrate Preparation）、晶元准备（Die Preparation）、前道（Front of Line）、后道（End of Line），各主要流程的内容分别为：

1) 基板准备

==> picture [342 x 214] intentionally omitted <==

该步骤主要将基板从真空包装中取出，通过机械手臂，将基板从托盘转移至专用载具中，随后置入烘箱烘烤，从而去除基板中的湿气。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

2) 晶元准备

==> picture [415 x 130] intentionally omitted <==

收到晶圆厂发出的晶圆后，AMD苏州的工作人员在显微镜下进行来料目检以确保晶圆品质符合生产要求。目检完成后，为实施后续加工，晶圆需通过贴膜的方式被固定在晶圆载具上。对于超低介电常数的晶圆，需要采用激光开槽加机械切割切透的方式，将晶圆上的晶体分割开来，然后进行紫外光照射，去除膜的粘性，最后把晶体一粒粒拾取出来，放置到专用的晶体载具中。

3) 前道

==> picture [415 x 102] intentionally omitted <==

烘烤完成的基板，先进行锡膏印刷，然后在对应的位置放置包括电容、电阻等在内的被动元器件，完成被动元器件的贴装。

随后，在基板上喷涂助焊剂或在晶体的凸点阵列上蘸上助焊剂，并进行晶体的贴装。完成被动元器件和晶体的贴装后，将产品置入回流焊炉，晶体与载板的焊锡凸点融合，在1平方厘米的面积上，一次性实现上万个线路的连接，该方法提供了比传统的金线键合更稳定的电路连接、信号传输以及热传导。至此，产品的功能性器件全部完成。经过回流焊的产品，需经过清洗机清洗，将残余的助焊剂和挥发物冲洗干净。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

4) 后道

① BGA 产品后道工艺流程

==> picture [411 x 75] intentionally omitted <==

经过清洗机的产品，需要进行烘干以去除残余的湿气。随后，对产品进行底胶填充，该步骤在几微米大小的底部填充颗粒，通过毛细作用，布满在焊接凸点与凸点之间，高温固化后形成对连接凸点和晶体的保护。

BGA产品是以球矩阵作为用户接口的产品，需在基板背面的锡球焊盘上均匀的蘸上助焊剂，然后用特定的工具将上万锡球一次性精确放置在焊盘上。经过回焊炉，锡球在助焊剂作用下融合固定在基板上。最后产品经过光学检查后，便可以进行打包出货。

② PGA 产品后道工艺流程

==> picture [415 x 73] intentionally omitted <==

对于PGA产品来说，针脚在基板供应商处已经完成焊接，在经过与BGA后道流程相同的底胶填充后，对于高性能高功耗的产品，需要在晶体上通过热传导材料连接散热片。首先，需要通过印刷的方式，把热传导材料涂布在晶体表面，然后在基板上划一圈黑胶，再将散热片粘贴在基板上进行烘烤。经过烘烤后，黑胶固化并对散热片进行了固定。而，介于晶体和散热片之间的热传导材料，能及时将晶体上的热量传导到散热片上。最后，产品经过光学检查后，便可以进行打包出货。

（ 2 ）测试的主要工艺流程

AMD 苏州提供包括老化测试、自动化测试、系统测试、激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

1) 老化测试（ Burn-In ）

模拟完成封装的产品在现实使用中因各种因素对产品产生老化的情况，通过进行相应的条件加强实验，对产品进行老化测试，把有潜在风险的产品剔除。

2) 自动化测试（ Automatic Test Equipment ）

对产品电子性能进行测试，包括开路/短路、速度、功率、电压等方面。在测试中，技术人员会基于笔记本、台式机或服务器等不同终端产品的市场需求，对封装产品依据不同的测试流程和条件，就产品性能和功率等方面进行测试。

3) 系统测试（ System Level Test ）

通过多种操作系统，在特定的速度、电压及温度条件下对产品进行功能性的测试，并通过电脑终端性能呈现，保证产品能够符合性能规格要求。

4) 激光打标（ Laser Mark ）

利用高能量密度的激光对工件进行局部照射，使工件表层材料汽化或发生颜色变化的化学反应，从而在产品上留下所需的永久性标记。

5) 品质保证系统级测试（ Quality Assurance System Level Test ）

针对封装产品的质量特性进行系统化测试，以判断质量特性合格与否；同时，根据不同产品的要求进行抽样性测试，对不合格产品进行归因分析，并进行持续性改进。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

==> picture [394 x 236] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

SORT C4 µPGA/BGA BI
Wafer Sort Assembly Burn-In
晶片级测试封装老化测试
Wafer Fabrication & testing Flip chip assembly Infant Mortal
Stress
KSLT/HST ATE
Laser MARK System Level Test Automatic Test Equipment
激光打标系统测试自动化测试
End User
Product ID Performance Full functional
Verification and performance
QAKSLT/HST VM Inspection & BOXSTOCK
Quality Assurance Pack / SHIP
System Level Test Visual Mechanical 包装出货
品质保证系统级测试外观检查
Sample
----- End of picture text -----

4 、主要经营模式

（ 1 ）销售模式

AMD 苏州系 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接 AMD 内部的芯片封装与测试的业务，本次重组前，AMD 系 AMD 苏州主营业务的唯一客户。

（ 2 ）生产模式

AMD 苏州具有完整的生产体系。本次重组前，AMD 苏州根据客户订单制定生产计划，生产部门根据生产计划组织芯片的封装、测试，待加工完成、检验合格后发送给客户。

（ 3 ）采购模式

AMD 苏州的采购模式为：由客户提出产品需求，AMD 苏州根据客户订单量依次确定生产计划、采购清单及备料计划、采购计划，并通过与供应商签订采购合同或订单，确定交货时间，按照技术标准将芯片封装、测试后发送给客户或客户指定的采购商。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

具体而言，AMD 苏州的采购基于滚动的采购预算。产品或服务的需求部门首先要在每个季度根据生产计划制定总体预算，采购部门根据总体需求计划进行供应商的选择及合同价格谈判。AMD 苏州具有严谨的采购控制体系，对于直接原材料及生产的核心辅助材料采取全球统一管理，对于封装测试主要设备进行统一技术性能指标、技术支持及价格谈判，以确保每个工厂的封装测试设备一致性，因此采购部门与封装测试主要设备的原厂家建立了良好的合作关系。在新的供应商选择过程中，采购部门将组织一个项目团队从技术、质量、价格、灵活性及服务 5 个方面全面量化考量，推荐综合考量分数最高的一家给使用部门。

当单个采购金额达到一定数量时，采购经理将邀请公司总经理及其直接下属的部门经理参加供应商招标/选择审核会议，采购经理详细介绍整个供应商招标/ 选择的过程及最终推荐的理由。对于金额未达到一定数量的采购，采购部门基于性价比从优的原则进行采购，以保障对生产部门的供应，并同时侧重价格控制与风险管理。采购部门与主要供应商保持良好的合作关系，建立了长期战略合作伙伴关系。

==> picture [432 x 235] intentionally omitted <==

（ 4 ）盈利模式

AMD 苏州为 AMD 内部专业从事封装测试业务的子公司，AMD 为 AMD 苏州主营业务的唯一客户，其产品的定价采取成本加成模式，AMD 与 AMD 苏州

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

按照约定的加成公式，根据生产过程中实际发生的成本收取服务费用（Service Fee）。

（ 5 ）结算模式

AMD 苏州在每一个财政月度（Fiscal Month）的前 10 个自然日内，就上一个财政月度提供的服务向 AMD 开具发票（Invoicing）。

每一财政季度末（Fiscal Month），AMD 苏州将计算该季度实际产生的服务及补偿款，与相应的财政月度数据进行比对，计算之间存在的差异，并根据差异金额开具发票。

每一个财政年度（Fiscal Year）结束后，AMD 苏州将计算实际收取的服务及补偿款与中国准则下相应数据的差异，并根据差异金额开具发票。

收到发票后， AMD 将在服务实际发生的财政月度后的第三个财政月度的第 10 个自然日之前向 AMD 苏州付款。对于未在服务实际发生的财政月度后的第三个财政月度的第 10 个自然日之前开具的发票，AMD 将在发票开具后 60 个自然日内向 AMD 苏州付款。

（ 6 ）主要产品的产能及产量情况

期间	主要产品名称	产能	产量	产能利用率
	封装（万颗）	2,800	1,461	52%
2013年
	测试（万颗）	4,000	3,451	86%

	封装（万颗）	3,200	2,062	64%
2014年
	测试（万颗）	3,750	3,511	94%

	封装（万颗）	2,250	735	33%
2015年1-9月
	测试（万颗）	2,812	1,952	69%

2015 年 1-9 月份，AMD 苏州的产能利用率较 2013 年以及 2014 年有较为明显的下降。导致产能利用率下降的主要因素如下：

① AMD 苏州的产品结构正在调整过程中，APU、CPU 的封装、测试所占产量的份额正逐步减少，GPU 以及游戏主机处理器等新产品的封装、测试所占产量的份额将逐步增加

②新产品在大批量生产之前需要一定的导入期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

目前新产品的导入正按计划平稳进行，预计 2016 年 AMD 苏州的封装和测试的产能利用率将达到 80%以上。

（ 7 ）主要产品的原材料和能源供应情况

1）主要原材料及其供应情况

AMD 苏州生产所需的主要原材料为基板（Sbustrate）、散热片（Lid）以及电容电阻等元器件等。AMD 苏州与主要供应商保持了长期的合作伙伴关系，能够保证原材料的稳定供应。

2）主要能源供应情况和价格变动

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	数量	单价（元）	数量	单价（元）	数量	单价（元）
电（kwh）	42,396,180	0.75	63,368,480	0.75	61,052,340	0.76
氮气（Nm³）	2,013,667	1.02	3,755,928	1.02	3,176,957	1.02
水（吨）	131,118	3.50	189,542	3.50	202,654	3.50
蒸汽（吨）	5,845	308.00	8,423	287.70	7,796	247.50

最近两年一期，AMD 苏州消耗的主要能源为电、氮气、水和蒸汽，能源供应充足。蒸汽价格变动的原因为蒸汽供应商对蒸汽供应价格进行了调整。剔除蒸汽价格变动，整体上 AMD 苏州的能源使用量和单价同比相对稳定。

（ 8 ）主要供应商及客户情况

报告期内，AMD 苏州向其前五大供应商采购的情况如下：

单位：万美元


2015 年1-9 月份
供应商A	3,110.01
供应商B	2,101.99
供应商C	348.34
供应商D	346.06
供应商E	333.99
合计	6,240.39
	2014 年度
供应商A	7,739.27
供应商B	5,736.53
供应商C	1,107.12

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

供应商D	802.56
供应商E	638.31
合计	16,023.79
2013 年度
供应商A	5,558.73
供应商B	2,993.13
供应商C	1,976.73
供应商D	1,029.50
供应商E	322.69
合计	11,880.79

报告期内，AMD 为 AMD 苏州主营业务的唯一客户。

5 、安全生产和环境保护情况

（ 1 ）安全生产情况

AMD 苏州建立了严格、完善、并能够持续改进的安全生产管理体系，通过对公司的活动、产品或服务伴随的危险源进行识别与评价，并通过评审来确定重大危险源，评审的结果作为设定公司级目标和制定运行控制程序的重要依据。所有旨在降低安全风险的控制程序在满足合同、法律、法规要求的基础上，根据安全责任制的划分，由相关方不断改进完善，将安全风险控制在可接受范围内。在安全培训方面，企业主要负责人、安全管理人员及生产线班组长持证上岗；100% 新入职员工接受过安全培训；定期对接触化学品，从事特种设备或危险作业的员工再培训并进行考核；定期组织提高安全生产意识的宣传活动。在日常监管工作中同时采用了安全防范技术手段（如摄录像系统）来辅助安全制度的顺利贯彻。 AMD 苏州全方位系统化的安全管理体系，关注人员的健康和安全，建厂以来无重大安全事故发生，同时通过了 OHSAS18001 健康安全管理体系认证。

报告期内，AMD 苏州未发生因为安全生产事故而受到安全监督或公安消防部门处罚的情形，也未出现因员工健康安全问题发生重大法律纠纷的情况。

（ 2 ）环境保护情况

AMD 苏州各项生产工艺符合国家和地方环境保护相关法律法规，生产活动中产生的废水、废气均经过专业处理后进行排放，并已取得苏州工业园区环保局

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

签发的《排放污染物许可证》。同时，AMD 苏州已通过 ISO14001 环境质量管理体系认证。

报告期内，AMD 苏州不存在受到环保部门重大行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

6 、质量控制情况

AMD 苏州建立了严格、完善、并能够持续改进的质量控制体系。该管理体系的运行关注顾客的需求及满意度，鼓励全员参与，测重过程的方法和系统的方法，利用数据和信息的分析作为有效决策的依据，遵循 PDCA 的原则持续改进组织的运营绩效。

AMD 苏州对全流程的质量控制定义了详尽全面的控制计划和挑战性的质量目标。公司 100% 员工接受质量体系和质量控制流程的相关培训；100% 员工接受过个人能力发展培训；80%的工程和制造员工接受过精益六西格玛培训。零错误材料管理以及自动配方系统保障了生产流程高效稳定。统一的设备验收和管理系统，以及实时工艺控制系统实现了对关键工艺参数的精确控制。自动化的实时环境控制系统可以时刻满足生产工艺和仓储的环境要求。同时，公司设立了持续改进项目/改善建议的管理机制使得质量水平持续提升，并定期组织提高人员质量意识的宣传活动。通过质量控制系统的有效运行和持续改进项目的实施，AMD 苏州成品率超过 99.95%。同时，AMD 苏州已通过 ISO9001 质量管理体系认证。

报告期内，AMD 苏州未发生因为产品质量问题而受到质量技术监督部门处罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

==> picture [372 x 277] intentionally omitted <==

（五）员工情况

AMD 苏州共有 1,030 余名员工，其中 580 多名为技术人员和工程师，70% 以上的工程师拥有学士及以上学位，8% 拥有博士学位，42%的技术人员拥有大专及以上学历。

（六）核心技术人员特点分析及变动情况

AMD 苏州的核心技术人员均拥有本科以上学历，部分拥有硕士或博士学历，其服务年限基本在 5 年以上，核心技术人员流失率低。

（七）主要产品生产技术所处的阶段

AMD 苏州所采用的主要技术为针对包括 APU、CPU、GPU 以及游戏主机处理器在内的芯片封装及测试技术，相关技术在世界范围内处于领先水平，并能够用于相关产品的大批量生产。

（八）主要财务指标

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（ 2016）第 110ZB1723 号《审计报告》，AMD 苏州最近两年一期（经审计）的主要财务数据如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

单位：万元

			单位：万元
项目/年度	2015 年1-9 月/2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	83,610.59	92,594.70	50,696.57
资产总额	121,528.08	126,059.11	86,277.66
流动负债	14,396.65	20,399.64	22,031.12
负债总额	15,206.65	21,479.64	22,031.12
所有者权益合计	106,321.44	104,579.47	64,246.54
营业收入	51,796.58	96,346.52	102,780.49
营业利润	4,773.45	6,245.00	6,003.54
利润总额	5,081.48	9,135.61	6,285.21
净利润	4,207.55	7,775.74	5,238.07

（九）重大资产收购

本报告书披露前十二个月内，AMD 苏州未进行重大资产收购或出售。

（十）未决诉讼、为关联方提供担保

截至本报告书签署日，AMD 苏州不存在未决诉讼、为关联方提供担保的情况。

（十一）非经营性资金占用

1 、相关法规对非经营性资金占用的规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。

2 、 AMD 苏州非经营性资金占用情况

AMD 苏州、AMD 中国与美国银行于 2015 年 1 月 5 日签署《委托贷款协议》， AMD 苏州以其自有资金委托美国银行向 AMD 中国提供贷款，贷款金额为 43,000 万元，贷款利率为 3.92%，贷款期限自 2015 年 1 月 26 日至 2016 年 1 月 26 日。根据 AMD 中国向 AMD 苏州和美国银行提出的展期请求，并经 AMD 苏州和美

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

国银行同意，上述贷款中 336,864,246.15 元续期至 2016 年 7 月 27 日，适用原贷款利率。

AMD 苏州、AMD 中国与美国银行于 2015 年 9 月 1 日签署《委托贷款协议》， AMD 苏州以其自有资金委托美国银行向 AMD 中国提供贷款，贷款金额为 12,000 万元，贷款利率为 3.92%，贷款期限自 2015 年 9 月 10 日至 2016 年 9 月 9 日。

截至 2015 年 9 月末，该笔委托贷款的剩余本金 45,686.42 万元，利息 915.11 万元。

3 、非经营性资金占用的解决方式及是否符合相关规定的判断

经过公司与 AMD 协商一致，AMD 在收到通富微电支付的 AMD 苏州购买价款后将立即以电汇方式将等同于 AMD 苏州应收委托贷款的 100%汇至 AMD 苏州控制的账户,以结清该部分贷款。鉴于本次重组不涉及发行股份购买资产且无需向中国证监会报送重大资产重组申报材料，该等解决措施未违反上述规定中关于非经营性资金占用的条款。

另外，就资金占用问题，AMD 已于 2015 年 10 月 15 日出具《关于避免资金占用的承诺》，相关表述如下：

“本次交易完成后，AMD 及其所控制的其他企业将尽商业合理努力预防和杜绝对标的公司的非经营性占用资金情况发生，不违规使用标的公司的资金及其他资产、资源，不以直接或间接方式从事损害通富微电、AMD 苏州及 AMD 槟城及其股东利益的行为。”

因此，《股权购买协议》虽未将全部清理上述非经营性资金往来约定为本次资产交割的先决条件，但公司已通过上述解决措施和 AMD 出具的承诺函保障上市公司股东的利益。

（十二）主要资产、负债状况及对外担保情况

1 、 AMD 苏州的资产情况

根据致同会计师出具的审计报告，截至 2015 年 9 月 30 日，AMD 苏州的总资产为 121,528.08 万元，其中流动资产为 83,610.59 万元，占比 68.80%，非流动

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

资产为 37,917.49 万元，占比 31.20%。具体组成如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日
	金额	占比
货币资金	8,907.01	7.33%
应收账款	19,958.44	16.42%
预付账款	192.96	0.16%
其他应收款	580.71	0.48%
存货	5,950.17	4.90%
其他流动资产	48,021.30	39.51%
流动资产合计	83,610.59	68.80%
固定资产	30,057.44	24.73%
在建工程	3,924.17	3.23%
无形资产	898.92	0.74%
递延所得税资产	3,036.97	2.50%
非流动资产合计	37,917.49	31.20%
资产总计	121,528.08	100.00%

AMD 苏州资产构成中以流动资产为主，流动资产中占比最大的为其他流动资产，其次为应收账款及存货。截至 2015 年 9 月 30 日，AMD 资产总额 121,528.08 万元，其中流动资产占比 68.80%。截至 2015 年 9 月 30 日，AMD 苏州其他流动资产账面余额 48,021.30 万元，占资产总额比重 39.51%，主要为应收关联方委托贷款及贷款利息，以及待抵扣进项税。其中，应收关联方委托贷款 45,686.42 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，AMD 苏州非流动资产占资产总额比重较 2014 年末的 26.55%有所上升，为 31.20%，主要系报告期内在建工程完工结转固定资产，以及 AMD 苏州为扩大生产经营规模新建项目所导致的在建工程增加所致。其他应收款主要包括员工备用金以及押金。

（1）土地与房产权属情况

根据 AMD 苏州提供的资料和说明，截至报告书出具日，AMD 苏州共拥有 1 处土地使用权和 1 处房屋所有权，具体情况如下：

AMD 苏州拥有位于苏州工业园区海棠街东 69102 号地块，面积为 39,482.59 平方米的国有土地使用权（《国有土地使用证》编号：苏工园国用（2007）第 01028 号），使用权类型为出让，用途为工业用地，终止日期为 2054 年 2 月 24 日。

AMD 苏州拥有位于苏州工业园区苏桐路 88 号，面积为 44,373.41 平方米的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

房屋所有权（《房屋所有权证》编号：苏房权证园区字第 00408739 号），规划用途为非居住。

（2）商标、专利及软件著作权情况

AMD 苏州系 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接 AMD 内部的芯片封装与测试的业务。AMD 苏州不拥有商标与专利所有权，目前使用的商标与专利系 AMD 授予 AMD 苏州使用。

根据 AMD 拟与 AMD 苏州签署的《IP 许可协议》，AMD 同意许可 AMD 苏州使用 AMD 被许可知识产权和 AMD 被许可技术。此外，AMD 苏州可以根据业务需要或为 AMD 产品提供后台处理服务之目的将 AMD 的授权再分许可给上市公司无偿使用。

根据 AMD 拟与 AMD 苏州签署的《商标许可协议》，在交割日后以及 AMD 的关联方与上市公司的关联方就 AMD 苏州签署的《合资合同》有效期且 AMD 关联方持有 AMD 苏州不少于 5%股权的期间内，AMD 授权 AMD 苏州根据业务需要并按照双方同意的形式使用特定的 AMD 商标。

根据 AMD 苏州提供的资料并经中国版权保护中心网站查询，截至本报告书书出具日，AMD 苏州在中国境内拥有计算机软件著作权共计 29 项：


序号	软件名称	登记号	首次发表日期	登记日期
1.	图形芯片测试时间跟踪系统	2013SR045013	-	2013-05-15
2.	通用产线数据分析获取平台	2013SR045010	-	2013-05-15
3.	UBS Equipment Performance Real Time Monitor系统	2013SR044985	2013-01-01	2013-05-15
4.	半导体产品数据过期预警系统	2013SR044973	-	2013-05-15
5.	CPU测试系统监视和控制平台	2013SR044891	-	2013-05-15
6.	Shift Equipment req’t plan VS actual Auto Report系统	2013SR044888	2013-01-01	2013-05-15
7.	Shift Tester Insertion Auto Report Tool系统	2013SR044870	2013-01-01	2013-05-15

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告


序号	软件名称	登记号	首次发表日期	登记日期
8.	Bad Spare Management系统	2013SR044867	2013-01-01	2013-05-15
9.	ATE Equipment One Stop Service Center 系统	2013SR044862	2013-01-01	2013-05-15
10.	半导体产品日产量分析和追踪管理系统	2013SR044856	-	2013-05-15
11.	UBS Query系统	2013SR044650	2013-01-01	2013-05-15
12.	AMD测试硬件/备件管理系统	2013SR044361	-	2013-05-14
13.	VM Report系统	2013SR044359	2013-01-01	2013-05-14
14.	半导体产品品质追踪与管理系统	2013SR044281	-	2013-05-14
15.	ATE Equipment Performance Real Time Monitor系统	2013SR044078	2013-01-01	2013-05-14
16.	产品生产过程信息控制系统	2010SR016116	-	2010-04-12
17.	HST测试机在线预定系统	2010SR016114	-	2010-04-12
18.	工程数据分析系统	2010SR016113	-	2010-04-12
19.	工厂指标可视化系统	2010SR016112	-	2010-04-12
20.	智能产品良率检测及分发系统	2010SR016111	-	2010-04-12
21.	用于相关性测试CPU的管理系统软件	2010SR015731	-	2010-04-10
22.	系统测试质量保证检测系统	2010SR015730	-	2010-04-10
23.	超威意见管理软件	2008SR09847	2008-02-18	2008-05-26
24.	超威半导体产品测试质量跟踪软件	2015SR287921	-	2015-12-29
25.	超威半导体制冷剂监视系统软件	2015SR286023	-	2015-12-28
26.	超威半导体技术人员调度系统软件	2015SR278977	-	2015-12-25
27.	超威半导体异常管控系统软件	2015SR278970	-	2015-12-25
28.	超威半导体芯片测试温度监控软件	2015SR278939	-	2015-12-25
29.	超威半导体产品测试绩效看板管理软件	2015SR278936	-	2015-12-25

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

2 、 AMD 苏州的负债情况

根据致同会计师出具的审计报告，截至 2015 年 9 月 30 日，AMD 苏州的总负债为人民币 15,206.65 万元，其中流动负债为人民币 14,396.65 万元，占比 94.67%。具体组成如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日
	金额	占比
应付账款	10,863.70	71.44%
应付职工薪酬	869.76	5.72%
应交税费	239.87	1.58%
其他应付款	1,119.60	7.36%
一年内到期的非流动负债	360.00	2.37%
其他流动负债	943.71	6.21%
流动负债合计	14,396.65	94.67%
递延收益	810.00	5.33%
非流动负债合计	810.00	5.33%
负债合计	15,206.65	100.00%

报告期各期期末，AMD 苏州负债主要包括：应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、其他流动负债等。截至 2015 年 9 月末，AMD 槟城应付账款账面余额为 10,863.70 万元，占负债总额比重为 71.44%，主要为应付供应商货款及其他应付服务款项，AMD 苏州不存在账龄超过 1 年的重要应付账款。截至 2015 年 9 月末，AMD 苏州应付职工薪酬账面余额 869.76 万元，占负债总额比重 5.72%，同期应交税费主要包括应付企业所得税和城市维护建设税等其他附加税。截至 2015 年 9 月末，AMD 苏州其他应付款账面余额为 1,119.60 万元，占负债总额比重为 7.36%，一年内到期的非流动负债账面余额为 360.00 万元，占负债总额比重为 2.37%，为 AMD 苏州一年内到期的递延收益，同期递延收益的账面余额为 810.00 万元，占负债总额的比重为 5.33%，此部分递延收益系 AMD 苏州引入封装生产及 APU 产品制造在报告期及未来年度所应收取苏州工业园区管委会的项目补贴款。截至 2015 年 9 月末，AMD 苏州其他流动负债账面余额为 943.71 万元，占负债总额比重为 6.21%，主要系 AMD 苏州报告期内预提的货物费、劳务费及相关运费。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

3 、对外担保状况

截至本报告书签署日，AMD 苏州不涉及资产抵押或者对外担保事项。

4 、不存在妨碍权属转移的情况

截至本报告书签署日，AMD 苏州不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。

（十三）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

截至本报告书签署日，AMD 苏州最近三年不存在股权交易、增资及改制相关的估值或评估情况。

（十四）会计政策及相关会计处理

1 、收入确认原则及具体方法

（1）一般原则

①销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

②提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。

劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

③让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。

（2）具体方法

AMD 苏州收入确认的具体方法如下：

目前以商品发运完成出口报关为时点确认收入，以实际发生营业成本为基础进行加成，确认加工收入金额。

二、 AMD 槟城基本情况

（一）基本信息

名称	ADVANCED MICRO DEVICES EXPORT SDN.BERHAD
注册地址	No. 368-3-1 & 2 Bellisa Row Jalan Burma Georgetown Pulau Pinang
注册号	40990-W
董事	Huang Peter, Devinder Kumar A/L Oom Parkash, Neoh Soon Ee
注册资本	1,570,000马来西亚林吉特
设立日期	1978年8月3日
主营业务	半导体集成电路的封装与测试

（二）历史沿革

1 、 1978 年 8 月， AMD 槟城设立

AMD 槟城成立于 1978 年 8 月，成立时的名称为 ADVANCED MICRO DEVICES EXPORT SDN. BERHAD，股本总额为 2 马来西亚林吉特，股东及持股情况为：

序号	股东姓名或名称	持股金额（马来西亚林吉特）
1	Raju Jayaraman Kerpaya	1
2	Charles Chye Lee	1
合计		2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

2 、 1979 年 3 月， AMD 槟城股东变更、增资

1979 年 3 月，Raju Jayaraman Kerpaya 以及 Charles Chye Lee 分别将所持股份转让至 Advanced Micro Devices Sdn.Berhad 名下，同时 Advanced Micro Devices Sdn.Berhad 对 AMD 槟城增资 249,998 马来西亚林吉特，AMD 槟城的股本总额变更为 250,000 马来西亚林吉特，股东及持股情况变更为：

序号	股东姓名或名称	持股金额（马来西亚林吉特）
1	Advanced Micro Devices Sdn.Berhad	250,000
合计		250,000

3 、 1987 年 3 月， AMD 槟城增资

1987 年 3 月，Advanced Micro Devices Sdn.Berhad 对 AMD 槟城增资 1,000,000 马来西亚林吉特，AMD 槟城的股本总额变更为 1,250,000 马来西亚林吉特，股东及持股情况变更为：

序号	股东姓名或名称	持股金额（马来西亚林吉特）
1	Advanced Micro Devices Sdn.Berhad	1,250,000
合计		1,250,000

4 、 1994 年 11 月， AMD 槟城增资

1994 年 11 月，Advanced Micro Devices Sdn.Berhad 对 AMD 槟城增资 320,000 马来西亚林吉特，AMD 槟城的股本总额变更为 1,570,000 马来西亚林吉特，股东及持股情况变更为：

序号	股东姓名或名称	持股金额（马来西亚林吉特）
1	Advanced Micro Devices Sdn.Berhad	1,570,000
合计		1,570,000

（三）产权控制结构

截至本报告书出具之日，AMD 槟城的产权控制结构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

==> picture [88 x 111] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

AMD
100%
AMD 马来西亚
100%
AMD 槟城
----- End of picture text -----

（四）主营业务情况

1 、主营业务所处行业及概况

AMD 槟城主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制造流程，使其同时具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能力。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），AMD 槟城的主营业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业，而 AMD 槟城从事的集成电路封装测试业务属于半导体集成电路制造业的一个细分产业。

主营业务所处行业及概况详见“第四节交易标的基本情况”之“一、AMD 苏州基本情况”之“（四）主营业务情况”之“1、主营业务所处行业及概况”。

2 、主要产品及服务

AMD 槟城主要从事半导体封装和测试业务，业务按照产品类型主要分为先进封装和测试服务两块。从终端用户市场看，目标公司业务主要为台式机、笔记本、服务器的 CPU 业务，显卡产品以及游戏机产品。从地域分布来看，AMD 槟城的业务主要在中国、日本、美国、新加坡和欧洲等国家和地区。AMD 槟城业务结构如下：

先进封装（Advanced Packaging）：AMD 槟城目前主要的封装技术是 PGA 封装技术、BGA-stiffener 封装技术、BGA-coreless 封装技术、LGA-coreless 封装技术以及 MCM 技术等高端封装技术。AMD 槟城的装配线能够实现顶尖的封装设计和制造，精准、快速地生产高质量的尖端产品；生产工艺能够提供成套的 C4

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

（可控塌陷芯片连接）装配服务，包括激光开槽、芯片分割、芯片分选装置、贴片机、倒装芯片焊接、底部填充、球型贴装和光学检测。AMD 槟城共有 6 条装配线。

测试（Test Services）：AMD 槟城提供包括老化测试、自动化测试、系统测试、激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务，特别是在游戏机等电子设备的测试方面实力突出。AMD 槟城拥有 43 台蓝宝石测试仪，37 台 HST 和 38 台 kSLT 等。

3 、主要产品的工艺流程

（ 1 ）封装的主要工艺流程

AMD 槟城封装的主要工艺流程与 AMD 苏州一致，详见“第四节交易标的基本情况”之“一、AMD 苏州基本情况”之“（四）主营业务情况”之“3、主要产品的工艺流程”之“（1）封装的主要工艺流程”。

（ 2 ）测试的主要工艺流程

AMD 槟城测试的主要工艺流程与 AMD 苏州一致，详见“第四节交易标的基本情况”之“一、AMD 苏州基本情况”之“（四）主营业务情况”之“3、主要产品的工艺流程”之“（2）测试的主要工艺流程”。

4 、主要经营模式

（ 1 ）销售模式

AMD 槟城系 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接 AMD 内部的芯片封装与测试的业务，本次重组前，AMD 系 AMD 槟城主营业务的唯一客户。

（ 2 ）生产模式

AMD 槟城具有完整的生产体系。本次重组前，AMD 槟城根据客户订单制定生产计划，生产部门根据生产计划组织芯片的封装、测试，待加工完成、检验

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

合格后发送给客户。

（ 3 ）采购模式

AMD 槟城的采购模式与 AMD 苏州一致，详见“第四节交易标的基本情况” 之“一、AMD 苏州基本情况”之“（四）主营业务情况”之“4、主要经营模式”之“（2） ” 采购模式。

（ 4 ）盈利模式

AMD 槟城为 AMD 内部专业从事封装测试业务的子公司，AMD 为 AMD 苏州主营业务的唯一客户，其产品的定价采取成本加成模式，AMD 与 AMD 苏州按照约定的加成方式，根据生产过程中实际发生的成本收取服务费用（Service Fee）。

（ 5 ）结算模式

AMD 槟城在每一个财政月度（Fiscal Month）的前 10 个自然日内，就上一个财政月度提供的服务向 AMD 开具发票（Invoicing）。

每一财政季度末（Fiscal Month），AMD 槟城将计算该季度实际产生的服务及补偿款，与相应的财政月度数据进行比对，计算之间存在的差异，并根据差异金额开具发票。

每一个财政年度（Fiscal Year）结束后，AMD 槟城将计算实际收取的服务及补偿款与中国准则下相应数据的差异，并根据差异金额开具发票。

收到发票后， AMD 将在服务实际发生的财政月度后的第三个财政月度的第 10 个自然日之前向 AMD 槟城付款。对于未在服务实际发生的财政月度后的第三个财政月度的第 10 个自然日之前开具的发票，AMD 将在发票开具后 60 个自然日内向 AMD 槟城付款。

（ 6 ）主要产品的产能及产量情况

期间	主要产品名称	产能	产量	产能利用率
2013年	封装（万颗）	3,024	2,794	92%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

	测试（万颗）	4,965	3,604	73%
	封装（万颗）	3,295	2,930	89%
2014年
	测试（万颗）	5,079	3,134	62%

	封装（万颗）	2,552	2,210	87%
2015年1-9月
	测试（万颗）	3,788	2,437	64%

（ 7 ）主要产品的原材料和能源供应情况

1）主要原材料及其供应情况

AMD 槟城生产所需的主要原材料为基板（Sbustrate）、散热片（Lid）以及电容电阻等元器件等。AMD 槟城与主要供应商保持了长期的合作伙伴关系，能够保证原材料的稳定供应。

2）主要能源供应情况和价格变动

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	数量	单价 (林吉特)	数量	单价 (林吉特)	数量	单价 (林吉特)
电（kwh）	58,304,133	0.355	76,207,312	0.356	67,378,94	0.306
氮气（m³）	12,263,356	0.269	17,072,507	0.258	15,606,549	0.234
水（吨）	370,698	1.275	407,494	1.312	332,541	1.478

（ 8 ）主要供应商及客户情况

单位：万林吉特

2015 年 1-9 月份

2015 年1-9 月份	2015 年1-9 月份
供应商A	20,457.01
供应商B	8,603.31
供应商C	3,647.63
供应商D	3,494.92
供应商E	2,074.57
合计	38,277.44
	2014 年度
供应商A	29,050.20
供应商B	12,126.72
供应商C	6,658.71
供应商D	3,014.75
供应商E	2,709.07
合计	53,559.45

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

2013 年度	2013 年度
供应商A	22,943.40
供应商B	11,863.37
供应商C	7,350.68
供应商D	3,701.84
供应商E	2,007.60
合计	47,866.88

报告期内，AMD 为 AMD 槟城主营业务的唯一客户。

5 、安全生产和环境保护情况

（ 1 ）安全生产情况

AMD 槟城建立了完善的安全生产管理制度，并严格按照制度进行安全生产检查，AMD 槟城满足当地政府机关与生产安全的相关法律法规并取得了相应证书，同时 AMD 槟城已通过 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。

报告期内，AMD 槟城没有因为重大安全事故受到处罚的情形。

（ 2 ）环境保护情况

AMD 槟城各项生产工艺符合所在国环境保护相关法律法规，并获得了所在国环境保护部门签发的相关证书。同时，AMD 槟城已通过 ISO14001 环境质量管理体系认证。

报告期内，AMD 槟城不存在受到所在国环保部门重大行政处罚的情形。

6 、质量控制情况

AMD 槟城建立了严格、完善、并能够持续改进的质量控制体系，80%的工程和制造员工接受过精益六西格玛培训。同时一体化的制造系统，能够实现实时工艺控制、零错误材料管理以及自动配方，成品率超过 99.95%；同时，AMD 槟城已通过 ISO19001 产品质量管理体系认证。

AMD 槟城与 AMD 苏州之间采用同样的标准化方法，以及精确匹配的工具。报告期内，AMD 槟城未发生因为产品质量问题而受到所在国质监部门处罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

（五）员工情况

AMD 槟城共有 870 余名员工，其中约 470 名为技术人员和工程师，工程师全部拥有学士及以上学位，2% 拥有硕士学位，全部的技术人员拥有大专及以上学历。

（六）核心技术人员特点分析及变动情况

AMD 槟城的核心技术人员均拥有本科以上学历，部分拥有硕士或博士学历，其服务年限基本在 5 年以上，核心技术人员流失率低。

（七）主要财务指标

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告， AMD 槟城最近两年一期（经审计）的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目/年度	2015 年1-9 月/2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	64,019.25	67,249.49	68,568.62
资产总额	86,776.94	98,299.05	105,643.37
流动负债	30,564.55	30,308.89	40,284.16
负债总额	30,697.97	30,785.42	40,631.96
所有者权益合计	56,078.97	67,513.63	65,011.41
营业收入	92,463.91	167,470.23	171,250.11
营业利润	120.44	5,821.42	6,434.38
利润总额	1,723.63	6,291.40	7,033.20
净利润	1,425.27	5,708.90	7,882.72

（八）主要产品生产技术所处的阶段

AMD 槟城所采用的主要技术为针对包括 APU、CPU、GPU 以及游戏主机处理器在内的芯片封装及测试技术，相关技术在世界范围内处于领先水平，并能够用于相关产品的大批量生产。

（九）重大资产收购

本报告书披露前十二个月内，AMD 槟城未进行重大资产收购或出售。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

（十）未决诉讼、为关联方提供担保

诉讼双方为 HSB 和 AMD 槟城，案号为 Civil Suit No. 22-763-1999。HSB 于 2000 年 12 月 15 日获得赔偿总额为 450,643.89 马来西亚林吉特及与其主张的未结清金额相应年利率为 13%的利息的简易判决。AMD 槟城于 2002 年 6 月 27 日向 HSB 支付了 632,598.4 马来西亚林吉特，且相关方就该简易判决向马来西亚上诉法院提起的上诉被驳回。同时，HSB 标的额为 474,916.22 马来西亚林吉特及其自 2000 年 3 月 8 日起每年 8%的利息的剩余诉求和 AMD 槟城标的额为 545,100.97 马来西亚林吉特及其自 2000 年 3 月 8 日起每年 8%的利息的反诉被提起调解程序但未成功。2010 年，HSB 基于第三方请求启动清算程序，自此 HSB 未就该案联系过 AMD 槟城。根据 AMD 聘请的马来西亚律师出具的确认，基于上述情况，该事项可被认定为已完结。

除上述诉讼之外，AMD 槟城不存在为关联方提供担保的情形。

（十一）非经营性资金占用

截至本报告书签署日，AMD 槟城不存在非经营性资金占用以及为关联方提供担保的情形。

（十二）主要资产、负债状况及对外担保

1 、 AMD 槟城的资产情况

根据致同会计师出具的审计报告，截至 2015 年 9 月 30 日，AMD 槟城的总资产为人民币 86,776.94 万元，其中流动资产为人民币 64,019.25 万元，占比 73.77%，非流动资产为人民币 22,757.70 万元，占比 26.23%。具体组成如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日
	金额	占比
货币资金	192.65	0.22%
应收账款	42,502.42	48.98%
其他应收款	3,251.28	3.75%
存货	17,766.28	20.47%
其他流动资产	306.62	0.35%
流动资产合计	64,019.25	73.77%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

项目	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日
	金额	占比
固定资产	20,087.33	23.15%
在建工程	1,148.98	1.32%
无形资产	563.27	0.65%
递延所得税资产	958.11	1.10%
非流动资产合计	22,757.70	26.23%
资产总计	86,776.94	100.00%

报告期内，AMD 槟城资产构成中以流动资产为主，流动资产中占比最大的为应收账款，其次为存货。AMD 槟城应收账款为对控股股东的应收货款，AMD 槟城的主要非流动资产为包括房屋及建筑物、机械设备和运输设备在内的固定资产，截至 2015 年 9 月 30 日，各项固定资产的账面净值分别为：

单位：万元

					单位：万元
	房屋及建筑物	机器设备	其他设备	运输设备	总额
账面净值	7,160.92	14,491.07	435.34	-	20,087.33

（1）土地与房产权属情况

AMD 槟城目前拥有如下表所示的 4 块租赁用地：

序号	承租人	类别	地址	面积（平方米）	租赁期限	租金
1	AMD槟城	商业/工业	PN 2928 Lot 5640 Mukim 12 Barat Daya Pulau Pinang	10,334	60年（到期日：2046年1 月28日）	RM12,015
2	AMD槟城	商业/工业	PN 2751 Lot 5639 Mukim 12 Barat Daya Pulau Pinang	11,194	60年（到期日：2046年1 月28日）	RM11,096
3	AMD槟城	商业/工业	HSD 14856 Plot 229 Mukim 12 Barat Daya Pulau Pinang	6,867.5146	60年（到期日：2042年3 月3日）	RM7,393
4	AMD槟城	商业/工业	HSD 23726 Lot 70087 Mukim 12 Barat Daya Pulau Pinang	11,327	60年（到期日：2051年3 月20日）	RM12,234

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

100

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

根据马来西亚 1966 年 1 月 1 日起生效的国家土地法（The national Land Code 1965），马来西亚境内的土地归属于国家所有。AMD 槟城所租用的土地系马来西亚政府授予的租赁用地，租用期限为 60 年。租赁期满前，AMD 槟城可申请延期租用或重新申请租赁权。

根据交易双方所签署的《股权购买协议》，交易双方对土地与房屋有如下表述： AMD 槟城对其自有不动产拥有良好可销售产权（或适用法律项下同等权益），但仅受限于任何准许权利负担。截至《股权购买协议》签署日，任何标的公司均未收到有关影响全部或重要部分自有不动产的、任何未决的征用、征收、征用权或类似行动的书面通知，但任何该等行动单独或共同未导致或合理预见不会导致标的公司（作为整体）的重大负债或不会另外严重干扰标的公司（作为整体）实质上以目前开展业务之方式开展业务的除外。

同时，根据《股权购买协议》，交易双方对租赁不动产有如下表述：标的公司对相关租赁不动产拥有有效且可执行的租赁权，并可和平且不受干扰地在各重要方面占用相关租赁不动产，但受限于任何准许权利负担，且标的公司均未收到该等租赁不动产的任何出租人发出的有关随着通知发出或时间推移或两者将会构成作为该等租赁不动产承租人一方违约的任何违约、事件或情况的书面通知。

除上述马来西亚政府授予的租赁用地外，AMD 槟城向第三方租赁物业的情况如下：

承租人	类别	地址	面积（平方米）	租赁期限	租金
AMD槟城	仓库	Plot 23 Tingkat Perusahaan 6, Kawasan Perusahaan Prai, 13600 Prai	17,038	2011年4月25日至 2013年4月24日（到期自动续期12个月，除非任一方提出终止）	RM34,076

（2）商标与专利情况

AMD 槟城系 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接 AMD 内部的芯片封装与测试的业务。

根据 AMD 拟与 AMD 槟城签署的《IP 许可协议》，AMD 同意许可 AMD 槟城使用 AMD 被许可知识产权和 AMD 被许可技术。此外，AMD 槟城可以根据

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

101

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

业务需要或为 AMD 产品提供后台处理服务之目的将 AMD 的授权再分许可给上市公司无偿使用。

根据 AMD 拟与 AMD 槟城签署的《商标许可协议》，在交割日后以及 AMD 的关联方与上市公司的关联方就 AMD 槟城签署的《股东协议》有效期且 AMD 股东持有 AMD 槟城不少于 5%股权的期间内，AMD 授权 AMD 槟城根据业务需要并按照双方同意的形式使用特定的 AMD 商标。

根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，AMD 槟城未拥有任何商标、域名或其他知识产权；AMD 槟城不存在且不需要任何第三方许可其使用任何商标、域名或其他知识产权的情形。

2 、 AMD 槟城的负债情况

根据致同出具的审计报告，截至 2015 年 9 月 30 日，AMD 槟城的总负债为人民币 30,697.97 万元，其中流动负债为人民币 30,564.55 万元，占比 99.57%。具体组成如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日
	金额	占比
应付账款	28,405.77	92.53%
应付职工薪酬	529.93	1.73%
其他应付款	586.98	1.91%
一年内到期的非流动负债	558.79	1.82%
其他流动负债	483.08	1.57%
流动负债合计	30,564.55	99.57%
递延收益	133.43	0.43%
非流动负债合计	133.43	0.43%
负债合计	30,697.97	100.00%

AMD 槟城的负债主要来源于对供应商的应付账款，供应商基于 AMD 槟城的账期一般为 30-90 天。

根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，AMD 槟城正在履行的借款合同

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

102

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

共 2 份，具体情况如下：

序号	借款人	贷款人	贷款金额（林吉特）	贷款期限	贷款类型
1.	AMD槟城	CIMB Bank Berhad	3,500,000.00	2015年12月9 日起15个月	信用借款
2.	AMD槟城	Northern Corridor Implementation Authority	10,000,000	2013年5月15 日起5年	信用借款

3 、对外担保状况

截至本报告书签署日，AMD 槟城不涉及资产抵押或者对外担保事项。

4 、不存在妨碍权属转移的情况

截至本报告书签署日，AMD 槟城不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。

（十三）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

截至本报告书签署日，AMD 槟城最近三年不存在股权交易、增资及改制相关的估值或评估情况。

（十四）会计政策及相关会计处理

1 、收入确认原则及具体方法

（1）一般原则

①销售商品

②提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

103

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

③让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。

（2）收入确认的具体方法

AMD 槟城的收入确认的具体方法如下：

产品发出时确认收入，金额以实际发生营业成本为基础进行加成确定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

104

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

第五节交易标的估值

一、本次交易的定价依据

招商证券估值人员根据标的资产特性、盈利模式、价值类型等影响估值分析的相关要素，确定采用收益法和市场法对标的资产进行估值分析。根据致同会计师出具的审计报告，截至估值基准日 2015 年 9 月 30 日，AMD 苏州经审计的账面净资产为 106,321.44 万元，AMD 槟城经审计的账面净资产为 56,078.97 万元。根据招商证券出具的《估值报告》，可比上市公司的可比有形资产市净率 P/TBV 在本次估值基准日 2015 年 9 月 30 日为 5.16 倍，剔除非上市公司缺少流通折扣率 35.57%对估值对象价值的影响后，AMD 苏州的市场法估值结论为 353,500.00 万元，AMD 槟城的市场法估值结论为 186,400.00 万元，二者合计为 539,900.00 万元。收益法估值结论下，标的资产 AMD 苏州的股东全部权益价值为 89,700.00 万元，AMD 槟城的股东全部权益价值为 146,900.00 万元，交易协同效应产生的价值为 153,100.00 万元。其中，部分协同效应包括上市公司因本次交易而在未来年度承接的 BUMP 系列新增订单，以及 AMD 苏州利用剩余产能所承接的上市公司 BGA 系列订单所产生的价值增量，本次估值将此部分 BGA 系列订单产生的价值增量归入协同效应价值而非 AMD 苏州估值结论中进行考虑。本次估值最终选择收益法测算结果做为最终估值结论。本次交易中，标的资产的调整前交割价格以招商证券在估值基准日 2015 年 9 月 30 日的估值结论为参考，由交易双方协商确定。

二、估值假设

1、本次估值以估值报告所列明的特定估值目的为基本假设前提；

2、本次估值基于现有市场情况对标的公司未来进行合理的预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；

3、本次估值假设估值对象的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

105

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

4、估值对象和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、估值人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

6、本次估值分析，除特殊说明外，未考虑估值对象股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对估值结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

7、本次估值假设股东于年度内均匀获得净现金流。

当出现与前述假设条件不一致的情形时，本估值结论不再适用。

三、估值方法的选取

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值分析对象价值的一种估值方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次估值选用收益法中的企业自由现金流折现模型进行估值分析。

市场法是指将估值分析对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值分析对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与估值分析对象比较分析的基础上，确定估值分析对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与估值分析对象比较分析的基础上，确定估值分析对象价值的具体方法。本次估值选用市场法中的可比公司法进行估值分析。

四、价值类型的确定

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，估值分析对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。投资价值是指估值分析对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。截至本次估值基准日，国内资本市场与标的公司同属相同行业及业务类型具有相似性的可比上市公司数量较多，达到基

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

106

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

于市场角度获取标的公司估值结论的条件。从标的公司历史年度的收入实现方式，以及本次经济行为完成后标的公司的价值贡献方式来看，标的公司未来年度的盈利模式及盈利水平与交易行为完成后交易双方未来的战略规划、管理决策紧密相关。由此可见，基于预期收益角度获取的标的公司的估值结论，符合投资价值类型的定义。

综上，本次估值分析中选择市场价值作为市场法的估值价值类型；选择投资价值作为收益法的估值价值类型。

五、估值方法的应用

（一）可比公司法的应用

可比公司法，是指对标的公司价值进行分析时，基于具有相似业务的上市公司的估值水平，通过综合分析、判断，获取估值对象所对应的估值倍数。

标的公司 AMD 苏州和 AMD 槟城报告期内主营业务的唯一客户为 AMD， AMD 对 AMD 苏州和 AMD 槟城采取成本加成的结算方式，由此导致标的公司与可比公司盈利模式和盈利水平等方面的差异。因此，本次市场法估值分析未选用可比公司法中的与销售收入、盈利水平等因素直接相关的价值比率指标，如 P/E、P/S、EV/EBITDA 等。此外，因集成电路行业对资本投入和技术的依赖程度较高，而知识产权类无形资产具有创新性和唯一性的特点，因此在选择可比公司资产类价值比率指标时，选用剔除知识产权类无形资产、商誉、投资性房地产等不可比或与主营业务不相关资产后的资产类价值比率乘数 P/TBV 作为可比公司法中的价值比率乘数。

本次可比公司法选取与估值对象 AMD 苏州和 AMD 槟城主营业务类似，具有可比性的国内 16 家 A 股上市公司作为可比公司，以上可比公司估值基准日 2015 年 9 月 30 日的市值、可比净资产如下所示：可比资产价值比率乘数

单位：万元

			单位：万元
证券简称	基准日总市值	基准日可比净资产	P/TBV
同方国芯	1,862,931.16	176,670.67	9.95
通富微电	929,984.02	368,640.31	2.49
艾派克	1,521,851.82	181,081.00	8.35

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

107

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

华天科技	934,723.50	256,960.22	3.55
欧比特	688,857.52	75,717.60	8.48
国民技术	733,096.00	257,820.88	2.77
晓程科技	338,390.00	95,803.25	3.15
东软载波	883,413.21	189,479.12	4.50
北京君正	376,230.40	106,654.62	3.50
中颖电子	293,884.80	57,073.48	5.12
全志科技	1,232,000.00	141,924.12	8.62
上海贝岭	876,623.91	158,834.61	5.36
长电科技	1,294,709.55	263,308.10	3.79
太极实业	636,140.46	208,326.35	2.99
晶方科技	751,727.10	153,062.58	4.85
算术平均	-	-	5.16

注：上表中 15 家可比上市公司选自申万行业分类中的集成电路行业 16 家样本上市公司，其中，“润欣股份” 因上市日期晚于本次估值基准日，予以剔除。以上估值基准日的可比净资产为净资产剔除非土地使用权外的无形资产、商誉、投资性房地产后的可比净资产。

虽然本次标的公司实际控制人为美国上市，但本次交易并未涉及买卖双方换股，因此以可比公司法对标的公司进行估值分析时仍需考虑非上市公司流动性折扣。非上市公司流动性折扣的测算通常包括：（1）上市和非上市公司并购定价差异；（2）大宗交易折价；（3）IPO 前交易价格；（4）限售股折价；（5）首发及期后交易价差几种方式，本次估值分析采用首发及期后交易价差的方式，以剔除“润欣科技”后 15 家样本上市公司首发价格为基础，根据上市首日以及第 10、20、60、120 交易日的收盘价为基础，测算的非上市公司流动性折扣的算术平均值为 35.57%，如下表所示：

非上市公司流动性折扣测算

首发价格	上市首日流动性折扣	····	上市第120 日流动性折扣
4.78	31.71%	····	57.85%
8.82	71.91%	····	49.80%
13.88	62.06%	····	50.80%
10.55	51.20%	····	31.85%
17.00	20.15%	····	37.84%
87.50	44.38%	····	35.19%
62.50	23.66%	····	-27.73%
41.45	6.31%	····	18.88%
43.80	-6.28%	····	-9.50%
12.50	-3.82%	····	-56.84%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

108

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

全志科技	12.73	30.55%	····	88.69%
上海贝岭	6.53	61.81%	····	55.09%
长电科技	7.19	47.67%	····	20.81%
太极实业	3.60	57.40%	····	36.40%
晶方科技	19.16	30.55%	····	49.90%
算术平均	-	35.28%	····	29.27%

根据以上所测算的算术平均可比资产价值比率乘数（P/TBV=5.16），以及非上市公司流动性折扣 35.57%，本次交易标的资产的可比公司法估值结论如下：

单位：万元

				单位：万元
标的公司	可比净资产	P/TBV	流动性折扣	估值结论
AMD苏州	106,321.44	5.16	35.57%	353,500.00
AMD槟城	56,078.97	5.16	35.57%	186,400.00
合计（取整）	-	-	-	539,900.00

即 AMD 苏州、AMD 槟城 100%股权的市场法估值结论为：

AMD 苏州 100%股权的市场法估值结论为 353,500.00 万元，AMD 槟城 100% 股权的市场法估值结论为 186,400.00 万元，二者合计为 539,900.00 万元。

尽管上述可比公司归属同一行业，但可比公司法估值结论无法反应 AMD 槟城、AMD 苏州与可比公司间资产新旧程度、主营业务一致性、盈利模式、盈利水平等差异对资产内在价值的影响，因此本次估值分析最终并未采用可比公司法的估值结论。

（二）收益法的应用

收益法适用的前提为：估值对象具备持续经营基础及条件，经营与收益之间存有较为稳定的对应关系，并且未来收益及所对应的风险水平能够预测并可量化。因此，标的公司 AMD 槟城和 AMD 苏州具备使用收益法进行估值分析的基础。

本次交易后，交易双方将在技术、市场、品牌等领域实现协同效应。AMD 拟将其产业链环节 BUMP 系列与上市公司现有业务进行对接与合作，该项业务的收入及盈利水平，参照上市公司及国内同行业其他上市公司盈利水平进行预测。交割完成后，上市公司计划利用 AMD 苏州剩余产能承接上市公司现有 BGA 系列的部分业务，该部分业务的收入及盈利水平参照上市公司当前平均水平进行预测。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

109

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

除本次交易所产生的协同效应外，本次交易双方经协商确定，就标的公司交割完成后未来年度的业绩目标进行以下安排：AMD 除通过订单（产量）方式支持 AMD 苏州、AMD 槟城未来年度（自股权购买协议生效起 36 个月内）生产经营外，拟通过增加采购量、成本调整、采购价调整等方式，对 AMD 槟城、AMD 苏州的经营业绩进行支持，交易双方所达成的业绩支持目标为两家标的公司每会计年度合计 2,000 万美元的税前利润（按美国会计准则标准计算）。此部分业绩支持不包含交易完成后上市公司可能实现的协同效应，以及标的公司今后可能享受的政府补贴等非经营性收益。

标的公司历史年度与 AMD 采用成本加成方式进行收入结算，AMD 为标的公司主营业务的唯一客户。本次交易行为完成后，AMD 与标的公司仍将采用标准产能下的成本加成方式，且在过渡期内，AMD 仍将作为 AMD 槟城和 AMD 苏州现有业务的重要客户。除此之外，本次交易双方将在其他业务领域实现协同。因此，从标的公司未来年度盈利模式、交易对方对标的公司业绩目标安排、上市公司对标的公司剩余产能利用以及交易双方潜在业务领域的经营合作等层面考虑，基于预测年度收益折现方式所获取的标的公司价值均不符合“市场价值”的定 “ ” 义，所以本次收益法估值分析中的价值类型选用投资价值。

综合考虑本次估值分析所采用的价值类型、估值分析对象特征以及影响估值分析对象未来盈利的相关重要因素，本次收益法估值选取企业自由现金流折现模型，自由现金流折现模型的基本公式为：

==> picture [54 x 10] intentionally omitted <==

上式中：E 为估值分析对象的股东全部权益价值，D 为估值分析对象的付息债务价值，B 为估值分析对象的企业价值：

==> picture [68 x 17] intentionally omitted <==

上式中：ΣCi 为估值分析对象在估值基准日的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值，P 为估值分析对象的经营性资产价值：

==> picture [148 x 30] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

110

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

上式中：

Ri：估值分析对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率(WACC，加权平均资本成本)；

g：稳定期增长率；

n：估值分析对象收益预测期。

1 、标的公司未来年度收益预测

标的公司未来年度收益预测是估值人员在分析行业现状、市场总量的基础上，对标的公司管理人员所做的长期发展、经营规划进行综合分析后得出的。估值人员分析了标的公司管理人员所做的预测数据，并与管理人员讨论了有关预测的假设、前提及预测过程。本次估值分析中对标的公司未来年度收益预测的基本思路如下：

（1）营业收入和营业成本

标的公司历史年度与 AMD 采用成本加成方式进行收入结算，AMD 为标的公司主营业务的唯一客户。本次交易行为完成后，AMD 与标的公司仍将采用标准产能下的成本加成方式，且在过渡期内，AMD 仍将作为 AMD 槟城和 AMD 苏州的重要客户。未来年度的成本、费用加成方式如下：

①按标准产能利用率下的标准成本，乘以每年的预计产量，计算用于加成的标准成本；

②按封测费标准成本的相应比例加成计算收入；

③成本中的基板和其他主材成本的支出，按实际发生额直接计入收入，但不予加成；

④管理费用和其他相关费用，按实际发生额全额补偿，直接计入收入，但不予加成；

⑤标的公司过渡期内，每期按计划降低成本；

⑥预测年度，除以上与 AMD 进行结算的产品外，标的公司其他客户所产生的收入，按照行业平均盈利水平进行预测。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

111

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

未来年度营业成本的预测，是在分析判断 AMD 对标的公司采购订单，以及其他客户潜在新增订单基础上预测得出的。

（2）期间费用

标的公司报告期内期间费用构成主要为管理费用，以及包含在管理费用中的部分营销支出。预测年度，标的公司管理费用构成主要包括：工资、福利费、折旧摊销、其他管理费用、部分营销支出等。本次估值分析中对预测年度管理费用的支出水平，将在参照报告期内标的公司管理费用发生水平的基础上，考虑人工、物价成本的上涨，并在对标的公司未来年度管理效能提升的可能性进行分析的基础上进行综合分析预测所得。

标的公司估值基准日不承担有息负债，其生产经营过程中营运资金的占用，以应收关联方货款及应付供应商货款为主。从本次交易双方对标的公司未来生产经营的规划、定位，以及 AMD 对标的公司预测年度的货款支付政策来看，标的公司未来年度无需采取杠杆经营的方式。此外，本次对标的公司未来年度经营性现金流的预测采用美元口径，因此汇兑损益也不在本次收益法估值分析的预测范围内。此外，基于谨慎预测的角度，本次收益法估值中也未考虑标的公司货币资金可能产生的利息收入。因此，本次收益法估值预测中未考虑标的公司未来年度的相关财务费用。

（3）营业外收入及支出

报告期内，标的公司营业外收入主要为政府补助和非流动资产处置利得。基于谨慎性原则，本次估值分析暂不考虑预测年度的营业外收入及支出。

2 、标的公司经营性现金流的预测

企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支 - 出营运资金增加额

（1）净利润的预测

根据以上标的公司未来年度的收益预测，可测算获取标的公司预测年度的净利润如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

112

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用- 资产减值损失所得税

（2）资本性支出及折旧摊销的预测

本次估值分析中对资本性支出的预测，是在维持标的公司正常生产经营的前提下，考虑标的公司未来的发展规划以及现有资产的使用效能，在测算每年所需更新及改造支出的情况下，综合分析、计算所得。

未来年度折旧摊销的预测，是在对标的公司现有资产和未来资本性支出产生的新增资产延续标的公司现有折旧摊销处理标准的基础上分析、测算所得。（3）营运资金增加额的预测

营运资金增加额的预测，是在综合考虑以下对营运资金影响因素的基础上进行分析预测：

1）报告期内应收账款、存货、应付账款分别占营业收入和营业成本的比重；
2）AMD 对标的公司预测年度的货款支付政策；
3）标的公司预测年度对供货商的付款政策。
（4）经营性现金流终值的预测

本次估值分析采用 Gordon 增长模型预测标的公司的经营性现金流终值。假定标的公司预测期后每年的经营情况趋于稳定，本次估值分析采用的稳定期增长率为 2.0%。

3 、折现率的预测

受标的公司盈利模式、生产经营方式、地域所限，本次估值分析中不能直接采用美国上市公司 AMD 的折现率作为标的公司的折现率进行经营性现金流的折现测算。因此，本次估值分析采用选取可比上市公司的方式估算标的公司的期望投资回报率。具体步骤如下：

首先，在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β （Levered Beta）；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

113

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

然后，在测算出标的公司无杠杆 β 系数的基础上，根据标的公司目标资本结构等要素求出标的公司的期望投资回报率，并以此作为经营性现金流的折现率。

为了确定股权回报率，本次估值分析采用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”），具体公式如下：

==> picture [105 x 12] intentionally omitted <==

其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；Rs 为标的公司特有风险超额回报率

无风险回报率采用自估值基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的长期国债，并计算其到期收益率，以全样本国债到期收益率的算术平均值作为本次估值分析中 AMD 苏州的无风险收益率。

本次估值分析采用每年沪深 300 指数成份股收益的几何平均值（采用加权平均的方式）作为估值基准日国内市场股权超额收益率 ERP 的预测期期望值。

通过测算可比上市公司剔除财务杠杆后的算术平均 Unlevered β，基于标的公司目标资本结构，并通过下式：

==> picture [194 x 12] intentionally omitted <==

测算标的公司的有财务杠杆 Levered β

在以上测算过程基础上，本次估值分析采用布鲁姆调整法（ Blume Adjustment），通过下式：

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

获取适用于 AMD 苏州的 β 系数。

本次估值分析通过分析国内资本市场平均总资产规模、总资产报酬率、超额规模收益相关性的基础上，通过线性回归的方式，获取 AMD 苏州的特有风险超额回报率。

因 AMD 苏州无有息负债，且预测年度采用无杠杆经营方式，因此，本次估值分析中，AMD 苏州加权平均资本成本与股权期望回报率相等。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

114

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

由于 AMD 槟城所在地为马来西亚，当地资本市场中与 AMD 槟城归属同一行业的可比公司数量有限，因此本次估值分析中，测算 AMD 槟城折现率时通过 Aswath Damodaran 所公布的国家风险溢价相关数据，测算 AMD 槟城经营性现金流的折现率。其主要思路如下：

①以美国市场长期国债收益率作为美国市场的无风险收益率，通过穆迪评级的方式，在考虑马来西亚对美国国家风险溢价的基础上，获取马来西亚的无风险收益率；

②以新兴国家（Emerging Markets）半导体行业 β 系数为基础，通过布鲁姆调整法（Blume Adjustment）获取 AMD 槟城的 β 系数；

③以国家风险溢价的形式，在美国市场 ERP 的基础上获取 AMD 槟城的 ERP；

④AMD 槟城无论从规模、管理等层面均优于马来西亚同行业上市公司，因此未考虑 AMD 槟城的特有风险超额回报率。

4 、收益法估值结论的确定

折现率、现金流、付息负债、非经营性资产及负债等参数的测算计算过程如上所述，根据以上参数并结合下式：

估值对象股权价值=（经营性资产价值－付息负债价值）+ 非经营性资产价值+溢余资产价值=（预测期净现金流现值总额+终值的现值－付息负债价值）+ 非经营性资产价值+溢余资产价值=389,700.00 万元人民币（取整）

其中：

AMD 苏州 100%股权价值为： 89,700.00 万元

AMD 槟城 100%股权价值为： 146,900.00 万元

协同效应价值为： 153,100.00 万元

六、估值结论选取

估值对象股东全部权益价值估值分析结论如下：

收益法估值结论为 389,700.00 万元，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

115

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

市场法估值结论为 539,900.00 万元，

两种估值方法结果差异 150,200.00 万元，差异率 38.54%。

收益法基于未来收益的角度，以估值对象未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为估值对象股权的内在价值。市场法的理论基础则从同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同或相似的角度出发，以可比性为基础获取标的资产的内在价值。

虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价值，但以上无形资产对于不同主体具有不同价值，其不具有完全意义上的可比性，并且市场法中的价值比率乘数受资本市场波动的影响较大。

因此，本次估值分析最终采用收益法结论作为估值对象的最终结论。

即在估值基准日 2015 年 9 月 30 日，在持续经营的假设条件下，估值对象股东全部权益的市场价值为人民币 389,700.00 万元。

其中：

AMD 苏州 100%股权价值为： 89,700.00 万元

AMD 槟城 100%股权价值为： 146,900.00 万元协同效应价值为： 153,100.00 万元

七、估值作价合理性分析

本次估值本着独立、客观、公正的原则，遵循通用的估值思路及相应的参数选取方法，并综合考虑了市场对相似资产的定价水平，以及本次交易行为实施后影响标的公司盈利能力的相关因素。本次估值所选用的估值方法合理，估值结论客观、公允。

截至估值基准日 2015 年 9 月 30 日，AMD 苏州经审计的账面净资产为 106,321.44 万元，股东全部权益估值 89,700.00 万元，本次估值较基准日账面净资产的减值 16,621.43 万元，减值率为 15.63%；AMD 槟城经审计的账面净资产

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

116

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

为 56,078.97 万元，股东全部权益估值为 146,900.00 万元，本次估值较基准日账面净资产增值 90,821.03 万元，增值率为 161.95%。AMD 苏州本次估值减值系因本次交易另产生 153,100.00 万元的协同效应价值，其中部分协同效应系 AMD 苏州承接通富微电 BGA 增量订单所产生的增量收益。本次估值中将此部分增量收益在协同效应价值中进行考虑，并未包含在 AMD 苏州收益法估值结论中。以上对 AMD 苏州的未来收益预测基于交易双方对标的资产未来的生产经营规划。本次对标的公司的估值在合理且公允的区间之内，反映了估值对象的潜在投资价值，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

账面净资产以符合会计准则为前提，主要以历史成本为核算依据，反映各项资产、负债的历史成本，对某些直接影响企业盈利能力的知识产权类资产，无法通过财务账面充分反映其真实价值。AMD 在 IC 封测行业拥有丰富的经营管理经验、技术资源及品牌优势，在全球拥有稳定的客户基础及广泛的销售渠道，在业内形成了良好的口碑，掌握了多项 IC 封测行业的核心技术，是业内全球领先的企业。以上品牌、销售渠道、技术、人力资源等无形资产的价值并未在财务账面予以充分体现。本次估值结论基于标的公司潜在投资价值的考虑，将影响标的公司未来盈利能力的多项因素，以及标的公司现有的有形资产、无形资产在投资价值类型下进行了量化。因此，标的公司估值结论高于其账面净资产值。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司主营业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业，标的公司从事的集成电路封装测试业务属于半导体集成电路制造业的一个细分产业。截至本次交易估值基准日 2015 年 9 月 30 日，选择与标的公司主营业务相同或类似的可比上市公司，测算标的公司和可比上市公司市净率、市销率、市盈率三个估值指标，如下表所示：

单位：万元/倍

证券简称	2015 年9 月末总市值	2015 年9 月末所有者权益合计	2014 年度营业总收入	2014 年度净利润	市净率	市销率	市盈率
同方国芯	1,862,931.16	280,951.50	108,656.19	30,375.41	6.63	17.15	61.33
通富微电	929,984.02	381,073.64	209,068.58	12,082.44	2.44	4.45	76.97
艾派克	1,521,851.82	190,389.32	47,952.72	20,948.02	7.99	31.74	72.65

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

117

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

证券简称	2015 年9 月末总市值	2015 年9 月末所有者权益合计	2014 年度营业总收入	2014 年度净利润	市净率	市销率	市盈率
华天科技	934,723.50	279,391.53	330,548.17	30,577.75	3.35	2.83	30.57
欧比特	688,857.52	122,789.00	17,650.20	2,522.67	5.61	39.03	273.07
国民技术	733,096.00	277,508.63	42,569.55	1,013.77	2.64	17.22	723.14
晓程科技	338,390.00	132,752.47	25,430.58	6,481.59	2.55	13.31	52.21
东软载波	883,413.21	220,196.57	64,439.60	24,586.13	4.01	13.71	35.93
北京君正	376,230.40	109,721.83	5,903.17	-999.36	3.43	63.73	不适用
中颖电子	293,884.80	58,827.14	37,107.32	3,120.42	5.00	7.92	94.18
全志科技	1,232,000.00	150,239.76	124,196.38	11,033.76	8.20	9.92	111.66
上海贝岭	876,623.91	183,647.09	46,790.22	4,044.45	4.77	18.74	216.75
长电科技	1,294,709.55	559,929.78	642,827.33	20,875.84	2.31	2.01	62.02
太极实业	636,140.46	222,150.97	420,288.50	10,753.20	2.86	1.51	59.16
晶方科技	751,727.10	162,869.70	61,581.03	19,631.09	4.62	12.21	38.29
算术平均值	-	-	-	-	4.19	15.90	83.78
AMD苏州	89,700.00	106,321.44	96,346.52	7,775.74	0.84	0.93	11.54
AMD槟城	146,900.00	56,078.97	167,470.23	5,708.90	2.62	0.88	25.73
合计	389,700.00	162,400.41	263,816.75	13,484.64	2.40	1.48	28.90

注：上表中选用申银万国行业分类中的“集成电路”行业 16 个全样本上市公司，其中，可比公司“润欣科技”因上市日期晚于本次估值基准日，予以剔除。测算以上可比公司价值比率乘数时，选取 2015 年 9 月末总市值与 2015 年 9 月末净资产、2014 年度销售收入、2014 年度净利润为测算相应价值比率乘数的基准。此外，因北京君正 2014 年度亏损，在测算可比公司算术平均市盈率时，将北京君正数值予以剔除。以上 AMD 苏州、AMD 槟城 2015 年 9 月末总市值为二者收益法估值结论，二者市值合计为含协同效应价值的估值结论合计。

根据上表统计，15 家可比上市公司的算术平均市净率、市销率、市盈率分别为 4.19 倍、15.90 倍和 83.78 倍。以收益法估值结论测算的 AMD 苏州三项价值比率乘数分别为 0.84 倍、0.93 倍、11.54 倍；AMD 槟城对应的三项价值比率乘数分别为 2.62 倍、0.88 倍、25.73 倍；含协同效应价值的收益法合计估值结论所对应的三项价值比率乘数分别为 2.40 倍、1.48 倍、28.90 倍，均低于 15 家可比上市公司相应价值比率乘数所对应的估值定价水平。

综上所述，本次标的资产估值结论定价具有合理性，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。

八、估值结论与调整前交割价格的关系

估值基准日 2015 年 9 月 30 日，AMD 苏州、AMD 槟城账面货币资金合计为 9,099.66 万元；AMD 苏州其他流动资产账面余额为 48,021.30 万元，其中，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

118

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

AMD 苏州其他流动资产中主要包括员工备用金、押金及关联方委托贷款，委托贷款为 AMD 苏州 2015 年 1 月与美国银行有限公司上海分行、超威半导体（中国）有限公司根据所签订的委托贷款协议，美国银行有限公司上海分行、超威半导体（中国）有限公司委托 AMD 苏州向后者发放贷款 43,000 万元，年利率为 3.92%，根据 AMD 中国向 AMD 苏州和美国银行提出的展期请求，并经 AMD 苏州和美国银行同意，上述贷款中 336,864,246.15 元续期至 2016 年 7 月 27 日，适用原贷款利率。2015 年 9 月，AMD 苏州再次委托美国银行有限公司上海分行向超威半导体（中国）有限公司发放贷款 12,000 万元，年利率为 3.92%。截至 2015 年 9 月末，该笔委托贷款的剩余本金 45,686.42 万元，利息 915.11 万元。

标的公司股东全部权益估值为 389,700.00 万元，估值基准日 2015 年 9 月 30 日，AMD 苏州经审计的账面净资产值为 106,321.44 万元，股东全部权益估值为 89,700.00 万元，本次估值较基准日账面净资产的减值 16,621.43 万元，减值率为 15.63%%；AMD 槟城经审计的账面净资产值为 56,078.97 万元，股东全部权益估值为 146,900.00 万元，本次估值较基准日账面净资产的增值 90,821.03 万元，增值率为 161.95%。AMD 苏州本次估值减值系因本次交易另产生 153,100.00 万元的协同效应价值，其中部分协同效应系 AMD 苏州承接通富微电 BGA 增量订单所产生的增量收益。本次估值中将此部分增量收益在协同效应价值中进行考虑，并未包含在 AMD 苏州收益法估值结论中。以上估值结论为采用收益法所测算的标的公司股东全部权益的投资价值，包括估值基准日标的公司归属全部股东的经营性资产、非经营性资产及溢余资产的价值。本报告书“第一节本次交易概要” 之“二、本次交易的具体方案”之“（六）交易价款及调价机制”中所述的本次交易的交割日股权购买价格所调整项目在估值基准日 2015 年 9 月 30 日所对应的价值，均包含在本次对标的资产股东全部权益估值结论中。

交易双方已就上述 AMD 苏州委托贷款达成解决共识。即标的资产所对应的调整前 100%股权交易价格 43,600 万美元不包含上述 AMD 苏州委托贷款非经营性资金占用的对价。《股权购买协议》中约定的标的资产所对应的调整前 100% 股权交易价格 43,600 万美元，不包含本次《股权购买协议》中约定的本次交割价款的调整项目。而估值结论 389,700.00 万元为标的公司 100%股权的投资价值，包含标的公司上述关联方资金占用以及交割价格调整项目于估值基准日的价值。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

119

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

九、上市公司董事会对本次交易估值事项意见

公司董事会认为：

（一）本次估值机构具备独立性

本次重大资产重组的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。

（二）本次估值假设前提合理

估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

（三）估值方法与估值目的的相关性一致

本次估值目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠。

（四）本次估值定价公允

估值价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要估值参数符合标的资产实际情况，并结合了相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，预期各年度收益和现金流量估值依据及估值结论合理。

本次重大资产重组将以标的资产的估值结果为基础确定交易价格，交易标的估值定价公允。

十、上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见

本公司独立董事对本次交易相关估值事项发表的独立意见如下：

“公司聘请的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

120

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。本次估值目的是为公司本次重大资产购买提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资产实际情况，估值依据及估值结论合理。

根据《估值报告》，本次估值采取收益法和市场法两种方法进行,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截止估值基准日 2015 年 9 月 30 日，在持续经营的假设条件下，估值对象股东全部权益的市场价值为人民币 389,700.00 万元。本次交易为市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

121

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

第六节本次交易主要合同

一、合同主体及签订时间

（一）已签订合同

1、2015 年 10 月 15 日，通富微电与 AMD 签署附条件生效的《股权购买协议》；

2、2015 年 12 月 25 日，通富微电与产业基金签署《共同投资协议》；

3、2016 年 1 月 18 日，通富微电与产业基金签署《售股权协议》。

（二）拟签署合同

1、AMD 苏州拟与 AMD 签署《中国目标公司协议书》；

2、AMD 槟城拟与 AMD 签署《马来西亚目标公司协议书》；

3、AMD、通富微电、AMD 苏州和 AMD 槟城拟签署《关于成本降低承诺和利润目标的函件》。

二、《股权购买协议》的主要内容

（一）调整前交割价格及调价机制

本次交易的交割日股权购买价格为：

总体金额-实际净债务（Actual Net Debt Amount）×85%+实际营运资金调整额（Actual Working Capital Adjustment Amount）×85%。

（1）如果实际净债务（Actual Net Debt Amount）大于预计净债务，卖方需按照 85%的比例向买方进行差额支付；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

122

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

（2）如果实际净债务小于预计净债务，买方需按照 85%的比例向卖方进行差额支付；

对营运资金调整额的调整方式为：

（1）如果实际营运资金调整额（Actual Working Capital Adjustment Amount）小于预计营运资金调整额，卖方需按照 85%的比例向买方进行差额支付。

（2）如果实际营运资金调整额大于预计营运资金调整额，买方需按照 85% 的比例向卖方进行差额支付。

实际净债务= 期末债务-期末现金

实际营运资金指截至交割日标的公司的合并流动资产（不包括期末现金），减去标的公司的合并流动负债（不包括期末债务）的差额。

实际营运资金调整额=实际营运资金金额-目标营运资金金额

（二）支付方式

本次交易以现金方式进行支付，具体支付安排如下：

根据《股权购买协议》，买方应当于《股权购买协议》约定的特定交割先决条件已经全部满足或被受益方弃权之日（工商批准以及需在交割日满足的条件除外）起算 2 个工作日内，将预估交易价款以电汇现金之方式付至第三方监管账户，在 AMD 完成工商变更并将标的公司股权登记至买方关联方名下后，转汇至卖方于交割日前至少十个工作日指定的银行账户。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

123

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

（三）交割时间安排及交割交付物

买方和卖方应当于《股权购买协议》约定的交割先决条件已经全部满足或被受益方弃权之日后的第 3 个工作日（需在交割日满足的条件除外）的香港时间早上九点整在 Latham & Watkins LLP 香港办公室（香港中环康乐广场 8 号交易广场一期 18 楼）或其他任何双方均同意的时间和地点完成本次交易。双方将共同合作确定任何主体是否必须亲自出席交割，如果经决定无需现场交割，双方可通过电子方式进行远程交割。

交割时卖方应当向买方提供以下交割交付物：证明公司的关联方已合法持有标的公司 85%股权的文件；标的公司有关董事的辞职文件；标的公司的组织机构文件；交易对方已签署的相关交易文件；交易对方或标的公司关于签署、送达、执行《股权收购协议》及相关交易文件的内部授权文件；交易对方关于协议项下陈述和保证的准确性和履行、遵守协议项下承诺和义务的书面证明等。

交割时公司应当向交易对方提供以下交割交付物：公司应当于《股权购买协议》约定的特定交割先决条件已经全部满足或被受益方弃权之日（工商批准以及需在交割日满足的条件除外）起算 2 个工作日内，将预估交易价款以电汇现金之方式付至第三方监管账户，在 AMD 完成工商变更并将标的公司股权登记至公司关联方名下后，转汇至卖方于交割日前至少十个工作日指定的银行账户；公司关联方提名的 AMD 槟城董事的申报表；公司或其关联方已签署的相关交易文件；公司关于签署、送达、执行《股权收购协议》及相关交易文件的内部授权文件；公司关于协议项下陈述和保证的准确性和履行、遵守协议项下承诺和义务的书面证明等。

（四）交割条件

通富微电履行股权转让价款的支付义务取决于下列交割先决条件的成立： 1、截至签署日和交割日，交易对方在《股权购买协议》下的每一根本性陈

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

124

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

述在所有重大方面都应是真实和准确的，（除非该等陈述和保证明确说明的事项只能在其他特定日期完成，且该等陈述和保证只需在该等日期是真实和准确的）并且交易对方和/或目标公司根据《股权购买协议》作出的并无导致任何重大情况或重大不利影响或其他相似条件生效的其他陈述与保证，截至签署日以及交割日（如同在交割日做出），都应是真实和准确的（除非该等陈述和保证明确说明的事项只能在其他特定日期完成，且该等陈述和保证只需在该等日期是真实和准确的），除非该等陈述和保证的虚假或错误（单独或累计）未导致并且也不会导致可合理预见的重大不利影响；

2、交易对方应在重大方面已经履行或遵守了《股权购买协议》要求的由交易对方于交割日或之前履行或遵守的所有承诺和合意；

3、交易对方向公司提供交易对方签署的证明，确认交易对方截至签署日以及截至交割日根据《股权购买协议》的规定所作出的陈述与保证的准确性，并且交易对方于交割之时或之前遵守并履行了《股权购买协议》约定的交易对方应遵守和履行的承诺和义务；

4、公司已获得重大资产重组批准（其中包括董事会以及股东大会的决议）以及对外投资相关批复（包括发改委部门、商务部门以及外汇手续）；

5、交易对方及目标公司应当向公司交付交割交付物；

6、《股权购买协议》下的交易应适用的任何反垄断法下的等待期或批准为

限，该等等待期应已到期或终止或该等批准已经获准（视情况而定）；

7、苏州目标公司已取得苏州工业园区商务部门的批准。

（五）合同的生效和终止

1、合同的生效

《股权购买协议》自该协议的任何一方均收到经该协议其他各方签署的协议副本之日起生效。

2、合同的终止

根据《股权购买协议》，当如下情形发生时，《股权购买协议》可以被终止。（1）经交易对方和公司一致书面同意，《股权购买协议》可于交割之前被终止。

（2）由卖方或买方提出，如果截至最后日期下午 5 点（北京时间），交割条

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

125

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

件（不包括工商批准）未被满足或被放弃，或交割条件未按照买方或卖方可接受条款被授予（不包括交易双方已尽最大努力或商业上合理努力而获得《股权购买协议》所约定的同意和批准的相应承诺或义务）。

（3）由卖方或买方提出，如果任何政府机构于交割之时或之前作出的命令、判决或裁定或采取任何其他行动限制、禁止、阻止或致使本协议（包括任何附属协议）拟议的交易非法，并且该等命令、判决或裁定或其他行动是最终裁决且不可上诉的。

（4）由买方在交割前书面通知卖方：卖方在《股权购买协议》中的任何陈述、保证、承诺或合意有实质性违反，且在卖方收到买方通知后不超过三十（30）日内无法纠正；或截至最后日期下午 5 点（北京时间），买方未获得境外投资备案和登记和重大资产重组批准。

（5）由卖方在交割前书面通知买方：买方在《股权购买协议》中的任何陈述、保证、承诺或合意有实质性违反，且在买方收到卖方通知后不超过三十（30）日内无法纠正。

（六）违约责任条款

买方或卖方违反其声明或保证、承诺或同意的，需要对另一方、另一方的关联方以及有关人员因此受到的损失进行赔偿。赔偿限制如下：

1、根据《股权购买协议》中的约定，交易对方不承担因任何单个行为或一系列相关的事实、事件或情况导致其违反在《股权购买协议》中所作声明、保证、承诺或协议而产生的责任，除非通富微电或其关联方因该违约而损失的金额超过 10 万美元。

2、交易对方不承担因其违反声明与保证而造成的任何赔偿责任，除非通富微电或其关联方所遭受损失金额累计大于或等于股权购买价格的 1%（“起赔额”），超过起赔额后，通富微电或其关联方可全额受偿。

3、通富微电或其关联方因交易对方违反声明与保证而获得的损失赔偿最高额累计不得超过股权购买价格的 12.5%。

4、对违反交易对方重大陈述或欺诈或违反促使 AMD 槟城在一定期限内支付一定的资本支出，以满足其税收优惠约定之赔偿不受上述范围限制。

5、交易对方对于因通富微电违反法律所造成的损失，或交易对方按照通富

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

126

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

微电要求作为或不作为所造成的损失不予赔偿。

6、通富微电受偿的金额应当扣减通富微电因损失而收到的保险金、税款优惠以及第三方的赔偿的金额。

7、如果通富微电可根据协议规定弥补损失的，则其他关联方不得对同一损失再次主张赔偿。

8、赔偿的损失不包括非直接损失、利润损失、名誉商誉损失等。

（七）适用法律及争议解决

1、《股权购买协议》以及《股权购买协议》中通富微电和 AMD 的权利和义务应当适用并根据香港法律解释。

2、所有由《股权购买协议》产生或与《股权购买协议》相关的争议应当根据香港国际仲裁中心的香港国际仲裁中心机构仲裁规则由根据规则委派的三名仲裁员最终解决。仲裁地应为香港。仲裁语言应为英文和中文，两者应被赋予同等效力。

三、《共同投资协议》的主要内容

通富微电与产业基金拟通过共同设立的公司分别收购 AMD 苏州及 AMD 槟城各 85%的股权。

（一）基本方案

经双方协商一致，由双方共同出资在境内设立富润达，富润达与产业基金将合计持有通润达 100%股权，通润达将自行作为收购 AMD 苏州的主体；同时，通润达已在香港投资的全资子公司钜天投资将作为收购 AMD 槟城的主体。通润达及钜天投资将按照《共同投资协议》约定的方式根据《股权购买协议》的约定分别收购 AMD 苏州和 AMD 槟城各 85%的股份。

（二）共同投资的实施条件

本次共同投资的实施（即双方向富润达、通润达实缴出资）基于以下条件的满足或被双方共同予以豁免：

1、通富微电或通润达已就本次共同投资、本次交易获得国家发展改革委员会或其地方主管机构、商务部或其地方主管机构以及国家外汇管理局指定的合格

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

127

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

商业银行的境外投资相关的登记和备案。

2、双方均不存在违反《共同投资协议》的重大违约行为。

3、自 2015 年 9 月 30 日起，AMD 苏州和 AMD 槟城在财务、融资、知识产权、重大合同、管理层稳定方面未出现《股权购买协议》项下的重大不利变化或合理预期的重大不利变化。

4、富润达增资至 19,795 万美元的等值人民币、通润达增资至 37,795 万美元的等值人民币的相关股东会决议及章程的内容与《共同投资协议》约定的内容实质一致，且经相关方签署并生效。

（三）出资与股权结构

作为本次共同投资实施的结果，通富微电认缴出资 10,000 万美元的等值人民币，持有富润达 50.52%的股权，产业基金认缴出资 9,795 万美元的等值人民币，持有富润达 49.48%的股权；富润达认缴出资 19,795 万美元的等值人民币，持有通润达 52.37%的股权，产业基金认缴出资 18,000 万美元的等值人民币，持有通润达 47.63%的股权。

上述增资完成后，通润达将向钜天投资进行增资，认缴增资金额应当相当于或略高于（超出部分最多不得超过 200 万美元）通富微电与 AMD 于本次交易交割前确定的槟城目标公司 85%的股权的购买对价。

如果 37,795 万美元的出资额低于本次交易最终确定的股权购买价格，则差额部分可由通富微电通过其他方式予以解决，但前提是前述融资方案应得到产业基金的认可（产业基金不得不合理地拒绝作出该等认可），且该融资方案不应导致富润达、通润达或钜天投资的股权结构发生变化。

通润达将按照《股权购买协议》约定的条件和金额将其所收到的产业基金及富润达的实缴出资分别用于收购苏州目标公司和向钜天投资出资（用于收购槟城目标公司）。

（四）锁定期

在本次交易交割之日起 36 个月内（“锁定期”），任何一方向任何第三方转让其持有的富润达及/或通润达的股权应获得另一方的事先书面同意。前述约定不

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

128

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

适用于：(a) 一方向其关联方转让；为《共同投资协议》之目的，“关联方”是指直接或间接控制《共同投资协议》任何一方或受该方控制或与该方处于共同控制之下的企业或其它实体；“控制”一词指拥有企业或其它实体百分之五十（50%）以上拥有表决权的股权，或通过合同或其他方式有权决定该企业或其他实体的人事、财务或经营决策（包括拥有任命该企业或其它实体多数董事会成员或总经理或其它主要负责人的权力）；就产业基金而言，华芯投资管理有限责任公司管理的其他基金应视为其关联方；(b) 产业基金根据《售股权协议》进行转让。为避免疑问，产业基金在向其关联方转让其所持有的富润达及/或通润达的股权时，该关联方应承继产业基金在《共同投资协议》和《售股权协议》项下的全部权利和义务。

在上述锁定期届满后，产业基金有权向任何第三方转让其持有的富润达及/ 或通润达的部分或全部股权，但在同等条件下，通富微电有优先受让权。

在产业基金仍持有富润达及/或通润达的任何股权的情形下，未经产业基金事先书面同意，通富微电不得转让其持有的富润达的股权，并应在其对富润达拥有控制权的范围内促使富润达不得转让其持有的通润达的股权。通富微电不得通过搭建中间持股主体等方式（包括但不限于将其持有的富润达的股权转让给通富微电的关联方，并进一步将通富微电持有的该关联方的股权转让给第三方）规避前述限制。

（五）公司治理

富润达、通润达和钜天投资的董事会各由五位董事组成。其中，通富微电有权在富润达、通润达和钜天投资的董事会中各委派三名董事，产业基金有权在富润达、通润达和钜天投资的董事会中各委派二名董事。富润达、通润达和钜天投资的董事长（或董事会主席，视情况而定）均由通富微电指定的董事担任。富润达和通润达的法定代表人均由通富微电指定的董事担任。

四、《售股权协议》的主要内容

（一）售股权

产业基金享有选择权（“售股权”），有权要求通富微电按《售股权协议》和

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

129

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

《共同投资协议》条款的规定，向产业基金收购全部或部分标的股权（产业基金拟认购的富润达 49.48%的股权称为“标的股权 A”，产业基金拟认购的通润达 47.63 %的股权称为“标的股权 B”，两者单独或合计称为“标的股权”），通富微电有义务按《售股权协议》和《共同投资协议》条款的规定收购产业基金拟转让的标的股权。

（二）售股权行使时间

产业基金有权在本次交易交割后的任何时点，就其持有的全部或部分标的股权行使售股权。

（三）收购对价支付方式

产业基金在行使售股权时有权要求通富微电以向产业基金发行股份或其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。在不影响产业基金选择标的股权收购对价支付方式的前提下，产业基金愿意优先考虑发行证券方式收购，并在双方确定该方式的可行性后尽快启动实施。为避免疑问，通富微电支付的标的股权收购对价是通富微电受让标的股权以及所有随附权益的全部对价，包括但不限于对富润达和/或通润达任何未分配利润的权益。

（四）发行证券方式收购

如产业基金要求发行证券方式收购，则双方应按照如下要求操作：

1、双方确定的通富微电收购标的股权的对价及收购方式应符合届时有效的中国法律法规的规定、中国证券监管部门的监管要求。

2、通富微电和产业基金应就收购对价进行协商，在符合国有资产评估要求并在综合考虑境内外同行业公司估值水平的基础上达成一致，反映标的股权公允价值。通富微电和产业基金应在对标的股权公允价值达成一致后 60 日内签订标的股权收购协议。

3、通富微电应尽最大努力履行发行证券方式收购必要的内部议事程序及审批手续，包括但不限于获得通富微电董事会、股东大会及中国证券监管部门批准（如适用）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

130

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

（五）支付现金方式收购

如产业基金要求支付现金方式收购，则双方应按照如下要求操作：

1、通富微电和产业基金按《售股权协议》的规定确定标的股权公允价值。双方确定的通富微电的收购对价应符合届时有效的中国法律法规的规定、中国证券监管部门的监管要求。

2、通富微电和产业基金应在对标的股权公允价值达成一致后 60 日内签订标的股权收购协议。

3、通富微电应尽最大努力履行支付现金方式收购必要的内部议事程序及审批手续，包括但不限于获得通富微电董事会、股东大会（如需）批准。

（六）约定回报价格收购

1、在如下情形发生时，产业基金有权要求通富微电按照《售股权协议》约定的回报价格以现金方式收购标的股权（“约定回报价格收购”）：

（1）产业基金要求发行证券方式收购后 18 个月内，发行证券方式收购未能获得通富微电股东大会批准、中国证券监管部门批准或者由于其他原因未能完成，且产业基金不同意延长时间；或（2）产业基金要求支付现金方式收购或发行证券方式收购后 90 日内，产业基金与通富微电未能就收购对价达成一致或未能在收购对价达成一致后 60 日内签署标的股权收购协议。

2、回报价格为按照拟转让标的股权对应的出资额*（1+R）[n] 计算的固定价格减去该等标的股权对应的股权转让交割日前产业基金已因持有该等标的股权分得的现金红利

其中：R=10%；

n 表示产业基金将拟转让标的股权对应的出资额汇入相应富润达或通润达账户之日（含当日）至该等标的股权对应的股权转让交割日（含当日）之间的天数除以 365 天。

（七）产业基金行使售股权的方式

1、产业基金向通富微电发出售股权通知行使售股权。售股权通知中应载明拟转让标的股权的份额、收购对价的支付方式。

2、在通富微电收到售股权通知后，通富微电与产业基金将按《售股权协议》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

131

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

约定就标的股权公允价值达成一致并签署标的股权收购协议，但《售股权协议》另有约定的除外。

3、双方应尽最大努力履行收购标的股权必要的内部议事程序、审批手续及登记备案手续。

4、产业基金承诺，标的股权转让予通富微电时不存在质押等任何权利负担或查封、冻结等任何司法强制措施。

（八）股权转让交割日

通富微电按照《售股权协议》收购标的股权的交割日（“股权转让交割日”）为产业基金取得通富微电为收购标的股权发行的股份之日或收到通富微电支付的现金收购对价之日，前述日期不应晚于产业基金发出售股权通知后 18 个月（适用于产业基金要求发行证券方式收购的情形）或 12 个月（适用于产业基金要求支付现金方式收购或约定回报价格收购的情形）。

五、《中国目标公司协议书》的主要内容

AMD 同意其承诺支持 AMD 苏州执行 AMD 苏州合资合同附件 2 初始商业计划中与 AMD 的业务完全有关的部分，支持 AMD 苏州达成其中双方均可接受的、已经达成一致的预期目标，包括收入和利润目标（利润目标为，自生效日起 36 个月内，每个财政年度 AMD 苏州和 AMD 槟城合计共 2,000 万美元）。如果 AMD 苏州在《协议书》生效日之后的前两个财政年度中的任何一个财政年度中由后端服务产生的实际利润超过上述与 AMD 有关的商业计划中当年预定利润目标的 10%，则实际利润中超过 10%的部分应计在下一财政年度 AMD 的利润目标中。

《中国目标公司协议书》在以下事项发生时（以较早发生者为准）终止：（i）签署之日后的三十六个月，（ii）《中国目标公司制造服务协议》根据其规定终止，或（iii）AMD 中国不再是 AMD 苏州合资合同的一方或不再是 AMD 苏州股东。

六、《马来西亚目标公司协议书》的主要内容

AMD 同意其承诺支持 AMD 槟城执行 AMD 槟城股东协议附件 2 初始商业计划中与 AMD 的业务完全有关的部分，支持 AMD 槟城达成其中双方均可接受的、已经达成一致的预期目标，包括收入和利润目标（利润目标为，自生效日起

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

132

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

36 个月内，每个财政年度 AMD 苏州和 AMD 槟城合计共 2,000 万美元）。如果 AMD 槟城在《协议书》生效日之后的前两个财政年度中的任何一个财政年度中由后端服务产生的实际利润超过上述与 AMD 有关的商业计划中当年预定利润目标的 10%，则实际利润中超过 10%的部分应计在下一财政年度 AMD 的利润目标中。

《马来西亚目标公司协议书》在以下事项发生时（以较早发生者为准）终止：（i）签署之日后的三十六个月，（ii）《马来西亚目标公司制造服务协议》根据其规定终止，或（iii）AMD 马来西亚不再是 AMD 槟城股东协议的一方或不再是 AMD 槟城股东。

七、《关于成本降低承诺和利润目标的函件》的主要内容

AMD、通富微电、AMD 苏州和 AMD 槟城拟签署《关于成本降低承诺和利润目标的函件》，各方同意对《中国目标公司制造服务协议》、《中国目标公司协议书》和《马来西亚目标公司协议书》的内容进行修改和补充，约定如下：第一，中国目标公司的成本降低承诺应从《中国目标公司制造服务协议》签署之日后第 19 个月开始，且于《中国目标公司制造服务协议》的前三年合同期限届满后终止；第二，如果中国目标公司和马来西亚目标公司自《中国目标公司协议书》和《马来西亚目标公司协议书》签署之日后的前 12 个月内根据《中国目标公司协议书》和《马来西亚目标公司协议书》第 1 段计算的合计利润（“第一年利润”）超过 2000 万美金（“第一年利润目标”），AMD 应有权被给予额度用于抵扣中国目标公司或马来西亚目标公司开具的发票，该额度应等于以下两者之中的较低者：（1）如果中国目标公司在该 12 个月内的成本降低承诺未被豁免，中国目标公司在这段期间产生的成本降低承诺的金额，或（2）第一年利润超过第一年利润目标的金额。AMD 应有权自行决定使用该额度的全部或部分，以抵扣中国目标公司或马来西亚目标公司开具的任何发票，直至该额度全部金额被用完。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

133

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

第七节提请投资者关注的风险因素

一、本次交易有关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

2、江苏省商务厅关于本次交易境外投资事项的备案；

3、公司注册地银行：根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发【2015】13 号），公司需到注册地银行进行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记；

4、AMD 苏州尚须取得苏州工业园区商务部门的批复。

（二）国际化经营的风险

本次交易的标的公司之一 AMD 槟城为一家境外公司，其主要资产及业务均在境外，AMD 槟城与本公司在法律法规、会计税收制度、商业管理、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面均存在差异。

本次交易完成后，公司在 AMD 槟城人力资源、管理、运营、生产等方面的整合到位尚需一定时间，公司在培养国际化经营管理人才方面尚需一定投入。本次交易后，公司和 AMD 槟城的经营管理能否达到预期存在一定的不确定性。

（三）商誉减值风险

由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

134

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

（四）公司治理风险和整合风险

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增两家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。

（五）法律、政策风险

二、交易标的有关风险

（一）客户集中度高的风险

本次收购前，AMD 苏州及 AMD 槟城系 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接 AMD 内部的芯片封装与测试的业务，本次重组前， AMD 系 AMD 苏州及 AMD 槟城的唯一客户。虽然本次交易后 AMD 苏州及 AMD 槟城将在上市公司以及 AMD 的支持下开拓除 AMD 之外的其他客户，但在短期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

135

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

内 AMD 苏州及 AMD 槟城的客户仍将以 AMD 为主。

若今后 AMD 经营状况出现较大变动，导致 AMD 的封装及测试需求量减少，则标的公司将由于客户集中度高而面临经营波动的风险。

通富微电拟收购 AMD 苏州和 AMD 槟城各 85%的股权。收购完成后，通富微电将间接持有两家标的公司 85%股权，成为其控股股东。收购完成前，作为 AMD 在中国及马来西亚的生产中心，两家标的公司 2013 年-2014 年对 AMD 的销售额占两家标的公司销售总额的 100%，AMD 是其唯一客户。收购完成后，上市公司和标的公司为应对大客户依赖风险拟实施的具体措施如下：

1 、针对原有产品，开拓新客户，逐步降低标的公司对 AMD 的销售比重

2014 年度，通富微电前五大客户的销售额情况如下：

序号	客户名称	销售额（万元）	占年度销售总额比例
1	第1名	24,226.17	11.59%
2	第2名	24,042.28	11.50%
3	第3名	16,319.46	7.81%
4	第4名	12,353.89	5.91%
5	第5名	10,418.96	4.98%
合计		87,360.77	41.79%

假设 2014 年通富微电已完成对两家标的公司的收购，则通富微电前五大客户的销售额情况如下：

序号	客户名称	销售额（万元）	占年度销售总额比例
1	AMD	263,816.75 【1】	55.79%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

136

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

序号	客户名称	销售额（万元）	占年度销售总额比例
2	第2名	24,226.17	5.12%
3	第3名	24,042.28	5.08%
4	第4名	16,319.46	3.45%
5	第5名	12,353.89	2.61%
合计		340,758.55	72.06%

注：【1】AMD 苏州和 AMD 槟城两家标的公司 2014 年收入合计数。

2 、开发新技术和服务，扩展收入来源

通富微电将继续加大研发投入，不断开发新的封装技术和服务，在现有业务基础上进行产业链延伸，扩展通富微电的销售收入来源，从而进一步降低对 AMD 的依赖风险。

综上所述，公司采取了上述措施降低对 AMD 单一客户的销售占比，积极应对大客户依赖风险。

（二）行业波动的风险

上市公司及标的公司的业务情况和盈利能力受半导体行业的景气状况影响较大，而半导体行业具有周期性波动的特点。受全球金融危机的影响，2008年第四季度和2009年，半导体行业景气度直线下降，跌至谷底；2010年，开始强劲复苏，而我国集成电路市场增速领先于全球市场。2011年受欧债危机影响，半导体行业全年景气度呈现前高后低的走势，2012年延续2011年的低迷状态，行业整体在低谷徘徊。2013年景气度有所回升，2014年继续保持复苏态势。半导体行业在发展过程中的波动会对本公司及标的公司的经营业绩产生一定影响。上市公司将会密切关注市场需求动向，加快技术创新步伐，及时进行产品结构与生产计划的调整，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

137

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

降低行业波动给公司带来的经营风险。

三、其他风险

（一）外汇风险

（二）股票投资风险

（三）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不利影响的可能性。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

138

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问核查意见

一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况

本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次重组符合国家相关产业政策，工业和信息化部发布的《集成电路行业“十二五”发展规划》中提出调整优化行业结构，着力发展芯片设计业，壮大芯片制造业，提升封装测试层次，增强关键设备、仪器、材料的自主开发和供给能力。按照“扶优、扶强、扶大”的原则，优化企业组织结构，推进企业兼并、重组、联合。本次重组的交易标的为 AMD 苏州以及 AMD 槟城各 85%股权，AMD 苏州与 AMD 槟城拥有较强的封装与测试技术与运营管理能力，收购后能与公司形成技术、产品、客户上的互补与协同，有利于公司的长远发展。同时，标的公司的生产经营符合本国及其所在国环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次重组拟采用现金购买 AMD 苏州及 AMD 槟城各 85%股权，本次重组完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次重组后总股本的比例不低于 10%。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍然满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况出现。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，标的资产的调整前交割价格以招商证券在估值基准日（2015

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

139

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

年 9 月 30 日）的估值结论为参考，由交易双方协商确定。

本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、估值、法律等相关报告。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的公司为依照我国法律以及马来西亚法律设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方承诺，交易对方所拥有的标的公司权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司的主营业务是为境内外半导体企业提供 IC 的封装测试服务，主要封装产品包括 SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、 QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试服务；标的公司主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制造流程，具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能力。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

140

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

因此，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，有利于上市公司继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定和《重组办法》第十一条第（六）款的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、估值、法律等相关报告；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

141

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

体经营业务的情形；本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易是否构成借壳上市

自发行上市以来，公司控制权未发生变更，本次交易前石明达先生持有华达微电子 39.09%股权，华达微电子持有公司 31.25%股权为公司第一大股东，石明达先生为公司实际控制人。本次交易完成后，石明达先生所持华达微电子股权比例，以及华达微电子所持本公司股权比例均不发生变化，不存在实际控制人变更的情况。本次交易标的公司 2014 年度末资产总计及本次交易金额，均未达到 2014 年末上市公司合并财务报表资产总额的 100%。

因此，本独立财务顾问认为：本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

三、本次交易定价的合理性、所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性

（一）本次标的资产的定价依据及评估的基本情况

招商证券估值人员根据标的资产特性、盈利模式、价值类型等相关因素，确定采用收益法和市场法对标的资产进行估值分析。根据致同会计师出具的审计报告，截至估值基准日 2015 年 9 月 30 日，AMD 苏州经审计的账面净资产为 106,321.44 万元，AMD 槟城经审计的账面净资产为 56,078.97 万元。根据招商证券出具的《估值报告》，可比上市公司的可比有形资产市净率 P/TBV 为 5.16 倍，剔除缺少流通折扣率 35.57%对价值的影响后，AMD 苏州的市场法估值结论为 353,500.00 万元，AMD 槟城的市场法估值结论为 186,400.00 万元，二者合计为 539,900.00 万元。收益法估值结论下，标的资产 AMD 苏州的股东全部权益价值为 89,700.00 万元，AMD 槟城的股东全部权益价值为 146,900.00 万元，交易协同效应产生的价值为 153,100.00 万元。其中部分协同效应系 AMD 苏州承接通富微电 BGA 增量订单所产生的增量收益。本次估值中将此部分增量收益在协同效应

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

142

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

价值中进行考虑，并未包含在 AMD 苏州收益法估值结论中。本次估值最终选择收益法测算结果最为最终估值结论。本次交易中，标的资产的调整前交割价格以招商证券在估值基准日 2015 年 9 月 30 日的估值结论为参考，由交易双方协商确定。

（二）本次估值机构具备独立性

招商证券作为本次重大资产重组的估值机构，具有证券业务资格。除业务关系外，招商证券及其经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。因此，估值机构具有独立性。

（三）本次估值假设前提合理

招商证券及其估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

（四）估值方法与估值目的的相关性一致

（五）本次估值定价公允

本次重大资产重组将以标的资产的估值结果为基础确定交易价格，交易标的估值定价公允。

评估方法的适当性、参数选取、评估假设的具体内容请详见本报告书“第五 ” 节交易标的估值。

基于上述原因，本独立财务顾问认为：本次交易遵循市场化定价原则，标的资产定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

143

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

存在损害上市公司和股东的利益的情况。

四、本次交易完成后上市公司的盈利能力、财务状况及未来发展

趋势

本次交易是上市公司拓展现有产品品种领域、提升品牌知名度、拓展营销区域、增强技术实力和核心竞争力的重要举措之一。本次交易前，上市公司专业从事集成电路的封装和测试，是中国国内目前规模最大、产品品种最多的集成电路封装测试企业之一。上市公司主要封装产品包括 SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、 MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试服务。上市公司主要客户为世界半导体知名企业，世界排名前二十位的半导体企业有一半以上是上市公司客户。此外，上市公司是中国电子信息百强企业，中国十大集成电路封装测试企业，中国进出口额最大企业 500 强。2012-2014 年，上市公司营业收入分别为 159,002.54 万元、176,732.23 万元及 209,068.58 万元，2013 年和 2014 年的同比增幅分别为 18.30%及 11.15%， 2014 年度，归属于上市公司的净利润为 12,082.44 万元，较 2013 年同期的 6,066.03 万元同比增长 99.18%。上市公司主要收入均为集成电路封装测试产品的销售收入。

2012 年-2015 年前三季度销售收入情况来看，上市公司生产经营情况较为稳定，业务规模呈逐年增长的趋势。报告期内，上市公司借助国际产业调整的难得机遇，积极承接世界集成电路封测产业的地域转移。本次交易完成后，上市公司将承接 AMD 苏州和 AMD 槟城现有在集成电路封装测试领域的先进技术和相关业务，可将业务范围拓展至处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制造流程，可对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试。并将在包括 APU、CPU、GPU、游戏主机处理器在内的芯片封装及测试技术，以及 PGA 封装技术、BGA-stiffener 封装技术、 BGA-coreless 封装技术、LGA-coreless 封装技术以及 MCM 技术等高端封装技术领域直接达到世界先进水平。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

144

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

AMD 苏州 2013、2014 年度以及 2015 年前三季度的销售收入分别为 102,780.49 万元和 96,346.52 万元和 51,796.58 万元；AMD 槟城 2013、2014 年度以及 2015 年前三季度销售收入分别为 171,250.11 万元、167,470.23 万元和 92,463.91 万元，本次交易完成后，上市公司 2014 年度、2015 年前三季度销售收入将分别自 209,068.58 万元和 169,558.89 万元提升至 472,885.32 万元和 312,825.85 万元，增幅 126.19%和 84.49%。且 AMD 槟城和 AMD 苏州可进一步完善上市公司在集成电路产业链层面的产品结构并提升现有研发和生产技术。此外，本次交易对方 AMD 为半导体行业知名国际企业，拥有广泛的客户资源和高端的研发和高端的研发技术优势。本次交易后，AMD 作为上市公司的合作方，将为上市公司带来潜在的新增用户，并在产品结构、技术、交易双方产能转移等层面产生协同效应。

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

（一）交易前后上市公司收入和净利润规模的变化情况

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月			2014 年度
	交易前	交易后	变动	交易前	交易后	变动
营业收入	169,558.89	312,825.85	84.49%	209,068.58	472,885.32	126.19%
利润总额	12,926.05	19,812.64	53.28%	13,421.76	28,848.77	114.94%
净利润	12,169.94	17,075.55	40.31%	12,082.44	25,567.08	111.61%

（二）交易前后上市公司资产结构变化情况

单位：万元

项目	截至2015 年9 月30 日	截至2015 年9 月30 日	截至2015 年9 月30 日	截至2015 年9 月30 日	变动	变动
	交易前		交易后
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
货币资金	152,226.68	26.65%	94,433.82	11.77%	-57,792.86	-37.97%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

145

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

交易性金融资产	31.71	0.01%	31.71	0.00%	0.00	0.00%
应收票据	2,053.16	0.36%	2,053.16	0.26%	0.00	0.00%
应收账款	46,071.53	8.07%	108,692.80	13.55%	62,621.27	135.92%
预付款项	1,264.63	0.22%	1,334.70	0.17%	70.07	5.54%
其他应收款	272.02	0.05%	984.79	0.12%	712.77	262.03%
存货	31,488.21	5.51%	56,078.22	6.99%	24,590.01	78.09%
其他流动资产	6,714.96	1.18%	121,732.21	15.17%	115,017.25	1712.85%
流动资产合计	240,122.90	42.04%	385,341.41	48.03%	145,218.51	60.48%
非流动资产：
可供出售金融资产	2,770.60	0.49%	2,770.61	0.35%	0.01	0.00%
长期股权投资	1,027.37	0.18%	1,027.37	0.13%	0.00	0.00%
固定资产	235,844.26	41.29%	286,037.26	35.65%	50,193.00	21.28%
在建工程	72,733.30	12.73%	74,153.31	9.24%	1,420.01	1.95%
无形资产	12,433.33	2.18%	14,140.15	1.76%	1,706.82	13.73%
商誉	-	-	25,259.15	3.15%	不适用	不适用
递延所得税资产	916.04	0.16%	4,632.41	0.58%	3,716.37	405.70%
其他非流动资产	5,311.19	0.93%	8,934.07	1.11%	3,622.88	68.21%
非流动资产合计	331,036.10	57.96%	416,954.35	51.97%	85,918.25	25.95%
资产总计	571,159.00	100.00%	802,295.76	100.00%	231,136.76	40.47%

（三）交易前后上市公司负债结构变化情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	截至2015 年9 月30 日				变动
	交易前		交易后
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
短期借款	70,951.53	37.33%	70,951.53	23.45%	0.00	0.00%
应付票据	2,471.00	1.30%	2,471.00	0.82%	0.00	0.00%
应付账款	48,348.96	25.44%	87,239.37	28.83%	38,890.41	80.44%
预收款项	1,855.65	0.98%	1,855.91	0.61%	0.26	0.01%
应付职工薪酬	1,773.93	0.93%	3,173.62	1.05%	1,399.69	78.90%
应交税费	300.98	0.16%	758.03	0.25%	457.05	151.85%
应付利息	142.32	0.07%	154.25	0.05%	11.93	8.38%
应付股利	2,244.53	1.18%	-	-	-2,244.53	-100%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

146

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

项目	截至2015 年9 月30 日	截至2015 年9 月30 日	截至2015 年9 月30 日	截至2015 年9 月30 日	变动	变动
	交易前		交易后
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
其他应付款	1,264.83	0.67%	62,387.54	20.62%	61,122.71	4,832.48%
一年内到期的非流动负债	18,554.20	9.76%	19,472.98	6.43%	918.78	4.95%
其他流动负债	56.77	0.03%	1,483.56	0.49%	1,426.79	2,513.28%
流动负债合计	147,964.70	77.84%	249,947.80	82.60%	101,983.10	68.92%
非流动负债：
长期借款	23,400.00	12.31%	23,400.00	7.73%	0.00	0.00%
递延所得税负债	278.21	0.15%	283.15	0.09%	4.94	1.78%
递延收益	18,442.44	9.70%	19,385.86	6.41%	943.42	5.12%
其他非流动负债	-	-	9,600.00	3.17%	9,600.00	不适用
非流动负债合计	42,120.65	22.16%	52,669.01	17.40%	10,548.36	25.04%
负债合计	190,085.36	100.00%	302,616.81	100.00%	112,531.45	59.20%

综上所述，本独立财务顾问认为：本次收购有利于公司提升国际影响力，提升中国企业在海外市场的知名度；引进先进的生产设备、掌握先进的封装测试技术，开发高端产品，取得更高的利润率水平，在市场竞争中获得优势地位。

五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制分析

1 、上市公司的整合措施对未来发展的影响

本次交易完成后，上市公司将根据具体经营情况对标的公司的治理结构、内部控制权限等方面的内容，在符合相关法律法规、上市公司管理制度的情况下，进行相应的调整和安排。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

147

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

本次交易双方签订的《股权购买协议》中就标的公司人员的任职期限、竞业禁止及保密义务等做了相应约定；双方同时约定，为保证标的公司持续稳定地开展经营，上市公司将保持标的公司人员（包括主要管理人员、核心技术人员、主要销售人员）的稳定与连续。

2 、上市公司的经营发展战略

从发展战略来看，半导体集成电路制造业面临行业周期性波动，以及后续市场开拓、研发投入的巨大转型压力，上市公司一方面会继续保持其现有的产品、技术研发和对外合作优势，另一方面，也将借助交易标的以及本次交易对方的技术及潜在客户优势，实现双方在产品结构、技术、交易双方产能转移等层面的协同效应。

3 、本次交易完成后上市公司将持续完善公司治理结构的措施

本次交易完成前，上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得以进一步巩固，经营业绩将得以提升，持续发展能力将得以增强，公司治理机制将得到进一步完善。

六、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之核查意见

本次交易中，上市公司拟购买 AMD 持有的 AMD 苏州和 AMD 槟城各 85% 的股权。招商证券作为本次交易的独立财务顾问核查了双方根据本次交易签署的《股权购买协议》及交易双方签署的承诺与保证、交割安排及相关违约责任等条款。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

148

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

本独立财务顾问认为：根据交易双方签署的《股权购买协议》的约定，上市公司在按照相关条款及时支付收购价款的前提下，其不能及时获得对价的风险比较小，相关违约责任的约定切实有效。

七、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增经常性的关联交易。本次交易完成后，上市公司严格执行上市公司关联交易制度。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序。上市公司与关联方关联交易，将严格根据法律法规及上市公司内部治理准则的要求，履行有关关联交易的审批程序，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；切实履行信息披露的有关规定；不损害全体股东特别是中小股东的合法权益，维护上市公司及其股东的利益。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。

八、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则 26 号》、《业务指引》、《重组若干规定》和《上市规则》等相关法律法规的规定，经核查《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、
《准则 26 号》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

149

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

2、本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形；

3、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

4、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

5、本次拟购买的标的公司权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法
律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第
十三条所规定的借壳上市的情形；
9、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

150

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

第九节独立财务顾问内核意见及结论意见

一、招商证券内核程序

本独立财务顾问按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具了本报告书。

二、独立财务顾问内核意见

招商证券内核工作小组成员在仔细审阅了《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本报告书的基础上，讨论认为：通富微电本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的要求。《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，同意出具本报告书。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

151

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）

==> picture [337 x 387] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

法定代表人：
宫少林
内核负责人：
王黎祥
部门负责人：
谢继军
财务顾问主办人：
韩汾泉何淼
项目协办人：
鲁戈王奇超
吴杨佳君
----- End of picture text -----

招商证券股份有限公司

2016 年 3 月 23 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

152

承诺人	承诺事项	承诺内容
上市公司及全体董事	提交信息真实、准确和完整	本公司及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
	合法合规情况	本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
AMD苏州	提交信息真实、准确和完整	作为本次交易的目标公司，AMD苏州承诺在合理要求的范围内，并受限于相关的保密承诺为重大资产重组提供在重大方面真实、准确和完整的以下信息的副本：截至交割日向买方提供的AMD 苏州公司的账簿和其他记录在各重要方面均为完整和准确的，反映实际正当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。
AMD槟城	提交信息真实、准确和完整	作为本次交易的目标公司，AMD槟城承诺在合理要求的范围内，并受限于相关的保密承诺为重大资产重组提供在重大方面真实、准确和完整的以下信息的副本：截至交割日向买方提供的AMD 槟城公司的账簿和其他记录在各重要方面均为完整和准确的，反映实际正当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。
交易对方	提交信息真实、准确和完整	作为本次交易的对方，Advanced Micro Devices, Inc. （“卖方”）承诺在合理要求的范围内，并受限于相关的保密承诺为重大资产重组提供在重大方面真实、准确和完整的以下信息的副本：截至交割日向买方提供的每一目标公司的账簿和其他记录在各重要方面均为完整和准确的，反映实际正当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。
	目标资产所有权的承诺函	作为本次交易的对方，Advanced Micro Devices, Inc. 作出如下承诺：每一目标公司的所有股权均经合法授权和有效发行、缴足股款、无追加出资义务、且其发行未违反任何优先购买权或类似权利。全部股权由相关卖方控股公司实际拥有并记录在案，且不存在任何留置权，除了(a)可能在目标公司的组织文件中列明、或(b)有关适用证券法

承诺人	承诺事项	承诺内容
		律项下任何证券出售限制规定。任何目标公司均未授予可转换或交换或行使为股权或该等目标公司任何其他股权的任何未行使的期权、认股权、权利或的其他证券、或做出有关规定发行额外股权或该等目标公司任何其他股权、或回购或赎回股权或该等目标公司任何其他股权的任何其他承诺或约定，且不存在任何类型的任何协议而可能使任何目标公司有义务发行、购买、赎回或以其他方式收购其任何股权或该等目标公司的任何其他股权。除本协议以外，不存在有关股权或目标公司任何其他股权的表决权、转让或其他处分的任何表决权信托、股东协议、委托书或其他约定或谅解。任何目标公司均不直接或间接地拥有或持有任何其他主体的任何股权。
	合法合规的承诺函	承诺人最近五年内没有在中国境内受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
	规范关联交易的承诺函	承诺人与通富微电、AMD 苏州、AMD 槟城之间的关联交易，将在所有重大方面遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行所适用的合法程序。本承诺自承诺人持有AMD苏州、AMD槟城股份期间不可撤销。
	避免资金占用的承诺函	本次交易完成后，Advanced Micro Devices, Inc.以及其所控制的其他企业将尽商业合理努力预防和杜绝对 AMD 苏州以及AMD 槟城的非经营性占用资金情况发生，不违规使用AMD苏州以及AMD槟城的资金及其他资产、资源，不以直接或间接方式从事损害通富微电、 AMD苏州及AMD槟城及其股东利益的行为。

		若干政策》（国发【2011】 4号）	一批有实力和影响力的行业领先企业，在财税、投融资、研究开发、进出口等各方面制定了许多优惠政策。在投融资方面，积极支持符合条件的软件企业和集成电路企业采取发行股票、债券等多种方式筹集资金，拓宽直接融资渠道。
财政部、国务院	2012年4月	《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》	再次强调了对软件产业和集成电路产业发展的企业财税支持，并清晰定义了集成电路生产企业、集成电路设计企业、符合条件的软件企业。
国务院	2014年3月	《2014政府工作报告》	明确指出“在新一代移动通信、集成电路、大数据、先进制造、新能源、新材料等方面赶超先进，引领未来产业发展”。这是政府工作报告中首次提到集成电路产业。
国务院	2014年6月	《国家集成电路产业发展推进纲要》	《纲要》提出“到2015 年，全行业销售收入超过3500 亿元。到2020 年，与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%。到2030年，产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展。 “在封装测试业方面，“提升先进封装测试业发展水平。推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度。”《纲要》同时提出了八项保障措施以推进集成电路产业发展。

项目	时间	封装形式	具体典型的封装形式
第一阶段	20世纪70年代以前	通孔插装型封装	晶体管封装（TO）、陶瓷双列直插封装（CDIP）、塑料双列直插封装（PDIP）、SIP（单列直插式封装）
第二阶段	20世纪80年代以后	表面贴装型封装	塑料有引线片式载体封装（PLCC）、塑料四边引线扁平封装（PQFP）、小外形表面封装（SOP）、无引线四边扁平封装（PQFN）、小外形晶体管封装（SOT）、DFN（双边扁平无引脚封装）
第三阶段	20世纪90年代以后	球栅阵列封装（BGA）	塑料焊球阵列封装（PBGA）、陶瓷焊球阵列封装（CBGA）、带散热器焊球阵列封装（EBGA）、倒装芯片焊球阵列封装（FC-BGA）
		晶圆级封装（WLP）
		芯片级封装（CSP）	引线框架型CSP封装、柔性插入板CSP封装、刚性插入板CSP封装、圆片级CSP封装

AI assistant

TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

54210_rns_2016-03-24_5e463af2-f655-4e53-8de6-708d133916fa.PDF

招商证券股份有限公司 关于 南通富士通微电子股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问

声明及承诺

一、本独立财务顾问作如下声明

二、本独立财务顾问特作如下承诺

重大事项提示

一、本次交易方案主要内容

（一）本次交易方案概要

（二）交易对方

（三）战略投资者

（四）交易标的

（五）实施主体

通润达的基本信息如下：

钜天投资基本信息如下：

（六）交易价款及调价机制

1 、交易价款及调价机制

额（Actual Working Capital Adjustment Amount）×85%。

的任何公司间债务的差额。

2 、交易价款调整的会计处理

（七）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借 壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易不构成关联交易

（三）本次交易不构成借壳上市

三、本次交易的估值作价情况

四、业绩目标与安排

五、本次交易对上市公司的影响

（一）交易前后上市公司收入和净利润规模的变化情况

（二）交易前后上市公司资产结构变化情况

（三）交易前后上市公司负债结构变化情况

六、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序

七、本次交易相关方所作出的重组承诺

八、交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系

重大风险提示

一、本次交易有关的风险

（一）审批风险

（二）国际化经营的风险

（三）商誉减值风险

（四）公司治理风险和整合风险

（五）法律、政策风险

二、交易标的有关风险

（一）客户集中度高的风险

1 、针对原有产品，开拓新客户，逐步降低标的公司对 AMD 的销售比重

2 、开发新技术和服务，扩展收入来源

（二）行业波动的风险

三、其他风险

（一）外汇风险

（二）股票投资风险

（三）其他风险

目 录

释 义

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、通过海外收购 “ 走出去 ” ，整合优质资产

2 、中国半导体封装测试行业处于高速发展阶段

3 、国家产业政策大力扶持半导体产业

（二）本次交易的目的

1 、提高国际影响力及行业地位

2 、掌握先进的封装测试技术

3 、进一步提升上市公司的盈利能力

4 、使公司跻身世界一流封测企业的行列

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概要

（二）交易对方

（三）战略投资者

本次交易的战略投资者产业基金的基本情况如下：

（四）交易标的

（五）实施主体

通润达的基本信息如下：

钜天投资基本信息如下：

（六）交易价款及调价机制

1 、交易价款及调价机制

2 、交易价款调整的会计处理

（七）本次交易的主要步骤

1 、与战略投资者共同设立第一层持股公司

2 、第一层持股公司与战略投资者共同持有第二层持股公司

TongFu Microelectronics Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2016

招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市

目录

释义

第一节本次交易概况

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况

七、与上市公司之间的关联关系以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

第四节交易标的基本情况