TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 25, 2015

招商证券股份有限公司

关于南通富士通微电子股份有限公司

对外提供反担保的保荐意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为南 通富士通微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）2015 年非公 开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就通富微电本次对外提供反 担保事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、担保情况概述

通富微电于2015 年12 月25 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》。同意国开发展基金有限公司 （以 下简称“国开基金”）以人民币现金1.56 亿元对公司全资子公司南通通富微电子 有限公司（以下简称“南通通富”）进行增资，资金将用于南通通富集成电路先 进封装晶圆凸块（BUMPING）项目。南通中奥苏通生态园产业发展有限公司就该 笔投资资金为公司提供全程全额连带责任保证担保。董事会同意公司为上述担保 提供反担保，或将南通通富的厂房及土地抵押给南通中奥苏通生态园产业发展有 限公司，作为反担保。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次合 作涉及公司需对外提供反担保，该反担保事项需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1. 公司名称：南通中奥苏通生态园产业发展有限公司

2. 法定代表人：李铭卫

3. 注册资本：人民币100,000 万元

4. 经营范围：房地产开发与经营（凭资质证书经营）；土地一级开发与整理；

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基础设施建设及市政建设；投资与管理；环保科技开发；建设工程管理，物业管 理，酒店管理及相关咨询服务；自有房屋租赁；建筑材料的销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1. 与本公司关系：南通中奥苏通生态园产业发展有限公司不是本公司的股 东、股东的实际控制人、关联方、控股子公司和附属企业，与本公司不存在关联 关系。

6. 担保对象主要财务数据：

单位：万元

项目	2015 年11 月30 日（未经审计）	2014 年12 月31 日
总资产	214,086	125,853
负债总额	161,102	90,875
净资产	52,984	34,978
项目	2015 年1-11 月	2014 年度
营业收入	0	0
净利润	3,006	-5

三、担保协议的主要内容

国开基金以人民币现金1.56 亿元对公司全资子公司南通通富进行增资，资 金将用于南通通富集成电路先进封装晶圆凸块（BUMPING）项目。南通中奥苏通 生态园产业发展有限公司就该笔投资资金为公司提供全程全额连带责任保证担 保。公司为上述担保提供反担保，或将南通通富的厂房及土地抵押给南通中奥苏 通生态园产业发展有限公司，作为反担保。

截止公告之日，担保协议尚未签署，经股东大会审议通过后将尽快签署。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2015 年12 月25 日，公司及控股子公司未发生对外担保事项。本次担 保计划总额为1.56 亿元 ，占公司最近一期经审计(2014 年底)净资产的6.60%。 公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而

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应承担损失的情形。

五、公司本次对外提供反担保审核批准程序

公司于2015 年12 月25 日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关 于与国开发展基金有限公司合作的议案》，同意南通中奥苏通生态园产业发展有 限公司就国开基金对公司全资子公司增资事项提供担保，公司为上述担保提供反 担保。本次反担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》等相关规定，不会对公司的发展造成不利影响。公司为此提供担保 的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会及《公司章程》相关 规定相违背的情况。公司独立董事针对上述反担保事项发表了同意意见。本次对 外提供反担保事项尚需提交公司股东大会审议。

六、招商证券核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次对外提供反担保行为其实质是为支持本 公司及子公司的经营发展，符合公司整体经营发展目标和全体股东的利益。上述 担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在侵害 中小股东利益的行为和情况。该担保事项已经公司第五届董事会第十二次会议审 议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次 对外提供反担保事项尚须提交公司股东大会审议，审批程序符合相关法律、法规 及《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对公司本次对外提供反担保事项无异议。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限 公司对外提供反担保的保荐意见》之签署页）

招商证券股份有限公司

2015 年12 月25 日

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