TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 28, 2015

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2015-069

南通富士通微电子股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对南通富士通微电子股份有限公 司的重组问询函》回复暨复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

南通富士通微电子股份有限公司股票于 2015 年 10 月 29 日开市起复牌。

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 通富微电 ” ）于 2015 年 10 月 17 日披露了重大资产购买预案，于 2015 年 10 月 23 日收到深圳证券 交易所中小板公司管理部下发的《关于对南通富士通微电子股份有限公司的重组 问询函》［中小板重组问询函（不需行政许可）【 2015 】第 18 号］。公司协同公 司本次聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司、会计师致同会计师事务所 （特殊普通合伙）、法律顾问北京市金杜律师事务所等中介机构逐条进行了认真 核查和讨论，现回复如下：

（本回复中如无特别说明，相关用语具有与《南通富士通微电子股份有限公 司重大资产购买预案》中相同的含义）

1 、本次重组完成后，标的公司超威半导体技术（中国）有限公司（以下简 称 “AMD 苏州 ” ）和 Advanced Micro Devices Export SDN.BHD （以下简称 “AMD 槟城 ” ）将成为你公司的控股子公司。请补充披露重组完成后，你公司为有效控 制标的公司拟采取的措施和整合计划。同时，请独立财务顾问就此进一步核查并 发表意见。

回复：

一、有效控制标的公司拟采取的措施

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

本次交易完成后，AMD 苏州和AMD 槟城（以下合称“标的公司”）将成为上 市公司的控股子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公 司、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升，为了防范整合风 险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司管理控制：

（一）建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、 抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司 重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力；

（二）将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中， 加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情 权，提高经营管理水平和防范财务风险。

二、拟采取的整合计划

收购标的公司是通富微电实施 “ 自身内涵式发展和兼并重组外延式发展相结 合 ” 战略的具体举措。本次重组完成后标的公司仍以独立法人的主体形式运营， 在资产、业务以及人员方面保持相对独立和稳定的基础上，公司将结合标的公司 经营情况，在治理结构、内部控制、信息披露等方面，对其原有的管理制度进行 补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标 准。公司制定了清晰可行的整合计划，具体如下：

（一）业务方面的整合

ADVANCED MICRO DEVICES, INC. （以下简称 “AMD” ）是专门为计算机、 通信和消费电子行业设计和制造各种创新的微处理器（ CPU 、 GPU 、 APU 、主 板芯片组、电视卡芯片等）、闪存和低功率处理器解决方案的计算机领域的公司， 其在高性能 CPU 、高性能独立显卡 GPU 芯片、主板芯片组领域拥有多年的生产、 管理经验，已形成领先的技术平台优势、质量管理优势、客户渠道优势和品牌优 势，在国内外市场树立了良好的品牌形象。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

作为计算机系统最核心部件，自主可控服务器 CPU 是国家安全的保障。目 前，因为国内自身高端产品生产能力有限，大量高端产品需要依赖进口，我国自 主产品的缺失对国防、信息安全、金融、航天航空、远洋等重要工程的安全带来 隐患。 CPU 既是安全的奠基石，也是服务器软硬件中其它领域创新的保障和催 化剂，它可以有效地带动整个芯片行业和服务器行业的发展。目前，中国自主生 产 CPU 的市场占有率虽然不到 1% ，但随着国内半导体产业结构逐渐向高端发 展，我国半导体产品的自给率在逐年提升， CPU 国产化也是大势所趋，国内企 业因此能更多地从中受益。

本次交易完成后，AMD 继续作为标的公司重要客户的同时，上市公司或标 的公司将通过现有客户或开发新客户挖掘新的订单；同时，公司将统一规划未来 发展战略，充分利用标的公司 FCBGA, FCLGA, FCPGA 和 MCM 等产品技术能 力，以及上市公司拥有的 Bumping, FCCSP, FCQFN 等技术装备能力，为客户提 供规模化、个性化、一站式倒装封装的封测解决方案，充分挖掘市场协同效应， 通过业务整合，标的公司将发展成为在高端封测领域具有重要影响力的 OSAT 企 业（外包封装测试代工厂），保持并提升公司整体核心竞争优势，实现经营业绩 的协同增长，提高设备产能利用率，提升公司效益。

（二）资产方面的整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，拥有独立的法人 资格。由于标的公司主要从事中央处理器（ CPU ）、图形处理器（ GPU ）以及加 速处理器（ APU ）产品的封装和测试，其资产构成、机构运营模式有其行业的特 殊性，因此本次交易完成后，公司将保持标的公司资产及机构独立运营的模式， 公司将通过派出董事、监事、高级管理人员等方式，履行母公司对子公司的管理 职能。同时，本次交易完成后，上市公司将统一规划未来发展战略，协同开展标 的公司的技术升级、产业升级，逐步加大对标的公司生产、研发的投入力度，使 标的公司具备更加高端、全面的研发、生产能力。以此保持并提升公司整体核心 竞争优势，使其成为国内 CPU 、 GPU 、 APU 封装测试领域龙头企业。

（三）财务方面的整合

本次交易完成后，上市公司将结合自身已有规范、成熟的财务管理体系，根

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

据标的公司经营特点，协助其建立和完善符合上市公司标准的财务管理体系。同 时，上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，加强对其的内部控 制，防范其运营风险和财务风险。通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理 体系，确保符合上市公司要求。

（四）人员方面的整合

为了实现标的公司既定经营目标，保持管理和业务的连贯性，交易完成后标 的公司组织架构和人员不作重大调整，并采取积极措施保持原核心运营管理技术 团队的稳定。

加强标的公司高管、技术、销售、战略团队的建设，在人才、奖励考核机制 等多方面激励、保障标的公司在原有业务稳定增长基础上，积极拓展新业务，发 展新客户，使得标的公司能够尽快成为通富微电新的经济增长点。

上述内容，上市公司已经在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买 预案》之“第八节其他重大事项”之“九、为有效控制标的公司拟采取的措施和 整合计划”进行补充披露。

独立财务顾问核查意见：

经核查，招商证券认为：本次交易有利于上市公司主营业务的延伸，推动公 司发展战略实施；上市公司为有效控制标的财务的措施及相关整合计划有利于降 低整合风险，增强并购的协同效应。

• 2 、 Advanced Micro Devices, Inc. （以下简称 “AMD” ）系标的公司的唯一客

• 户，请说明在收购完成后，上市公司和标的公司应对大客户依赖风险的具体措施。 同时，请独立财务顾问就此进一步核查并发表意见。

回复：

通富微电拟收购 AMD 苏州和 AMD 槟城各 85% 的股权。收购完成后，通富 微电将间接持有两家标的公司 85% 股权，成为其控股股东。收购完成前，作为 AMD 在中国及马来西亚的生产中心，两家标的公司 2013 年 -2014 年对 AMD 的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

销售额占两家标的公司销售总额的 100% ， AMD 是其唯一客户。收购完成后， 上市公司和标的公司为应对大客户依赖风险拟实施的具体措施如下：

一、针对原有产品，开拓新客户，逐步降低标的公司对 AMD 的销售比重

通富微电专业从事集成电路的封装和测试，公司主要封装产品包括 SOP/SOT/TSSOP 、 QFP/LQFP 、 MCM （ MCP ）、 QFN/PDFN 、 BGA 、 SiP 、 BUMP 、 WLCSP 、 Cu pillar 、 FC （ Flip Chip ）等系列产品，并提供微处理器、 数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试服务。 AMD 苏州和 AMD 槟城主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半 成品切割、组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制造流程，使其同时具备 对中央处理器（ CPU ）、图形处理器（ GPU ）以及加速处理器（ APU ）进行封装 和测试的能力。

2014 年度，通富微电前五大客户的销售额情况如下：

序号	客户名称	销售额（万元）	占年度销售总额比例
1	第1名	24,226.17	11.59%
2	第2名	24,042.28	11.50%
3	第3名	16,319.46	7.81%
4	第4名	12,353.89	5.91%
5	第5名	10,418.96	4.98%
合计		87,360.77	41.79%

假设 2014 年通富微电已完成对两家标的公司的收购，则通富微电前五大客 户的销售额情况如下：

序号	客户名称	销售额（万元）	占年度销售总额比例
1	AMD	253,489.06 【1】	54.80%
2	第2名	24,226.17	5.24%
3	第3名	24,042.28	5.20%
4	第4名	16,319.46	3.53%
5	第5名	12,353.89	2.67%
合计		330,430.86	71.44%

注：【 1 】 AMD 苏州和 AMD 槟城两家标的公司 2014 年收入合计数。

针对上述情况，通富微电和标的公司将在原有 SOP/SOT/TSSOP 、 QFP/LQFP 、 MCM （ MCP ）、 QFN/PDFN 、 BGA 、 SiP 、 BUMP 、 WLCSP 、 Cu

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

pillar 、 FC （ Flip Chip ）封测业务和中央处理器（ CPU ）、图形处理器（ GPU ） 以及加速处理器（ APU ）封测业务的基础上大力开拓新客户，增加对其他客户的 销售额，逐步降低对 AMD 的销售比重，从而降低对 AMD 的依赖风险。特别是 在标的公司层面，今后将重点开发 CPU 、 GPU 、网关服务器、基站处理器、 FPGA （现场可编程门阵列）等产品的市场机会，大力导入非 AMD 的其他第三方客户。

2 、开发新技术和服务，扩展收入来源

通富微电将继续加大研发投入，不断开发新的封装技术和服务，在现有业务 基础上进行产业链延伸，扩展通富微电的销售收入来源，从而进一步降低对 AMD 的依赖风险。

综上所述，公司采取了上述措施降低对 AMD 单一客户的销售占比，积极应 对大客户依赖风险。

上述内容，上市公司已经在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买 预案》之“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“（一）客户集中度 高的风险”以及“第七节风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“（一）客 户集中度高的风险”进行补充说明。

独立财务顾问核查意见

经核查，招商证券认为：针对收购完成后上市公司及标的公司对 AMD 公司 销售额占比较高的情况，通富微电采取了相应措施积极降低标的公司对 AMD 的 销售比重，减少上市公司和标的公司应对大客户依赖风险。

3 、请结合同行业公司情况对比分析标的公司近三年销售毛利率情况。同时， 在本次收购前， AMD 作为标的公司的控股股东及唯一客户，请说明标的公司产 品销售的价格是否公允，公司及标的公司未来保证产品销售价格公允的具体措施。 请独立财务顾问就此进一步核查并发表意见。

回复：

一、标的公司近三年销售毛利率情况与同行业情况对比

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

最近三年， AMD 苏州以及与 AMD 苏州同行业的上市公司销售毛利率情况 如下：

公司名称	2012 年毛利率	2013 年毛利率	2014 年毛利率
长电科技	14.24%	19.80%	21.13%
通富微电	14.19%	16.58%	19.08%
华天科技	18.87%	21.53%	21.89%
上市公司均值	15.77%	19.31%	20.70%
AMD苏州	16.11%	13.55%	15.51%

除 2012 年外， 2013 年、 2014 年同行业上市公司的销售毛利率均高于 AMD 苏州。 2012 年 AMD 苏州的销售毛利率为 16.11% ，同行业上市公司的销售毛利 率均值为 15.77% ； 2013 年 AMD 苏州的销售毛利率为 13.55% ，同行业上市公 司的销售毛利率均值为 19.31% ； 2014 年 AMD 苏州的销售毛利率为 15.51% ， 同行业上市公司的销售毛利率均值为 20.70% 。

二、同行业上市公司近三年销售毛利率变动的原因

2012 年至 2014 年，同行业上市公司的销售毛利率逐年提升，主要是因为 随着全球经济的缓慢复苏，半导体市场在 2013 年开始回暖。根据美国半导体产 业协会（ SIA ）统计， 2013 年全球半导体产业销售额增长 4.8% ，达到 3,056 亿 美元，相较于 2012 年同期，美国半导体市场年增长率达到 13% ，亚太地区增长 了 7% ，欧洲市场增长 5.2% ； 2014 年全球半导体销售额达到创纪录的 3,358 亿 美元，全球销售额首次突破 3,350 亿美元大关，比 2013 年的 3,056 亿美元增长 9.9% 。相较与 2013 年同期，美国市场年增长率达到 12.7% ，亚太区增长 11.4% ， 欧洲增长 7.4% 。由于规模效应带来的成本节约在半导体封测行业较为显著，在 此背景下，包括长电科技、通富微电、华天科技在内的 AMD 苏州同行业 A 股上 市公司 2013 、 2014 年营业收入的增长率均高于营业成本的增长率，导致同行业 上市公司 2013 、 2014 年的销售毛利率逐年提升。

三、 AMD 苏州与同行业上市公司销售毛利率产生差异的原因

本次重组前， AMD 苏州为 AMD 内部专业从事封装测试业务的子公司， AMD 为 AMD 苏州的唯一客户，其产品的定价采取成本加成模式，并按照以下收费方 式进行内部结算：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

（一）生产过程中所需的主料（如：基板）由 AMD 苏州采购，并按照成本 的 3% 加成进行收费；

（二）其他成本和费用，包括封测费用（ ATMP ）、工程团队费用（ Ex-factory engineering ）和管理费用（ SG&A ），按照费用的 9%-11% 进行加成。

历史年度营业成本中不仅包含材料成本和制造费用，工程团队费用、运输费 用等也在营业成本科目中列示，由此导致 AMD 苏州销售毛利率随人工成本、其 他间接成本的波动产生较大变化。

综上所述，同行业上市公司与标的公司在定价模式上的差异是导致其销售毛 利率出现差异的主要原因。

在成本加成模式下，加成项的变化可能会对代工厂家的毛利率带来较大变动， 除对比毛利率外，同行业上市公司与 AMD 苏州的净利率对比如下：

公司名称		净利润率
	2012	2013	2014
长电科技	0.89%	0.96%	3.25%
通富微电	2.38%	3.43%	5.78%
华天科技	7.50%	8.20%	9.25%
平均值	3.59%	4.20%	6.09%
AMD苏州	8.22%	4.95%	5.83%

考虑成本加成定价模式的特点，标的公司与同行业上市公司净利润率的对比 能够说明标的公司产品定价的公允性。据上表， 2012-2014 年 AMD 苏州的净利 润率高于或与行业内上市公司平均值相当，相对于同行业公司， AMD 苏州的产 品定价公允。

报告期内， AMD 槟城使用马来西亚会计准则，而马来西亚会计准则与我国 会计准则在收入、成本、费用等科目的处理原则上存在差异，致同会计师事务所 为此出具了《财务报表编制差异情况表及差异说明的鉴证报告》。截至目前， AMD 槟城相关财务数据未经国内具有证券业从业资格审计机构的审计。此外， AMD 对 AMD 槟城、 AMD 苏州采取相同的产品定价模式和定价政策，而 AMD 槟城、 AMD 苏州在产品单位成本、人工成本等方面的水平相仿。因此，上述基于 AMD 苏州产品定价公允性的分析，同时适用于 AMD 槟城。 AMD 经具有证券业从业

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

资格审计机构审计的财务数据及盈利水平分析，将在《南通富士通微电子股份有 限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以详细披露

四、本次重组后保证价格公允的具体措施

根据交易双方约定的《制造服务协议》（ Manufacturing Service Agreement ）， 本次重组完成后， AMD 苏州向 AMD 销售产品仍采取成本加成的定价模式，加 成方式如下：

（一）生产过程中的所需的直接材料（如：基板）不加成，按实际发生的成 本进行收费

（二）管理费用不加成，按预先同意并实际发生的成本中应由 AMD 承担部 分进行收费

（三）封测费用的标准成本按照 17.5% 进行加成

另外，经过初步协商，双方在股权转让协议的附件中，就标的公司的业绩目 标做出了如下安排：

“AMD 承诺支持两家标的公司执行初始商业计划中有关 AMD 股东部分的业 务，支持两家标的公司达成收入和利润目标（两家标的公司每个财政年度合计共 2,000 万美元利润，自本协议生效日起 36 个月内有效）。 “ 利润 ” 是指按美国通用 会计准则计算、未扣息、税的与 AMD 有关的利润。如某一财政年度不是完整年 度，则收入和利润目标应当按比例予以调整。收入和利润目标将合并考虑两家标 的公司的财务业绩。如两家标的公司严重偏离事先同意的目标，双方应善意地尽 最大努力共同协作，采取双方同意的措施来达到目标，包括增加 AMD 的采购量、 调整公司的成本、调整 AMD 的采购价。在按照本协议约定尽最大努力的过程中， 若双方任何一方采取或避免采取的任何措施将对其盈利能力或商业利益造成不 利影响，则任何一方将无义务采取或避免采取该等措施。

在计算是否达到利润目标时，标的公司获得的政府补贴不计算在内，除非该 等政府补贴与交割日前安装在标的公司的运营设施直接相关或者与 AMD 产品或 技术实质上关联，那么该等政府补贴的 50% 可被计入利润目标。在计算利润目 标时，以下因素不予考虑： 1 、标的公司因重新对资产估值或改变折旧规定导致

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

资产账面价值变化； 2 、标的公司向其他客户提供服务发生的费用； 3 、 AMD 业 务商业计划未规定和事先同意的开支和费用； 4 、标的公司未能履行《制造服务 协议》义务或向其他客户违约造成的责任、开支、费用或标的公司没有可用的产 能、技术稳定性、质量或价格竞争力来提供服务造成的责任、开支、费用； 5 、 不可抗力事件。如标的公司实现利润超过预定目标的 10% ，则超过 10% 部分计 入下一财政年度 AMD 的利润目标。 AMD 有权聘请独立审计机构核实该条项下 标的公司的财务指标。 AMD 应提前 5 个工作日通知标的公司，且该类审计每六 个月仅可进行一次。 ”

假设本次重组已于 2014 年完成，则按照上述条款约定， 2014 年 AMD 苏州 与 AMD 槟城税前利润合计应不少于 2,000 万美元，按照标的公司 2014 年加权 平均实际所得税率 11.98% ，以及 2014 年 12 月 31 日美元对人民币汇率中间价 计算， 2014 年标的公司的净利润率测算如下：

单位：万元

	营业收入	净利润	净利润率
AMD苏州	96,331.07	-	-
AMD槟城	157,157.99	-	-
合计	253,489.06	10,777.74	4.25%

根据上表测算，在 2014 年标的公司营业收入不变的前提下，按照本次交易 双方约定的业绩目标，标的公司 2014 年净利润率应大于等于 4.25% 。 2012-2014 年同行业上市公司平均净利润率在 3.59% 至 6.09% 之间，该利润率处于合理区 间，交易双方就重组后标的公司业绩的安排能够保证交易后标的公司定价的公允。

同时， AMD （承诺人）已与 2015 年 10 月 15 日出具《关于规范关联交易 的承诺函》，承诺 “ 与通富微电、 AMD 苏州、 AMD 槟城之间的关联交易，将在所 有重大方面遵循市场公平、公正、公开的原则，并依法签订协议，履行所适用的 合法程序。本承诺自承诺人持有 AMD 苏州、 AMD 槟城 ” 股份期间不可撤销。 ”

上述内容，上市公司已经在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买 预案》之“第八节其他重大事项”之“十、行业公司情况与标的公司近三年销售 毛利率情况的对比分析以及公司及标的公司未来保证产品销售价格公允的具体 措施”进行补充说明。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

独立财务顾问核查意见：

经核查，招商证券认为：近三年标的公司的毛利率与同行业公司销售毛利率 出现差异的原因主要是因为标的公司采取成本加成的产品定价模式所致。在本次 收购前，标的公司的净利率高于或与同行业公司平均净利率水平相当，标的公司 的产品定价不存在显失公允的情况。由于本次交易后 AMD 仍将是标的公司的重 要客户，且仍将采取成本加成的定价模式，为保证交易价格的公允性，保护上市 公司利益，上市公司与 AMD 已就本次交易完成后标的公司的业绩目标做出安排， 能够保证标的公司未来产品销售价格的公允。

4 、请补充说明如何保证在重组完成后上市公司顺利承接标的公司的关键技 术、工艺和专利等核心竞争力，以及确保标的公司核心人员稳定性的具体措施。 同时，请独立财务顾问就此进一步核查并发表意见。

回复：

一、标的公司关键工艺技术和专利

公司对标的公司进行了技术尽职调查，对其生产流程、装备、工艺和质量管 理体系有了深入的理解，其装配线能够实现先进 FC （倒装芯片）封装的生产制 造和测试。标的公司的核心技术为可用于 CPU 、 GPU 、 APU 、游戏主机芯片、 服务器芯片、路由控制芯片、机顶盒芯片等需求的 PGA 、 LGA 、 BGA 和 MCM 等封装技术。标的公司关键工艺技术由 AMD 无偿授权使用，基于上述授权，标 的公司已积累了丰富的生产经验和自主创新能力。根据《 IP 许可协议》的约定， 上述关键工艺在交割日前所对应的专利、 know how 等将永久无偿地许可给标的 公司使用。另外，标的公司可以根据业务需要将 AMD 的授权再分许可给上市公 司无偿使用。

二、标的公司核心设备权属情况

AMD 苏州共有 4 条装配线： 2 条 BGA 封装线和 2 条 PGA 封装线，封装线 的季度装配能力为 8 Million Units ；共有 58 台 sapphire 测试仪， 2 台 verigy 测 试仪等，季度测试能力为 12 Million Units 。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

AMD 槟城共有 6 条装配线，封装线的季度装配能力为 8.3 Million Units ；拥 有 43 台蓝宝石测试仪， 37 台 HST 和 38 台 kSLT 等，季度测试能力为 9 Million Units 。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将保持标的 公司资产及机构独立运营的模式，标的公司将维持现有装备运行能力，公司将通 过派出董事、监事、高级管理人员等方式，履行母公司对子公司的管理职能。

三、标的公司业务安排

本次交易完成后， AMD 继续作为标的公司重要客户的同时，上市公司或标 的公司可通过现有客户或开发新客户挖掘新的订单；同时，公司将统一规划未来 发展战略，充分利用标的公司 FCBGA, FCLGA, FCPGA 和 MCM 等产品技术能 力，以及上市公司拥有的 Bumping, FCCSP ， FCQFN 等技术装备能力，为客户 提供规模化、个性化、一站式倒装封装的封测解决方案，充分挖掘市场协同效应， 保持并提升公司整体核心竞争优势，实现经营业绩的协同增长，提高设备产能利 用率，提升公司效益。

四、本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排

交易不影响标的公司与现有人员劳动合同关系，包括继续履行原劳动合同关 于保密、竞业限制等条款，并承担相应义务与责任；采取积极措施维护标的公司 现有员工和核心团队的稳定；持续完善绩效考核体系，增强标的公司与核心人员 吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度，营造人才成长与发展良好氛 围，增强团队凝聚力，从而更好地保障标的公司团队的稳定与发展。

上述内容，上市公司已经在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买 预案》之“第八节其他重大事项”之“十一、保证在重组完成后上市公司顺利承 接标的公司的关键技术、工艺和专利等核心竞争力，以及确保标的公司核心人员 稳定性的具体措施。”进行补充说明。

独立财务顾问核查意见：

经核查，招商证券认为：本次交易完成后：标的公司可以永久无偿的使用现 有核心工艺技术和专利，继续维持独立运营的模式现有装备运行能力。同时，上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

市公司已就防范标的公司核心人员的流失采取了一系列措施，能够避免标的公司 核心人员的流失。

5 、根据重组预案， 2015 年 1 月 5 日， AMD 苏州以自有资金 4.3 亿元委托 贷款给其控股股东 AMD 中国， AMD 中国的控股股东 AMD 将于交割日之前结束 关联方与 AMD 苏州之间的非经营性资金占用。请补充说明上述解决措施是否符 合相关规定，清理上述非经营性资金往来是否为本次资产交割的前置性条件以及 如何保障上市公司股东的利益。同时，请独立财务顾问就此进一步核查并发表意 见。

回复：

一、相关法规对非经营性资金占用的规定

根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金 “ 占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》（以下简称 《适用意 见第 10 号》 ” ）规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其 关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国 证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问 题。

二、 AMD 苏州非经营性资金占用情况

2015 年 1 月 5 日， AMD 苏州（委托人）、美国银行有限公司上海分行（贷 款人）、 AMD 中国（借款人）三方共同签署了《委托贷款协议》，协议约定贷款 人根据委托人的委托将委托人的自有资金以贷款的方式提供给借款人。该委托贷 款的贷款金额为人民币 430,000,000 元，贷款期限从 2015 年 1 月 26 日至 2016 年 1 月 26 日，年利率为 3.92% 。

三、非经营性资金占用的解决方式及是否符合相关规定的判断

根据公司与 AMD 于 2015 年 10 月 15 日签署的《股权购买协议》及其披露 清单， AMD 在收到购买价款后将立即以电汇方式将等同于 AMD 苏州应收委托

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

贷款的 85% 汇至 AMD 苏州控制的账户 , 以结清该部分贷款。另外，经交易双方 友好协商并经交易对方确认，剩余 15% AMD 苏州应收委托贷款将于收到购买价 款后立即向 AMD 苏州予以归还。鉴于本次重组不涉及发行股份购买资产且无需 向中国证监会报送重大资产重组申报材料，该等解决措施未违反上述规定中关于 非经营性资金占用的条款。

另外，就资金占用问题， AMD 已于 2015 年 10 月 15 日出具《关于避免资 金占用的承诺》，相关表述如下：

“ 本次交易完成后， AMD 及其所控制的其他企业将尽商业合理努力预防和杜 绝对标的公司的非经营性占用资金情况发生，不违规使用标的公司的资金及其他 资产、资源，不以直接或间接方式从事损害通富微电、 AMD 苏州及 AMD 槟城 及其股东利益的行为。 ”

因此，《股权购买协议》虽未将全部清理上述非经营性资金往来约定为本次 资产交割的先决条件，但公司已通过上述解决措施和 AMD 出具的承诺函保障上 市公司股东的利益。

上述内容，上市公司已经在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买 预案》之“第四节交易标的基本情况”之“一、AMD 苏州基本情况”之“(九) 非经营性资金占用”进行了修改及补充说明。

独立财务顾问核查意见：

经核查，招商证券认为：本次重组不涉及发行股份购买资产且无需向中国证 监会报送重大资产重组申报材料，该等解决措施未违反《 < 上市公司重大资产重 组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货 法律适用意见第 10 号》的相关规定。上市公司与交易对方基于合理商业考虑所 制定的解决非经营性资金占用的措施不存在损害上市公司股东利益的情形。

6 、标的公司股东全部权益合计预估值为 57,629 万美元，而调整前的交割 价格为 43,600 万美元。请补充披露标的公司交割价格与预估值的关系。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

回复：

一、预估值结论内涵

预估基准日 2015 年 6 月 30 日， AMD 苏州、 AMD 槟城账面货币资金合计 为 2,282 万美元； AMD 苏州其他应收款账面余额为 49,946 万元人民币。以上其 他应收款中主要包括员工备用金、押金及委托贷款。其中， AMD 苏州委托贷款 43,000 万元人民币见 “ 反馈意见回复 5/ AMD 苏州非经营性资金占用情况 ” 中的相 关表述。

标的公司股东全部权益预估值为 57,629 万美元，预估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的公司未经审计的账面净资产为 28,008.09 万美元，预估增值 29,620.91 万美元，增值率为 105.76% 。以上预估值结论为采用收益法所测算的标的公司 股东全部权益的投资价值，包括预估基准日标的公司归属全部股东的经营性资产、 非经营性资产及溢余资产的价值。上述标的公司账面 2,282 万美元货币资金，以 及 AMD 苏州 43,000 万元人民币的委托贷款，均包含在标的公司股东全部权益 预估值结论中。

二、调整前交割价格的构成

根据《股权购买协议》，本次交易中标的公司 100% 股权的调整前交割价格 为 43,600 万美元，其中：

• 标的公司 100% 股权在交割日的购买价格 =43,600 万美元 预计净债务 （ Estimated Net Debt Amount ） + 预计营运资金调整额（ Estimated Working Capital Adjustment Amount ）

其中：

净债务 = 交割时债务 - 交割时现金；

营运资金调整额 = 截至交割日的预计营运资金余额 - 目标营运资金余额

根据《股权购买协议》的约定，交割完成后 60 日内，买方需向卖方提供截 至交割日的标的公司资产负债表，并计算实际净债务、实际营运资金以及实际营 运资金调整额，交易双方据此调整交割日股权购买价格，并根据调整净额由买方 或卖方进行差额支付。根据以上步骤对标的资产在交割日时购买价格的调整，即 为标的资产的最终购买价格。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

三、预估值结论与调整前交割价格的关系

根据“反馈意见问题回复5/非经营性资金占用的解决方式及是否符合相关 规定的判断”中的表述，交易双方已就上述 AMD 苏州委托贷款达成解决共识。 即标的资产所对应的调整前交割价格 43,600 万美元不包含上述 AMD 苏州委托 贷款非经营性资金占用的对价（截至目前，委托贷款余额约为 7,100 万美元）。 如交易双方最终协商确定的非经营性资金占用扣除价款因交易过程期间的利息 费用、汇率波动等因素与其所对应的账面值存在差异，该差额将作为标的公司货 币资金，在标的公司股权交割日购买价格的“预计净债务（ Estimated Net Debt Amount ）”项中体现。即《股权购买协议》中约定的调整前交割价款 43,600 万 美元，为标的公司 100% 股权扣除货币资金（截至预估基准日，标的公司账面无 有息负债）及上述非经营性资金占用的交割价格，而预估值结论 57,629 万美元 为标的公司 100% 股权的投资价值，包含标的公司的上述货币资金及非经营性资 金占用。

上述内容，上市公司已经在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买 预案》之“第五节交易标的估值”之“四、预估值结论与调整前交割价格的关系” 进行了补充披露。

7 、请结合上市公司现有主营业务说明本次收购的协同效应以及本次预估定 价方法、定价依据和测算过程。同时，请独立财务顾问就此进一步核查并发表意 见。

回复：

（一）上市公司、标的公司业务构成及特点

上市公司目前专业从事集成电路封装、测试业务，可提供从芯片测试、组 装到成品测试的 “ 一站式（ ” One Stop Solution ）服务。公司目前拥有几十个系列、 五百多个品种产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射 频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试服务，其主要封装产品包括： SOP/SOT/TSSOP 、 QFP/LQFP 、 MCM （ MCP ）、 QFN/PDFN 、 BGA 、 SiP 、 BUMP 、 WLCSP 、 Cu pillar 、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

FC （ Flip Chip ）等系列产品；测试服务包括：微处理器、数字电路、模拟电路、 数模混合电路、射频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试服务。报告期内，以智能手 机为主的智能终端市场的快速发展带动了上市公司元器件产品销售的增长。

AMD 苏州、 AMD 槟城主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理 器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制造流程，使其同时 具备对中央处理器（ CPU ）、图形处理器（ GPU ）以及加速处理器（ APU ）进行 封装和测试的能力。标的公司掌握并应用 PGA 、 BGA-stiffener 、 BGA-coreless 及 LGA-coreless 等世界主流先进封装技术，并具有国际先进的经营管理经验。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）， AMD 苏州、 AMD 槟城的主营业务隶属计算机、通信和其他电子设备制造业，为半导体集成 电路制造业的细分产业。

标的公司业务状况及盈利能力受半导体行业整体景气程度的影响较大，而半 导体行业具有周期性波动的特点，行业整体波动会对标的公司上下游产业链产生 直接影响。标的公司产品主要应用于台式机、笔记本、服务器的 CPU 业务、显 卡以及游戏机等终端产品，其业务地域广泛分布于中国、日本、美国、新加坡、 欧洲等国家和地区。标的公司系 AMD 专门从事封装与测试业务的子公司，主要 用于承接 AMD 内部的芯片封装与测试业务，截至目前， AMD 系标的公司的唯 一客户。

（二）本次收购所产生的协同效应

AMD 作为世界领先的半导体芯片提供商，在先进封装技术领域具有一定的 技术优势，其管理团队拥有丰富的业务和管理经验，在全球市场享有相当的声誉 和地位。通过本次交易，上市公司将引入标的公司在技术、国际化和系统化管理 等方面的优势和经验，通过整合双方的资源，在以下方面实现收购完成后的协同 效应。

1. 技术协同

标的公司掌握并应用 PGA 、 BGA-stiffener 、 BGA-coreless 及 LGA-coreless 等世界主流先进封装技术，其终端应用领域主要为 PC 机和服务器的 CPU 、显 卡产品以及游戏机产品，涵盖了部分上市公司未来计划进一步拓展的产品终端领

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

域。目前上市公司正在积极拓展其先进封装市场，并且已经具备了一定的技术基 础。通过本次收购，上市公司可直接利用标的公司的先进封装技术水平与服务能 力，将其产品应用领域直接与现有及潜在终端客户的综合服务需求进行多领域的 对接。

2. 市场和品牌协同

标的公司产品的终端客户市场主要分布于中国、日本、美国、新加坡和欧洲 等国家和地区。本次收购完成后，上市公司可利用 AMD 在广泛销售区域的优势 和影响力，结合本次交易行为的宣传作用，提升自身在国内外市场的品牌知名度 和影响力，进一步发掘先进封装与测试领域的潜在及高端客户。

3. 管理和财务协同

AMD 以及标的公司的管理团队拥有丰富的海外市场经验及管理能力，本次 收购完成后，标的公司管理团队及核心技术人员将继续留任，有利于上市公司直 接吸收、借鉴 AMD 成熟管理团队的业务和管理经验，为收购完成后业务的拓展 奠定坚实的管理基础。

受惠于当地政府奖励就业、鼓励创新等政策， AMD 槟城 2014 年度实际所 得税率为 9.07% ， 2013 年则因政府资本性补偿，实际并不承担所得税费用。此 外，截至预估基准日，标的公司账面无有息负债，其财务费用负担远低于上市公 司及国内同行业水平。上述标的公司所具有的所得税率、无杠杆经营方面的财务 优势，将在本次收购完成后，上市公司利用标的公司剩余产能，以及未来通过杠 杆经营扩大双方生产经营规模时得以充分体现。

4. 交易双方合作协同

AMD 与标的公司历史年度采用成本加成方式进行收入结算。本次交易行为 完成后，作为标的公司现有业务范畴内的主要客户， AMD 与标的公司现有的合 作模式仍将延续。此外，待标的资产交割完成后，上市公司也计划将公司现有产 品，如 BGA 系列的部分产品嫁接标的公司生产线进行生产。 AMD 未来也计划将 其产业链环节所需的部分产品，如 BUMP 系列的部分产品，与上市公司现有业 务进行对接与合作。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

二、预估定价方法

（一）投资价值类型与收益法的选用

从标的公司历史年度的收入实现方式，以及本次经济行为完成后标的公司的 价值贡献方式来看，标的公司未来年度能够实现的收益或价值增量，与交易行为 完成后交易双方未来的战略规划、管理决策紧密相关。投资价值是指估值对象对 于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦 称特定投资者价值。由此可见，基于预期收益角度获取的标的公司的预估值结论， 符合投资价值类型的定义。

收益法是指通过估算估值对象未来所能获得的预期收益，并按预期的报酬率 折算成现值的一种估值方法，反映的是估值对象的整体获利能力。收益法适用的 前提为：估值对象具备持续经营基础及条件，经营与收益之间存有较为稳定的对 应关系，并且未来收益及所对应的风险程度能够预测并可量化。采用收益法估算 企业价值时，估值方法具体包括股利折现法和现金流量折现法，现金流量折现法 通常又可细分企业自由现金流和股权自由现金流折现模型。综合考虑本次预估所 采用的价值类型、估值对象特性以及影响估值对象未来盈利水平等重要因素，本 次收益法估值时，采用企业自由现金流折现模型。

（二）市场价值类型与市场法的选用

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。截至本次预估基 准日，国内资本市场与标的公司同属相同行业及业务类型具有相似性的可比上市 公司数量较多，达到基于市场角度获取标的公司估值结论的条件。

企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定估值对象价值的一种估值方法。市场法通常可细分上市公司比 较法和交易案例比较法两种具体方法。基于规模、业务可比性、定价时效性等角 度的综合考虑，本次对标的企业采用市场法进行预估时，最终选用市场法中的上 市公司比较法。

（三）预估定价方法的确定

1 、市场价值无法真实反映交易标的对上市公司所具有的价值

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

标的公司设备类资产历史年度采用较为激进的折旧处理方式，其会计折旧年 限短于同行业国内上市公司平均水平。标的公司和国内同行业上市公司平均折旧 年限对比如下表所示：

对象	资产种类	折旧方法	折旧年限	数据来源
华天科技	房屋建筑物	年限平均法	10-25	上市公司2014 年年报
	机器设备/专用设备/通用设备	年限平均法	8-10	上市公司2014 年年报
晶方科技	房屋建筑物	年限平均法	20-40	上市公司2014年年报
	机器设备/专用设备/通用设备	年限平均法	5-12	上市公司2014年年报
通富微电	房屋建筑物	年限平均法	25	上市公司2014 年年报
	机器设备/专用设备/通用设备	年限平均法	8	上市公司2014 年年报
标的公司	房屋建筑物	年限平均法	5-26/40	标的公司提供
	机器设备/专用设备/通用设备	年限平均法	2-5	标的公司提供

本次预估结论所参照的标的公司 2015 年上半年财务报表为未经审计数据， 且标的公司之一的 AMD 槟城地处马来西亚，采用马来西亚会计准则。截至预估 基准日， AMD 苏州固定资产账面净值占净资产的比重为 27.42% ， AMD 槟城则 为 38.89% 。因此，以上折旧年限选用标准的差异，将直接降低标的公司与样本 上市公司之间基于资产规模角度的可比性。根据以上对本次交易协同效应的分析， 交易标的对上市公司的价值，以及影响标的公司未来年度盈利的相关因素，导致 标的公司与所选样本上市公司之间在盈利能力方面的可比性大大降低，由此可能 产生市场对标的公司、样本上市公司之间股价定价水平存在较大差异的情形。综 合考虑以上所列示的上市公司比较法在本次估值过程中的适用受限情形，本次预 估最终未采用上市公司比较法的预估值结论。

2 、投资价值是本次交易中标的资产对上市公司真实价值的反映

除以上所列示的本次交易所产生的协同效应外，截至目前，经交易双方的初 步协商，双方在股权转让协议的附件中，就标的公司未来年度的业绩目标进行了 以下初步安排： AMD 除通过订单（产量）方式支持标的公司未来年度（自股权 购买协议生效起 36 个月内）生产经营计划外，承诺将通过增加采购量、成本调 整、采购价调整等方式，对标的公司经营业绩进行支持，目前所达成的初步支持 目标为两家标的公司每会计年度合计 2,000 万美元的税前利润。此部分业绩支持， 仅针对标的公司的现有产品类别的经营性业绩，并不包含交易完成后上市公司可 能实现的协同效应，以及标的公司可能享受的政府补贴等非经营性收益。

基于以上因素的综合考虑，未来收益角度更能体现标的资产在本次交易中对

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

于上市公司的真实价值。因此，本次预估最终选择收益法的测算结果作为预估值 结论。

三、预估定价依据和测算过程

（一）上市公司比较法定价依据和测算过程

马来西亚及东南亚地区可比上市公司数量有限，对 AMD 槟城单独采用上市 公司比较法的条件受限。考虑到 AMD 苏州、 AMD 槟城在企业规模、产品定价、 成本费用率等方面所具有的高度一致性，本次上市公司比较法采用合并口径对标 的公司进行估值测算。

本次预估值基准日为 2015 年 6 月 30 日，因此上市公司比较法采用可比上 市公司 2015 年半年报数据、 2015 年 6 月 30 日股票收盘价作为测算价值比率乘 数的基准。 IC 封测行业为正处上升发展趋势的行业，对先进生产设备的依赖性 较强，整个行业具有重资产、周期性较强的特点。因此，本次预估同时采用净资 产 P/B 及调整后 P/B 指标（ P/TBV ）作为上市公司比较法中的可比价值比率。 以下选取证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）中计算机、通信和其 他电子设备制造业与标的公司主营业务具有可比性的国内 16 家 A 股上市公司作 为上市公司比较法的参照标准。以上样本上市公司的整体算术平均市净率水平为 8.37 倍，剔除商誉、知识产权类无形资产、投资性房地产、交易性金融资产后 的可比 P/B （ P/TBV ）价值比率乘数算术平均值为 17.44 倍，以上两项指标的中 位数分别为 4.55 倍和 8.77 倍，具体测算过程如下表所示：

单位：万元

上市公司简称	净资产	可供出售金 融资产	投资性房地 产	···	商誉	P/B	P/TBV
盈方微	51,470.32	0.00	0.00	···	1,333.80	23.48	38.43
苏州固锝	127,886.64	3,293.14	949.59	···	0.00	6.20	11.28
康强电子	71,499.95	0.00	965.74	···	129.39	6.94	8.46
通富微电	369,920.44	1,500.00	0.00	···	0.00	3.77	7.71
艾派克	66,871.17	0.00	0.00	···	0.00	37.45	242.87
华天科技	266,432.96	3,529.98	415.98	···	3,980.80	4.71	5.63
台基股份	77,601.45	130.00	0.00	···	0.00	4.30	10.91
欧比特	122,069.30	2,111.40	1,216.03	···	23,002.55	8.82	17.99
国民技术	273,896.77	1,770.00	0.00	···	5,466.99	4.38	21.98
福星晓程	127,559.14	145.50	0.00	···	562.91	4.36	7.55
上海贝岭	182,103.46	12,001.70	19,695.18	···	0.00	9.05	33.18
华微电子	197,368.27	0.00	2,644.76	···	0.00	3.61	8.55

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

士兰微	244,069.73	278.81	0.00	···	61.99	3.43	4.31
长电科技	566,646.51	2,992.40	0.00	···	0.00	3.32	-153.31
太极实业	213,447.73	4,857.92	0.00	···	0.00	3.24	4.43
晶方科技	160,268.16	1,297.68	0.00	···	0.00	6.92	8.99
算术平均	——	——	——	——	——	8.37	17.44
中位数	——	——	——	——	——	4.55	8.77

注：上表中财务数据来源为上市公司 2015 年半年报，股价基准为 2015 年 6 月 30 日收盘

价，以上价值比率乘数未考虑控股权溢价。

标的公司截至预估基准日未经审计的账面净资产为 28,008.09 万美元，结合 以上所测算的可比上市公司 P/B 和 P/TBV 中位数，在考虑非上市公司流动性折 扣的情况下，标的公司股东全部权益的预估值范围为 80,068.55 至 105,788.30 万美元。

（二）收益法定价依据和测算过程

本次交易行为完成后， AMD 将通过订单、标准产能利用率下所对应标准成 本加成的方式与标的公司进行收入结算。此外， AMD 将与标的公司协商通过增 加采购量、成本调整、采购价调整等方式在过渡期内对标的公司经营业绩进行支 持。本次交易行为完成后，上市公司部分现有产品，如 BGA 系列的部分产品将 利用标的公司剩余产能进行生产，而 AMD 也承诺未来将优先选择上市公司作为 其所需 BUMP 系列部分产品的合作方，实现双方交易完成后的进一步合作。基 于以上对标的公司未来收益产生直接和重要影响的前提条件的综合考虑，收益法 基于以下依据及相应假设前提进行预估测算：

	项目	预测依据及测算方式
成 本	现有品种成本	按双方协商确定的标准产能利用率所对应的标准成本，结合对交易完成后订单数量的 预测，可确认标的公司预测年度的成本；
	协同产品成本	协同产品成本参照近期所对应产品的成本水平，以及上市公司未来的产能利用规划进 行测算；
收 入	现有品种收入	根据以上所确定的成本预测值，按交易双方协商确定的成本加成比率，可确认预测年 度标的公司现有产品品种的销售收入；
	协同产品收入	上市公司BGA系列产品利用AMD苏州剩余产能进行生产，该部分产品的收入及盈利 水平，参照上市公司现有产品的同等水平进行确认；
		AMD将其产业链环节所需的BUMP系列部分产品，与上市公司现有业务进行对接与合 作，上市公司负责此部分产品的生产，该部分产品的收入及盈利水平，参照上市公司 及国内同行业同等水平进行确认；
	期间费用	根据双方协议，未来年度管理费用等按照实际发生额计入收入，实际发生额部分按照 历史平均水平，并考虑人工成本等因素的上涨予以确认；
		根据交易双方初步协商结果，运费模式从现有的由目标公司承担（到岸价）变更为由 AMD 承担；
	税前利润	过渡期内（自交割日起36个月内，本次预估假设2016年1月1日起股权购买协议生 效），AMD 承诺将与标的公司协商通过增加采购量、成本调整、采购价调整等方式，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

	对标的公司经营业绩进行支持，目前双方初步达成的支持目标为两家标的公司每会计 年度合计2,000万美元的税前利润。因此，预测期2016年至2018年内，如预测税前 利润未达到2,000 万美元水平，AMD 将通过以上相应方式进行补足；
所得税	根据交易双方目前的协商结果，上市公司可在AMD 苏州、AMD 槟城两个厂区产能范 围内自主调配产能利用率。考虑到实际所得税率水平，上市公司会优先选择利用AMD 槟城的产能进行生产。而此次收益法估值中，也按照AMD 苏州、AMD 槟城产能利用 率的比重测算预测年度的加权平均所得税率水平；
营运资金水平	参照标的公司历史年度实际营运资金占用水平，以及交易双方所协商的未来年度结算 周期进行预测；
资本性支出水平	按标的公司现有产能下的维护性资本支出水平进行预测。

根据上述收益法的预测依据及处理原则，本次收益法的预估测算主要如下：

根据上述收益法的预测依据及处理原则，本次收益法的预估测算主要如下：	根据上述收益法的预测依据及处理原则，本次收益法的预估测算主要如下：	根据上述收益法的预测依据及处理原则，本次收益法的预估测算主要如下：	根据上述收益法的预测依据及处理原则，本次收益法的预估测算主要如下：	根据上述收益法的预测依据及处理原则，本次收益法的预估测算主要如下：	根据上述收益法的预测依据及处理原则，本次收益法的预估测算主要如下：	根据上述收益法的预测依据及处理原则，本次收益法的预估测算主要如下：	根据上述收益法的预测依据及处理原则，本次收益法的预估测算主要如下：
单位：千美元
项目	2015年下 半年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021年及 永续
现有产品营业收入	204,859	441,259	486,051	529,051	549,577	562,552	562,670
现有产品营业利润		20,000	20,000	25,445	25,903	26,192	26,192
现有产品净利润	14,340	19,120	18,892	23,816	24,139	24,345	24,345
协同效应净利润（BGA、 BUMP 合计）		946	6,933	14,305	14,305	14,305	14,305
经营性现金流现值合计	476,861
非经营性资产、溢余资 产合计	99,432
标的公司股东全部权益 预估值	576,293

根据以上“预估定价方法的确定”部分所述，本次预估最终选择收益法的测 算结果作为预估值结论，即标的公司股东全部权益的预估值约为 57,629 万美元。

上述关于本次收购协同效应的分析，上市公司已经在《南通富士通微电子股 份有限公司重大资产购买预案》之“第六节本次交易对上市公司的影响”之“一、 本次交易对上市公司主营业务的影响”进行修改及补充披露；上述关于本次预估 定价方法的说明，上市公司已经在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购 买预案》之“第五节交易标的估值”之“二、预估方法说明”进行修改及补充披 露；上述关于本次预估定价依据和测算过程的说明，上市公司已经在《南通富士 通微电子股份有限公司重大资产购买预案》之“第五节交易标的估值”之“三、 预估作价合理性分析”进行修改及补充披露。

独立财务顾问核查意见

经核查，招商证券认为：结合行业现状及未来发展趋势，并考虑交易双方就

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

本次交易所达成的上述针对标的公司未来商业模式及相应交易条款的共识，待本 次交易行为成功实施后，通过交易双方资源的整合，上述在技术、市场、品牌、 管理、财务及双方合作等层面的协同效应具备合理性及实现的可能性；本次预估 定价方法、定价依据和测算过程充分考虑了交易行为实施后标的公司的盈利模式、 收益水平和潜在协同效应，估值定价方法合理，定价依据和测算过程论述清晰、 论据充分，预估结论具有客观性及合理性。

8 、 AMD 作为标的公司唯一客户，请补充说明标的公司是否与 AMD 签订产 品仅能向其销售的排他性销售协议或其他可能在未来损害上市公司利益的协议。 同时，请独立财务顾问就此进一步核查并发表意见。

回复：

2015 年 10 月 15 日，通富微电与 AMD 签署了《股权购买协议》，《股权购 买协议》主要约定了本次交易的交割交付物、购买价款及其调整方式、争议解决 程序、关于目标公司与买卖双方的陈述与保证、交割前续履行的承诺等、交割条 件等内容，不涉及与排他性销售相关的条款以及其他有可能损害上市公司利益的 条款。

截至本《问询函回复》出具日，通富微电未与 AMD 签署除《股权购买协议》 以及《出口管制备忘录》之外的其他协议。

上述内容，上市公司已经在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买 预案》之“第八节其他重大事项”之“十二、标的公司未与 AMD 签订排他性销 售协议或其他可能在未来损害上市公司利益的协议”进行了补充披露。

独立财务顾问核查意见

经核查，招商证券认为：标的公司未与AMD 签订产品仅能向其销售的排他性 销售协议或其他可能在未来损害上市公司利益的协议。

9 、请补充说明 AMD 在中国是否存在与标的公司可能产生同业竞争的其他 子公司或者业务。请独立财务顾问核查并发表意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

回复：

一、 AMD 在中国的子公司所从事的业务与标的公司不产生同业竞争

AMD 在中国共有 2 家子公司和 3 家孙公司，分别为超威半导体（中国）有 限公司、超威半导体（上海）有限公司、超威半导体产品（中国）有限公司、超 威半导体技术（中国）有限公司和超威半导体技术开发（北京）有限公司，其中 本次通富微电拟收购的标的公司为超威半导体技术（中国）有限公司，即 AMD 苏州。

各公司之间的股权结构关系如下：

==> picture [416 x 155] intentionally omitted <==

上述各家公司的基本资料及主要业务如下：

（一）超威半导体（中国）有限公司为 AMD 在中国的持股平台公司，基本 资料如下：

名称	超威半导体（中国）有限公司
企业性质	有限责任公司(外国法人独资)
注册地址	北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座北楼19层9单元
法定代表人	吴翰瑞（HarryA.Wolin）
注册资本	3000万美元
设立日期	2004年2月11日
注册号	100000400010506
经营范围	（一）在国家允许外商投资的领域进行投资。（二）受其所投资企业的书 面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1协助或 代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产 所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品， 并提供售后服务；2在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之 间平衡外汇；3为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的 技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4协助其所投资企业寻

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

求贷款及提供担保； 5 在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产 的产品；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新 技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四） 为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、 投资政策等咨询服务；（五）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内 部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（六）购 买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售。如果所投资企业 生产的产品不能完全满足系统集成需要，可以在国内外采购系统集成配套 产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产 品价值的百分之五十；（七）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理 商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公 司、企业提供相关的技术培训；（八）在其所投资企业投产前或其所投资 企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进 口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（九）为其所 投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁 公司；（十）为其进口的产品提供售后服务；（十一）参与有对外承包工 程经营权的中国企业的境外工程承包；（十二）在国内销售（不含零售） 投资性公司进口的母公司产品；以及（十三）承接其母公司和关联公司的 服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。）

（二）超威半导体产品（中国）有限公司目前主要负责 AMD 对国内客户的 产品销售，基本资料如下：

名称	超威半导体产品（中国）有限公司
企业性质	有限责任公司(外国法人独资)
注册地址	北京市海淀区中关村科学院南路2号融科资讯中心C座北楼19层
法定代表人	潘晓明
注册资本	700万美元
设立日期	2007年1月15日
注册号	110000410306323
经营范围	研究、开发、设计、测试半导体产品及其配件、组件和附属件；半导体产 品及其配件、组件和附属件的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）；技 术服务、技术支持及售后服务。

（三）超威半导体（上海）有限公司目前主要负责 AMD 产品的设计与研发，

基本资料如下：

名称	超威半导体（上海）有限公司
企业性质	有限责任公司(外国法人独资)
注册地址	上海市张江高科技园区张东路1387号科技领袖之都（东区）第48幢
法定代表人	EMILE IANNI
注册资本	305万美元
设立日期	2006年5月22日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

注册号	310115400198003
经营范围	集成电路的研发、设计，新型电子元器件的研发、设计、生产，计算机软 件的研发、设计、制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服 务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（四）超威半导体技术开发（北京）有限公司目前主要负责 AMD 产品的技 术开发，基本资料如下：

名称	超威半导体技术开发（北京）有限公司
企业性质	有限责任公司(中外合资)
注册地址	北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座北楼18层5-9室
法定代表人	伊迈·安尼
注册资本	400万美元
设立日期	2003年3月24日
注册号	110000410181794
经营范围	法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营； 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制 经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经 营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未 限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动。（非货币出资76万美元， 为模具。）

通富微电本次拟收购的标的公司——AMD 苏州主要从事集成电路封装测试 业务，包括从处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制 造流程，使其同时具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处 理器（APU）进行封装和测试的能力。AMD 在中国的其他子公司所从事的主要 业务与 AMD 苏州以及 AMD 槟城存在较大差异，未产生同业竞争。

综上所述， AMD 在中国不存在与拟收购标的公司可能产生同业竞争的其他 子公司或者业务。

上述内容，上市公司已经在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买 预案》之“第三节交易对方基本情况”之“六、交易对方在中国其他子公司或者 业务情况的说明”进行补充披露。

独立财务顾问核查意见：

经核查，招商证券认为： AMD 在中国的其他三家公司所从事的业务与 AMD 苏州所从事的业务存在明显差异，因此， AMD 在中国境内的其他公司与 AMD 苏州的业务不会产生同业竞争。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

10 、标的公司 2014 年营业收入 253,489 万元，较 2013 年下降 4% ；税后 利润 11,092 万元，较 2013 年下降 12% 。请补充披露标的公司业绩下滑的原因。

回复：

一、标的公司 2014 年营业收入下降的原因

本次重组前，标的公司为 AMD 内部专业从事封装测试业务的子公司， AMD 为标的公司的唯一客户，其产品的定价采取成本加成模式，并按照以下收费方式 进行内部结算：

（一）生产过程中所需的主料（如：基板）由 AMD 苏州采购，并按照成本 的 3% 加成进行收费；

（二）其他成本和费用，包括按照美国准则下的封测费用（ ATMP ）、工程 团队费用（ Ex-factory engineering ）和管理费用（ SG&A ），按照费用的 9%-11% 加成。

2014 年与 2013 年标的公司的产量大致相当，收入变动主要原因为：

（一） 2014 年收入较 2013 年收入下降，主要原因为 2014 年标的公司（包 括 AMD 苏州以及 AMD 槟城）开展成本费用削减计划，共削减固定支出 835 万 美元（约人民币 5,100 万元），对收入的影响约为 5,600 万元；

（二）马来西亚林吉特币兑人民币汇率变动： 2014 年林吉特对人民币汇率 由 2013 年 1.8469 降至 1.7629 ，下降 4.5% 。

剔除以上因素对标的公司 2014 年营业收入的影响，并对标的公司 2014 年 的营业收入进行调整，其计算公式如下：

调整后标的公司 2014 年营业收入 =2014 年 AMD 苏州营业收入 +2014 年 AMD 槟城营业收入 + 成本费用调整项 + 汇率变动调整项；

成本费用调整项 =5600 万元；

• 汇率变动调整项（营业收入） = 以林吉特计算 2014 年 AMD 槟城营业收入 （ 2013 年吉特对人民币汇率 -2014 年林吉特对人民币汇率）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

基于以上计算公式，调整后标的公司 2014 年营业收入测算表如下：

单位：万元

2014年AMD苏州营业收入（A)	96,331.07
2014年AMD槟城营业收入(B)	157,157.99
成本费用调整项(C）	5,600.00
以林吉特计算2014年AMD槟城营业收入（x)	89,146.30
2013年林吉特对人民币汇率(y)	1.8469
2014年林吉特对人民币汇率(z)	1.7629
汇率变动调整项（营业收入）(D=x*(y-z)）	7,485.65
调整后标的公司2014年营业收入(A+B+C+D）	266,574.71

据上表，调整后标的公司 2014 年营业收入为 266,574.71 万元，较 2013 年 上涨 0.84% ，标的公司 2014 年营业收入较 2013 年没有明显变化。

二、标的公司 2014 年税后利润下降的原因

2014 年 AMD 苏州税后利润为 5,613.59 万元， 2013 年 AMD 苏州税后利润 为 5,090.20 万元， 2014 年 AMD 苏州税后利润较 2013 年略有上升。

2014 年 AMD 槟城税后利润为 5,478.10 万元， 2013 年 AMD 槟城税后利润 为 7,565.61 万元，税后利润有较大幅度的下滑，其具体原因如下：

（一）马来西亚林吉特币兑人民币汇率变动：如上， 2014 年林吉特对人民 币汇率由 2013 年 1.8469 降至 1.7629 ，下降 4.5% ；

（二） 2013 年递延所得税资产： 2013 年 AMD 槟城确认了一项未使用资本 补贴产生的递延所得税资产，共计林吉特币 1,059 万元（人民币 1,955 万元）， 2014 年只确认林吉特币 76 万元（人民币 133 万元）。

如不考虑所得税影响和汇率变动影响， AMD 槟城 2014 年税前利润较 2013 年上升 9% 。

上述内容，上市公司已经在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买 预案》之“第六节本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司盈 利能力的影响”进行了补充披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

11 、请补充披露标的公司相关资产的权属证书办理情况，包括但不限于生产 经营所必需的或者在交易中占较大份额的主要资产（包括土地、房产、商标、专 利等）是否均已取得权属证书；尚未取得权属证书的，披露其办理进展、评估作 价、是否存在办理障碍、不能按期取得权属证书的解决措施等情况。

回复：

一、土地与房产权属情况

标的公司 AMD 苏州目前拥有的土地使用权属情况如下表所示：

AMD 苏州土地使用权属情况	AMD 苏州土地使用权属情况
位置	权属证书编号
Lot 69102, Haitang Street East, Suzhou Industrial Park,Suzhou,215021 China	苏工园国用(2007)第01028号

标的公司 AMD 槟城目前拥有如下表所示的 4 块租赁用地：

标的公司AMD	槟城目前拥有如下表所示的4块租赁用地：
	AMD 槟城不动产租赁情况
租用类型	土地位置		租赁到期日
	HSD 23726, Lot 70087,Mukim12, Daerah BaratDaya
Leasehold（租用）			20-Mar-2051
	PN 2928, Lot 5640,Mukim12, Daerah BaratDaya
Leasehold（租用）			28-Jan-2046
	PN 2751, Lot 5639,Mukim12 Daerah BaratDaya
Leasehold（租用）			28-Jan-2046
	HSD 14856, Lot 229,Mukim12, Daerah BaratDaya
Leasehold（租用）			3-Mar-2042

根据马来西亚 1966 年 1 月 1 日起生效的国家土地法（ The national Land Code 1965 ），马来西亚境内的土地归属于国家所有。 AMD 槟城所租用的土地系 马来西亚政府授予的租赁用地，租用期限为 60 年。租赁期满前， AMD 槟城可申 请延期租用或重新申请租赁权。

根据交易双方所签署的《股权购买协议》，交易双方对土地与房屋有如下表 述： AMD 苏州有合法权利拥有、使用、出租、抵押和处分构成其自有不动产的 房屋，且有合法权利拥有、转让、出租和处分其自有不动产所在土地的相关土地 使用权，但受限于任何准许权利负担。 AMD 槟城对其自有不动产拥有良好可销 售产权（或适用法律项下同等权益），但仅受限于任何准许权利负担。截至《股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

权购买协议》签署日，任何标的公司均未收到有关影响全部或重要部分自有不动 产的、任何未决的征用、征收、征用权或类似行动的书面通知，但任何该等行动 单独或共同未导致或合理预见不会导致标的公司（作为整体）的重大负债或不会 另外严重干扰标的公司（作为整体）实质上以目前开展业务之方式开展业务的除 外。

同时，根据《股权购买协议》，交易双方对租赁不动产有如下表述：标的公 司对相关租赁不动产拥有有效且可执行的租赁权，并可和平且不受干扰地在各重 要方面占用相关租赁不动产，但受限于任何准许权利负担，且标的公司均未收到 该等租赁不动产的任何出租人发出的有关随着通知发出或时间推移或两者将会 构成作为该等租赁不动产承租人一方违约的任何违约、事件或情况的书面通知。

根据通富微电与 AMD 谈判的进程，截至本次重大资产重组预案出具阶段， 收购方尚未对 AMD 苏州与 AMD 槟城就土地与房产事项进行现场核查，收购双 方达成一致，该项工作会在本次重大资产重组草案出具前进行现场核查，以明确 土地与房产的权属情况。

二、商标与专利情况

AMD 苏州与 AMD 槟城系 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司，主 要用于承接 AMD 内部的芯片封装与测试的业务。标的公司不拥有商标与专利所 有权，目前使用的商标与专利系 AMD 授予标的公司使用。

根据 AMD 拟与标的公司签署的《 IP 许可协议》，标的公司目前使用的关键 工艺在交割日前所对应的专利、专有技术将永久无偿地许可给标的公司使用，另 外，标的公司可以根据业务需要将 AMD 的授权再分许可给上市公司无偿使用。

根据 AMD 拟与标的公司签署的《商标许可协议》，在交割日后以及 AMD 的 关联方与上市公司的关联方就标的公司签署的《股东协议》 / 《合资合同》有效 期且作为标的公司直接股东的 AMD 关联方持有标的公司不少于 5% 股权的期间 内， AMD 授权标的公司根据业务需要并按照双方同意的形式使用特定的 AMD 商标。

根据交易双方所签署的《股权购买协议》，《股权购买协议》附件的披露清单

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31

列出了标的公司截至《股权购买协议》签署日所拥有的每一项专利权和专利申请， 注册商标和服务标记、以及相关注册申请，注册版权和注册域名（以下简称 “ 标 的公司注册知识产权 ” ）。就 AMD 所知，就任何重要标的公司注册知识产权的有 效性、可执行性、注册或所有权，均不存在待解决或受质疑威胁的行动，但该等 行动单独或共同未导致或合理预见不会导致标的公司（作为整体）的重大负债或 不会另外严重干扰标的公司（作为整体）实质上以目前开展业务之方式开展业务 的除外。对于 AMD 将分别根据 AMD 苏州知识产权许可协议和 AMD 槟城知识 产权许可协议许可给 AMD 苏州和 AMD 槟城的、不存在任何权利负担的知识产 权， AMD 拥有所有权或充分使用权，并有充分权利和权限授予该等许可。对于 AMD 将根据 AMD 苏州商标许可协议许可给 AMD 苏州和 AMD 槟城以及根据商 标许可协议许可给 AMD 槟城的、不存在任何权利负担的商标， AMD 拥有所有 权，并有充分权利和权限授予该等许可。

上述内容，上市公司已经在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买 预案》之“第四节标的公司基本情况”之“一、 AMD 苏州基本情况”之“（十） 主要资产、负债状况及对外担保情况”之“ 1 、 AMD 苏州的资产情况”以及“第 四节标的公司基本情况”之“二、 AMD 槟城基本情况”之“（十一）主要资产、 负债状况及对外担保情况”之“ 1 、 AMD 槟城的资产情况”进行了补充披露。 特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

2015 年 10 月 28 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32