TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 27, 2015

招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司

非公开发行股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]370 号文核准，南通富士通微电 子股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“通富微电”）非公开发行 不超过 15,000 万股股票，根据询价结果，确定本次发行股票数量为 98,310,291 股。招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、“招商证券”）作为通富 微电非公开发行股票的保荐人，认为通富微电申请其股票上市符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人基本概况

• 1、中文名称：南通富士通微电子股份有限公司

英文名称：NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO., LTD.

• 2、股票上市地：深圳证券交易所

• 3、股票简称及代码：通富微电（002156）

• 4、法定代表人：石明达

• 5、成立时间：1994 年 2 月 4 日

• 6、注册资本：64,986.672 万元

• 7、注册地址：江苏省南通市崇川路 288 号

• 8、办公地址：江苏省南通市崇川路 288 号

• 9、邮政编码：226006

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10、电话：0513-85058919

11、传真：0513-85058929

12、互联网网址：http://www.fujitsu-nt.com

• 13、经营范围：研究开发、生产集成电路等半导体产品，提供相关的技术服

务。

（二）发行人主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	3,955,052,997.76	3,686,188,070.23	3,382,396,573.65
负债总计	1,590,563,526.81	1,430,065,292.92	1,173,720,399.78
所有者权益合计	2,364,489,470.95	2,256,122,777.31	2,208,676,173.87
其中：归属于母公 司所有者权益	2,364,489,470.95	2,256,122,777.31	2,208,676,173.87
少数股东权益	—	—	—

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	2,090,685,769.17	1,767,322,278.64	1,590,025,442.22
营业成本	1,691,852,207.36	1,474,228,922.71	1,364,434,263.33
营业利润	49,590,134.10	30,954,403.40	11,730,706.24
利润总额	134,217,622.54	70,614,818.42	38,624,183.15
净利润	120,824,422.34	60,660,291.84	37,840,342.98
其中：归属于母公司所有者的净利润	120,824,422.34	60,660,291.84	37,840,342.98

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额	415,074,338.01	309,429,452.35	179,953,066.64
投资活动产生的现金流量净额	-657,473,581.43	-139,021,178.31	-254,216,943.46
筹资活动产生的现金流量净额	52,979,533.75	-120,256,190.65	-55,720,306.43
汇率变动对现金及现金等价物的影响	607,876.77	-12,523,095.84	-518,293.04
现金及现金等价物净增加额	-188,811,832.90	37,628,987.55	-130,502,476.29
期末现金及现金等价物余额	434,315,571.68	623,127,404.58	585,498,417.03

（四）主要财务指标

财务指标	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.13	1.32	1.98
速动比率（倍）	0.90	1.09	1.63
资产负债率	40.22%	38.80%	34.70%
资产负债率（母公司）	40.15%	38.83%	34.70%
归属于发行人股东的每股净 资产（元/股）	3.64	3.47	3.40
无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）	1.62%	1.82%	1.17%
占净资产的比例
财务指标	2014 年度	2013 年度	2012 年度
应收账款周转率（次）	5.66	5.32	5.75
存货周转率（次）	6.46	6.17	6.07
息税折旧摊销前利润（万元）	46,196.77	36,058.36	31,336.93
EBITDA利息保障倍数（倍）	12.90	9.20	7.65
每股经营活动产生的现金流 量（元/股）	0.64	0.48	0.28
每股净现金流量（元/股）	-0.29	0.06	-0.20
归属于发行人股东的净利润 （万元）	12,082.44	6,066.03	3,784.03
归属于发行人股东扣除非经 常性损益后的净利润（万元）	4,729.01	2,654.35	1,506.86

二、申请上市股票的发行情况

（一）发行概况

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1、发行股票的类型

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。

2、股票面值

本次发行股票的面值为人民币 1.00 元。

3、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内 实施。

4、发行数量

本次非公开发行股份的数量为 98,310,291 股。

5、发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：

本次非公开发行股票发行价格不低于第四届董事会第十八次会议决议公告 日（定价基准日：2014年7月1日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低 于6.79元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；最终发行价格将在公 司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监 管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保 荐机构（主承销商）协商确定。

本次实际发行价格为 13.02 元/股，不低于上述发行底价。

6、募集资金数量

本次发行募集资金总额为 1,279,999,988.82 元，承销保荐费、律师费、审计 验资费等发行费用共计 29,408,310.04 元，扣除发行费用的募集资金净额为 1,250,591,678.78 元，未超过募集资金规模上限 12.8 亿元，符合中国证监会相关 法律法规的要求。

7、发行对象及股份锁定情况

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自本次非公开发行特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个 月内不得转让。

（二）发行对象基本情况

1、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

公司住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

法定代表人：阮琪

注册资本：20,000 万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、山西证券股份有限公司

公司名称：山西证券股份有限公司

公司性质：股份有限公司(上市、国有控股)

注册地址：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼 注册资本：251,872.5153 万元

法定代表人：侯巍

经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介 绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。

• 3、中国华电集团财务有限公司

公司名称：中国华电集团财务有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

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注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号楼西楼 10 层

注册资本：500,000 万元

法定代表人：陈宇

经营范围：经营下列本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴 证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险 代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对 成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、 清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同 业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股 权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

4、华宝信托有限责任公司

公司名称：华宝信托有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号 59 层

注册资本：374,400.00 万元

法定代表人：郑安国

经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或 财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务 院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及 保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以 固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、国联安基金管理有限公司

公司名称：国联安基金管理有限公司

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公司类型：有限责任公司（中外合资）

公司住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号 9 楼

注册资本：15,000.00 万元

法定代表人：庹启斌

经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的 其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、华安基金管理有限公司

公司名称：华安基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：15,000 万元

－ 注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31 32 层

法定代表人：朱学华

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。 7、泰达宏利基金管理有限公司

公司名称：泰达宏利基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层 注册资本：18,000 万元

法定代表人：弓劲梅

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可 的其他业务。

（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况

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截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安 排。

（六）股本结构变动情况

本次非公开发行前后股权情况如下：

	本次非公开发行前公司股本结构	本次非公开发行前公司股本结构	本次非公开发行后公司股本结构	本次非公开发行后公司股本结构
股东
	股份数量（股）	股权比例	股份数量（股）	股权比例
一、有限售条件股份
1．国家持股	—	—	—	—
2．国有法人持股	—	—	36,082,949	4.82%
3．其他内资持股	—	—	62,227,342	8.32%
其中：境内法人持股	—	—	62,227,342	8.32%
境内自然人持股	—	—	—	—
4．外资持股	—	—	—	—
其中：境外法人持股	—	—	—	—
境外自然人持股	—	—	—	—
有限售条件股份合计	—	—	98,310,291	13.14%
二、无限售条件股份
1．人民币普通股	649,866,720	100%	649,866,720	86.86%
2．境内上市外资股	—	—	—	—
3．境外上市外资股	—	—	—	—
4．其他	—	—	—	—
无限售条件股份合计	649,866,720	100%	649,866,720	86.86%
三、股份总数	649,866,720	100%	748,177,011	100.00%

三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

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招商证券自查后确认，发行人与保荐人之间不存在下列情形：

• 1、本保荐机构存在持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的

• 情况；

2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐人或其控股股东、实 际控制人、重要关联方的股份；

3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人 权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；

• 4、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、

• 重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

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中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会
	计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，
关联方违规占用发行人资源的制度	认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理
	制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行
职务之便损害发行人利益的内控制度	人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独
性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负
露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文	责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
件
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的	保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，持续关注
实施等承诺事项	发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，
	并定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资
	金，切实履行各项承诺。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
表意见	保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与
	保荐人进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履
责的其他主要约定	行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，
职责的相关约定	并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排	无

六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

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保荐人：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林 保荐代表人：张迎、张欢欢

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼

联系电话：0755-82943666 传真： 0755-82943121

七、保荐人认为应当说明的其他事项

本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会 导致不符合股票上市条件的情形发生。

八、保荐人对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：通富微电申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行 的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐通富 微电本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限 公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）

保荐代表人(签名)：

张迎 张欢欢

法定代表人(签名)：

宫少林

招商证券股份有限公司(公章)

2015 年4 月28 日

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