TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 27, 2015

招商证券股份有限公司

关于南通富士通微电子股份有限公司

使用部分闲置募资金进行现金管理的保荐意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为南 通富士通微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”） 2015 年非公 开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《上市公司监管指引第2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就通富微电本次使用部分 闲置募集资金进行现金管理进行了核查，并发表如下核查意见：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]370 号《关于核准南通富士通微 电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公 司非公开发行人民币普通股（A 股）98,310,291 股，每股面值人民币1.00 元， 每股发行价人民币13.02 元。截至2015 年4 月17 日止，公司已收到股东认缴股 款人民币1,252,839,989.07 元（已扣除发行费用人民币27,159,999.75 元）。上 述募集资金已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字（2015）第 110ZA0161 号《验资报告》验证。

二、募集资金使用和结余情况

截止2015 年4 月27 日，公司非公开发行募集资金余额为1,252,839,989.07 元（含利息收入）。

三、募集资金闲置原因

由于公司非公开发行项目需逐步建设，因此募集资金专户前期有较多闲置资 金。

四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

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1、现金管理的投资产品品种及金额

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订) 的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率以及降低财务 费用，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司除将部分 闲置募集资金以通知存款、协议存款或定期存款方式存放以备募投项目建设随时 使用（金额和期限由公司视募集资金使用情况而定）外，公司将在本次非公开发 行新增股份上市后至2016 年4 月27 日、累计不超过11 亿元的最高额度内，对 部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短期（不超 过一年）的银行保本型理财产品。

上述投资不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号—风险投资》规 定的风险投资品种。

2.决议有效期

自公司董事会审议通过之日起十二月内有效。

3. 现金管理收益归集口径

决议有效期内，公司在各项目允许进行现金管理的最高额度内分别购置1 至12 个月不等期限的保本型理财产品，理财取得收益分别归还至各募集资金专 户，不得相互挤占。

• 4.实施方式

公司董事会授权总经理本次非公开发行新增股份上市后行使该项投资决策 权并签署相关合同文件。公司财务总监负责组织实施，公司财务部门具体操作。

根据《公司章程》和《公司投资理财管理制度》的相关规定，本现金管理额 度属于公司董事会决策权限，不需提交股东大会审议。

1. 公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

五、投资风险及风险控制措施

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1. 投资风险

尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影 响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险。公司将根据经济形势以及金 融市场的变化适时适量的介入，但投资的实际收益不可预期。

2. 针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存 在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（2）公司审计部负责对投资理财的审计与监督，每个会计年度末应对所有 投资理财项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项理财产品可能 发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告；

（3）公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查， 如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资；

（4）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品 的购买以及损益情况。

六、过去十二个月内公司投资理财产品情况。

公司在过去十二个月内累计使用闲置的自有资金购买理财产品金额为 27,150 万元，其中已到期金额为27,150 万元，累计已收到利息收入74.55 万元。

七、招商证券核查意见

（一）经核查，通富微电使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文 件的规定。

（二）通富微电本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况。

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（三）通富微电使用部分闲置募集资金进行现金管理，能提高公司收益水平， 符合全体股东的利益最大化要求。

（四）通富微电《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》已经通 富微电第五届董事会第四次会议和通富微电第五届监事会第三次会议审议通过， 且通富微电独立董事发表了明确同意的独立意见。

综上所述，本保荐机构认为通富微电本次使用部分闲置募集资金进行现金管 理是合理、合规的，我们同意通富微电本次使用部分闲置募集资金进行现金管理 的使用计划。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的保荐意见》之签署页）

招商证券股份有限公司

2015 年4 月27 日

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