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TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015
Apr 27, 2015
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Capital/Financing Update
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股票简称：通富微电 股票代码： 002156
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南通富士通微电子股份有限公司 2014 年非公开发行股票
之
发行情况报告书暨上市公告书
保荐人（主承销商）
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二〇一五年四月
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通富微电非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）： 石明达 石磊 高峰 夏鑫 曲渕景昌 福井明人 八重樫郁雄 张卫 陈贤 刘剑文
严晓建
南通富士通微电子股份有限公司
2015 年 4 月 28 日
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通富微电非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：98,310,291股
（二）发行价格：13.02元/股
（三）募集资金总额：1,279,999,988.82元
（四）募集资金净额：1,250,591,678.78元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份98,310,291股，将于2015年4月30日在深圳证券交易 所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象所认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市之日起12 个月内不得转让。预计可上市流通时间为2016年4月30日。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
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通富微电非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
目录
释义 ............................................................................................................................... 6 第一节发行人基本情况 ............................................................................................... 7 第二节本次发行基本情况 ........................................................................................... 8 一、本次发行履行的相关程序 ...................................................................................................... 8 （一）本次发行履行的内部决策程序 ...................................................................................... 8 （二）本次发行监管部门核准程序 .......................................................................................... 8 （三）募集资金及验资情况 ..................................................................................................... 8 （四）股权登记情况 ................................................................................................................. 9 （五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 .............................................................. 9 二、本次发行基本情况 .................................................................................................................. 9 三、发行结果及对象简介 ............................................................................................................ 10 （一）发行对象及认购数量 ................................................................................................... 10 （二）发行对象基本情况 ....................................................................................................... 10 （三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况 ............................................................ 13 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 ............................................ 13 （五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 ............................................................ 13 四、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................................................ 13 （一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................... 14 （二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................ 14 第三节本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 16 一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 .................................................................................. 16 （一）本次发行前前 10 名股东持股情况 .............................................................................. 16
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通富微电非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况 .............................................................................. 16 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................ 17 二、本次发行对公司的影响 ........................................................................................................ 17 （一）本次发行对公司股本结构的影响 ................................................................................ 17 （二）本次发行对每股收益和每股净资产的影响 ................................................................ 18 （三）对资产结构的影响 ....................................................................................................... 18 （四）对业务结构的影响 ....................................................................................................... 19 （五）公司治理情况 ............................................................................................................... 19 （六）高管人员结构变动情况................................................................................................ 19 （七）关联交易和同业竞争变动情况 .................................................................................... 19 第四节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................. 20 一、财务报告及相关财务资料 .................................................................................................... 20 （一）合并资产负债表主要数据 ............................................................................................ 20 （二）合并利润表主要数据 ................................................................................................... 20 （三）合并现金流量表主要数据 ............................................................................................ 21 （四）主要财务指标 ............................................................................................................... 21 二、财务状况分析 ........................................................................................................................ 22 （一）资产结构分析 ............................................................................................................... 22 （二）偿债能力分析 ............................................................................................................... 22 （三）盈利情况分析 ............................................................................................................... 23 （四）现金流量分析 ............................................................................................................... 24 第五节本次募集资金运用 ......................................................................................... 25 一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................................ 25 二、本次募集资金投资项目情况 ................................................................................................ 25 （一）移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目 ........................................................ 25
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通富微电非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
（二）智能电源芯片封装测试项目 ........................................................................................ 26 （三）补充流动资金 ............................................................................................................... 27 第六节本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见 ............................................. 29 一、本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................................ 29 （一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 ...................................................... 29 （二）发行人律师：北京大成律师事务所 ............................................................................ 29 （三）审计及验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） ........................................ 29 二、上市推荐意见 ........................................................................................................................ 30 第七节新增股份的数量及上市流通安排 ................................................................. 31 第八节中介机构声明 ................................................................................................. 32 第九节备查文件 ......................................................................................................... 35
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通富微电非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
释义
在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
| 发行人、公司、股份公司、 通富微电 |
指 | 南通富士通微电子股份有限公司 |
|---|---|---|
| 董事会 | 指 | 南通富士通微电子股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 南通富士通微电子股份有限公司监事会 |
| 华达微 | 指 | 南通华达微电子集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深圳证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会江苏监督管理局 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 公司章程 | 指 | 通富微电的《公司章程》 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 通富微电2014年非公开发行股票的行为 |
| 主承销商、保荐机构 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 发行人律师、大成律师 | 指 | 北京大成律师事务所 |
| 发行人会计师、致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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通富微电非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
第一节发行人基本情况
中文名称 南通富士通微电子股份有限公司 英文名称 NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO., LTD. 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称及代码 通富微电（002156） 法定代表人 石明达 成立时间 1994年2月4日 注册资本 64,986.672万元 注册地址 江苏省南通市崇川路288号 办公地址 江苏省南通市崇川路288号 邮政编码 226006 电话 0513-85058919 传真 0513-85058929 互联网网址 http://www.fujitsu-nt.com 研究开发、生产集成电路等半导体产品，提供相关的技术服 经营范围 务。
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通富微电非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
第二节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
通富微电本次非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2014年6月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况 报告的议案》等相关议案；
2、2014年8月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于前次募集资金使用情况报告（截止日为2014年6月30日）的议案》等与本次非 公开发行有关的议案；
3、2014年9月12日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
1、2015年2月6日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核会通 过了发行人本次发行方案；
2、2015年3月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准南通富士 通微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]370号)，核准了 发行人本次发行。
（三）募集资金及验资情况
1、2015年4月15日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）【大华验字 [2015]000208号】《验资报告》验证，截至2015年4月15日15：00时止，保荐机 构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购南 通富士通微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的认购款为人民
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通富微电非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
币1,279,999,988.82元，认购保证金为人民币307,200,000.00元。
2、2015年4月17日，致同会计师对本次发行进行了验资，并出具了【致同验 字（2015）第110ZA0161号】《验资报告》，截至2015年4月17日止，公司已收 到股东认缴股款人民币1,252,839,989.07元（已扣除发行费用人民币27,159,999.75 元），其中：股本98,310,291元，股东全部以货币出资。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记情况
2015年4月22日，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完毕本次发行新增股份登记托管手续。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理 办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专 款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范 运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议， 共同监督募集资金的使用情况。
二、本次发行基本情况
-
1、发行方式：本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式。
-
2、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
-
人民币1.00元。
3、发行数量：98,310,291股
- 4、本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：
本次非公开发行股票发行价格不低于第四届董事会第十八次会议决议公告 日（定价基准日：2014年7月1日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低 于6.79元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；最终发行价格将在公
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通富微电非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监 管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保 荐机构（主承销商）协商确定。
本次实际发行价格为13.02元/股，该发行价格相当于发行底价6.79元/股的 191.75%；相当于申购报价截止日（2015年4月9日）收盘价（13.50元/股）的96.44%； 相当于申购报价截止日（2015年4月9日）前20个交易日（含申购报价截止日）公 司股票交易均价12.79元/股的101.80%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,279,999,988.82元，承销保荐费、 律师费、审计验资费等发行费用共计29,408,310.04元，扣除发行费用的募集资金 净额为1,250,591,678.78元。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
各发行对象的申购报价及其获得配售的情况如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 获配价格（元/股） | 获配数量（股） | 获配金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 13.02 | 23,041,474 | 299,999,991.48 |
| 2 | 山西证券股份有限公司 | 13.02 | 9,892,473 | 128,799,998.46 |
| 3 | 中国华电集团财务有限公司 | 13.02 | 9,831,029 | 127,999,997.58 |
| 4 | 华宝信托有限责任公司 | 13.02 | 16,359,447 | 212,999,999.94 |
| 5 | 国联安基金管理有限公司 | 13.02 | 16,897,081 | 219,999,994.62 |
| 6 | 华安基金管理有限公司 | 13.02 | 14,592,933 | 189,999,987.66 |
| 7 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 13.02 | 7,695,854 | 100,200,019.08 |
（二）发行对象基本情况
1、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
公司住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
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通富微电非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、山西证券股份有限公司
公司名称：山西证券股份有限公司
公司性质：股份有限公司(上市、国有控股)
注册地址：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
注册资本：251,872.5153 万元
法定代表人：侯巍
经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介 绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。
3、中国华电集团财务有限公司
公司名称：中国华电集团财务有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号楼西楼 10 层
注册资本：500,000 万元
法定代表人：陈宇
经营范围：经营下列本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴 证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险 代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对 成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、 清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同
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通富微电非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股 权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
4、华宝信托有限责任公司
公司名称：华宝信托有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号 59 层
注册资本：374,400.00 万元
法定代表人：郑安国
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或 财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务 院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及 保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以 固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、国联安基金管理有限公司
公司名称：国联安基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
公司住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号 9 楼
注册资本：15,000.00 万元
法定代表人：庹启斌
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的 其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、华安基金管理有限公司
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通富微电非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
公司名称：华安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：15,000 万元
－ 注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31 32 层
法定代表人：朱学华
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
7、泰达宏利基金管理有限公司
公司名称：泰达宏利基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：18,000 万元
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可 的其他业务。
（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安 排。
四、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
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通富微电非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构招商证券股份有限公司关于本次非公开发行过 程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，保荐机构认为：
- 1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细 则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、 发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一 致；
-
3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、
-
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对 象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；
4、本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关 联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择 有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相 关要求；
-
5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管
-
理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。”
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
公司律师北京大成律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性 的结论意见为：
“本所律师认为：
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通富微电非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
- 1、发行人本次非公开发行股票已获得必要的批准、授权和核准；
2、本次非公开发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认 购合同》及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合 法、有效；
3、本次非公开发行最终获配对象及其管理的基金产品已按《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
4、本次发行最终获配对象及其管理产品的最终出资方不包括发行人的控股 股东、实际控制人或其关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方，本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。
5、本次非公开发行股票最终确定的认购对象、发行价格、发行数量及募集 资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》 等法律、法规和规范性文件的相关规定、发行人股东大会通过的本次非公开发行 股票的相关决议以及中国证监会核准文件中的相关规定合法、有效；
6、本次非公开发行股票的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的相 关规定，本次非公开发行股票的发行过程及发行结果合法、有效。”
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通富微电非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
第三节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前前 10 名股东持股情况
截至2015年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 南通华达微电子集团有限公司 | 239,990,400 | 36.93% | 境内非国有法人 |
| 2 | 富士通（中国）有限公司 | 159,993,600 | 24.62% | 境外法人 |
| 3 | 华夏银行股份有限公司－德盛精 选股票证券投资基金 |
5,000,000 | 0.77% | 其他 |
| 4 | 阳光财产保险股份有限公司－传 统－普通保险产品 |
3,997,772 | 0.62% | 其他 |
| 5 | 广发证券－交通银行－广发集合 资产管理计划（3号） |
2,646,784 | 0.41% | 其他 |
| 6 | 中国工商银行－诺安股票证券投 资基金 |
2,377,079 | 0.37% | 其他 |
| 7 | 高金龙 | 1,970,872 | 0.30% | 境内自然人 |
| 8 | 云南国际信托有限公司－浙商证 券融金1号集合资金信托计划 |
1,841,203 | 0.28% | 其他 |
| 9 | 刘蒙松 | 1,688,120 | 0.26% | 境内自然人 |
| 10 | 阳光人寿保险股份有限公司－传 统保险产品 |
1,599,850 | 0.25% | 其他 |
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况
本次非公开发行的新股完成后，本公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 南通华达微电子集团有限公司 | 239,990,400 | 32.08% | 境内非国有法人 |
| 2 | 富士通（中国）有限公司 | 159,993,600 | 21.38% | 境外法人 |
| 3 | 华宝信托有限责任公司 | 16,359,447 | 2.19% | 境内国有法人 |
| 4 | 山西证券股份有限公司 | 13,696,890 | 1.83% | 境内国有法人 |
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通富微电非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
| 国联安基金—工商银行—国联安 | |||
|---|---|---|---|
| 5 | —诚品—定向增发22号资产管理 | 10,215,081 | 1.37%其他 |
| 计划 | |||
| 6 | 中国华电集团财务公司 | 9,831,029 | 1.31%境内国有法人 |
| 国联安基金—工商银行—国联安 | |||
| 7 | —诚品—定向增发23号资产管理 | 6,682,000 | 0.89%其他 |
| 计划 | |||
| 财通基金—平安银行—北京国际 | |||
| 8 | 信托—北京信托▪盈通宝2 号集合 | 5,238,095 | 0.70%其他 |
| 资金信托计划第二期 | |||
| 泰达宏利基金—民生银行—泰达 | |||
| 9 | 宏利价值成长定向增发168 号资 | 4,623,657 | 0.62%其他 |
| 产管理计划 | |||
| 10 | 华安基金—兴业银行—常州投资 集团有限公司 |
4,608,294 | 0.62%其他 |
本次发行后公司控股股东华达微的直接持股比例由36.93%下降到32.08%，
石明达先生在本次发行后持有华达微39.09%的股权，其子石磊先生持有华达微 3.95%的股权，因此，石明达先生可以控制或影响公司的控股股东华达微共计 43.04%的股权，仍为公司的实际控制人。本次发行不改变公司的控股股东和实际 控制人。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行前后股权情况如下：
| 本次非公开发行前公司股本结构 | 本次非公开发行前公司股本结构 | 本次非公开发行后公司股本结构 | 本次非公开发行后公司股本结构 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东 | ||||
| 股份数量（股） | 股权比例 | 股份数量（股） | 股权比例 | |
| 一、有限售条件股份 | ||||
| 1．国家持股 | — | — | — | — |
| 2．国有法人持股 | — | — | 36,082,949 | 4.82% |
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| 3．其他内资持股 | — | — | 62,227,342 | 8.32% |
|---|---|---|---|---|
| 其中：境内法人持股 | — | — | 62,227,342 | 8.32% |
| 境内自然人持股 | — | — | — | — |
| 4．外资持股 | — | — | — | — |
| 其中：境外法人持股 | — | — | — | — |
| 境外自然人持股 | — | — | — | — |
| 有限售条件股份合计 | — | — | 98,310,291 | 13.14% |
| 二、无限售条件股份 | ||||
| 1．人民币普通股 | 649,866,720 | 100% | 649,866,720 | 86.86% |
| 2．境内上市外资股 | — | — | — | — |
| 3．境外上市外资股 | — | — | — | — |
| 4．其他 | — | — | — | — |
| 无限售条件股份合计 | 649,866,720 | 100% | 649,866,720 | 86.86% |
| 三、股份总数 | 649,866,720 | 100% | 748,177,011 | 100.00% |
（二）本次发行对每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增98,310,291股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所 示（发行后数据为模拟测算数据）：
| 发行后 | 发行后 | 发行前 | 发行前 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年度/2014 | 2013年度/2013 | 2014年度/2014 | 2013年度/2013 |
| 年12月31日 | 年12月31日 | 年12月31日 | 年12月31日 | |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.1615 | 0.0810 | 0.1900 | 0.0900 |
| 归属于发行人股 | ||||
| 东的每股净资产 | 4.83 | 4.69 | 3.64 | 3.47 |
| （元/股） |
注：发行后每股收益分别按照2013年度和2014年度归属于母公司股东的净利润除以对应 期间总股本加上本次新增股本计算；发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年12 月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以对应期间总股本加上本次新增股 本计算。
（三）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加。按本次发行募 集资金净额1,250,591,678.78元，以2014年12月31日的合并财务报表数据为基准静
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态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到520,564.47万元，增加比率为 31.62%，归属于母公司所有者权益增加到361,508.11万元，增加比率为52.89%， 合并资产负债率从40.22%下降到30.55%。公司的资金实力将迅速提升，资产负 债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公 司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。
（四）对业务结构的影响
本次发行后，公司将继续坚持以经营集成电路封装测试为主营业务，本次募 集资金投资项目的实施可以使公司在技术升级的基础上扩大生产规模，优化产品 结构，进一步提高公司的主营收入与利润水平，增强公司的竞争优势，提升公司 未来整体盈利水平。在可预见的将来，公司的主营业务及资产结构不会出现重大 调整。
（五）公司治理情况
本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者 发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利 于公司治理结构的进一步完善，不会导致发行人控制权发生变化。
（六）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（七）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司均不存在关联方关系； 本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理 关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产 生影响。
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第四节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
发行人2012年、2013年和2014年的财务报告经致同会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并分别于2013年4月11日、2014年3月27日和2015年3月26日出具了 致同审字（2013）第110ZA1301号、致同审字（2014）第110ZA0619号和致同审 字（2015）第110ZA2278号标准无保留意见审计报告。公司以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准 则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释及其他相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露 规定编制财务报表。
以下财务数据和信息，非经特别说明，2012-2014年财务数据均引自经审计 的年度财务报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 3,955,052,997.76 | 3,686,188,070.23 | 3,382,396,573.65 |
| 负债总计 | 1,590,563,526.81 | 1,430,065,292.92 | 1,173,720,399.78 |
| 所有者权益合计 | 2,364,489,470.95 | 2,256,122,777.31 | 2,208,676,173.87 |
| 其中：归属于母公 司所有者权益 |
2,364,489,470.95 | 2,256,122,777.31 | 2,208,676,173.87 |
| 少数股东权益 | — | — | — |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 2,090,685,769.17 | 1,767,322,278.64 | 1,590,025,442.22 |
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| 营业成本 | 1,691,852,207.36 | 1,474,228,922.71 | 1,364,434,263.33 |
|---|---|---|---|
| 营业利润 | 49,590,134.10 | 30,954,403.40 | 11,730,706.24 |
| 利润总额 | 134,217,622.54 | 70,614,818.42 | 38,624,183.15 |
| 净利润 | 120,824,422.34 | 60,660,291.84 | 37,840,342.98 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 120,824,422.34 | 60,660,291.84 | 37,840,342.98 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 415,074,338.01 | 309,429,452.35 | 179,953,066.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -657,473,581.43 | -139,021,178.31 | -254,216,943.46 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 52,979,533.75 | -120,256,190.65 | -55,720,306.43 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 607,876.77 | -12,523,095.84 | -518,293.04 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -188,811,832.90 | 37,628,987.55 | -130,502,476.29 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 434,315,571.68 | 623,127,404.58 | 585,498,417.03 |
（四）主要财务指标
| 财务指标 | 2014 | 年12 | 月31 日 | 2013 | 年12 | 月31 日 | 2012 | 年12 | 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.13 | 1.32 | 1.98 | ||||||
| 速动比率（倍） | 0.90 | 1.09 | 1.63 | ||||||
| 资产负债率 | 40.22% | 38.80% | 34.70% | ||||||
| 资产负债率（母公司） | 40.15% | 38.83% | 34.70% | ||||||
| 归属于发行人股东的每股净 资产（元/股） |
3.64 | 3.47 | 3.40 | ||||||
| 无形资产（扣除土地使用权、 | |||||||||
| 水面养殖权和采矿权等后） | 1.62% | 1.82% | 1.17% | ||||||
| 占净资产的比例 | |||||||||
| 财务指标 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||||
| 应收账款周转率（次） | 5.66 | 5.32 | 5.75 | ||||||
| 存货周转率（次） | 6.46 | 6.17 | 6.07 | ||||||
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 46,196.77 | 36,058.36 | 31,336.93 |
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| EBITDA利息保障倍数（倍） | 12.90 | 9.20 | 7.65 |
|---|---|---|---|
| 每股经营活动产生的现金流 量（元/股） |
0.64 | 0.48 | 0.28 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.29 | 0.06 | -0.20 |
| 归属于发行人股东的净利润 （万元） |
12,082.44 | 6,066.03 | 3,784.03 |
| 归属于发行人股东扣除非经 常性损益后的净利润（万元） |
4,729.01 | 2,654.35 | 1,506.86 |
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司资产总额分别为 338,239.66 万元、 368,618.81 万元和 395,505.30 万元。从资产构成来看，报告期发行人的非流动资 产在资产总额中所占比重较大，2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司非流动 资产的占比分别为 62.10%、62.03%和 66.40%。公司所处集成电路封装测试行业 为资本密集型行业，公司非流动资产占比较大，符合所处行业资本投资规模大的 特征。
（二）偿债能力分析
最近三年，发行人的偿债能力指标如下：
| 项目 | 2014 年12 月31 日 /2014 年度 |
2013 年12 月31 日/2013 年度 |
2012 年12 月31 日 /2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.13 | 1.32 | 1.98 |
| 速动比率 | 0.90 | 1.09 | 1.63 |
| 资产负债率（母公司） | 40.15% | 38.83% | 34.70% |
| 资产负债率（合并） | 40.22% | 38.80% | 34.70% |
| 息税折旧摊销前利润（万 元） |
46,196.77 | 36,058.36 | 31,336.93 |
| EBITDA利息保障倍数 | 12.90 | 9.20 | 7.65 |
| 归属于母公司股东的净利 润（万元） |
12,082.44 | 6,066.03 | 3,784.03 |
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| 经营活动产生的现金流量 净额（万元） |
41,507.43 | 30,942.95 | 17,995.31 |
|---|---|---|---|
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，发行人合并报表资产负债率分别为 34.70%、38.80%和 40.22%，财务结构相对比较稳定。
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，发行人流动比率分别为 1.98、1.32 和 1.13，速动比例分别为 1.63、1.09 和 0.90，具有相对较强的短期偿债能力。
综上，通过对发行人资产负债率、流动比率、速动比率和利息保障倍数的分 析可知，发行人各项偿债能力指标较为稳定，发行人具备较强的偿债能力。
（三）盈利情况分析
2012 年、2013 年和 2014 年，发行人营业收入分别为 159,002.54 万元、 176,732.23 万元和 209,068.58 万元，较上年同期同比增长率分别为-1.97%、11.15% 和 18.30%。发行人封装测试业务对外依存度较高，受国际市场景气度影响比较 明显。2012 年较 2011 年发行人收入仍有 1.97%的下滑，一方面是由于成本和价 格低于金线产品的铜线产品占比同比大幅提高的影响，另一方面是由于 PC 市场 需求不旺以及发行人调整产品结构的综合影响导致发行人低端产品收入下滑明 显，其中低端 DIP 系列收入从 2011 年的 18,800.61 万元降低到 2012 年的 12,567.51 万元。2013 年以来，由于以智能手机为主的智能终端、消费电子产品市场规模 扩大，带动了公司中高端产品销售的增长，2013 年度发行人营业收入较 2012 年 增长 11.15%，2014 年营业收入较 2013 年增长 18.30%。
2012 年、2013 年和 2014 年，发行人毛利率水平分别为 14.19%、16.58%和 19.08%，毛利率保持逐年提高，而上述期间的费用率分别为 13.07%、14.03%和 15.57%，基本保持稳定，体现了发行人较高的费用控制能力。
目前，国内集成电路封装测试行业呈现外商独资、中外合资和内资三足鼎立 的市场格局，面对激烈的行业竞争和经营风险，发行人将继续依托与国际半导体 巨头的深度合作，依靠自主创新来提升产品的技术质量水平，迅速提升发行人品 牌的知名度，增强发行人的国际竞争能力。同时不断加强市场开拓，挖掘国内和 台湾客户，提高台湾及亚太地区和国内市场的占有率。
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如果本次非公开发行能够顺利实施，发行人将有效降低资产负债率和偿债风 险，将进一步增强公司的抗风险能力；本次非公开募集资金投资项目顺利实施后 将进一步扩大公司中高端集成电路封装测试产品的产能，提升公司市场份额并巩 固公司在行业中的领先地位，最终将增强公司的盈利能力。
（四）现金流量分析
2012 年、2013 年和 2014 年，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为 129,947.96 万元、161,106.90 万元和 178,589.14 万元，各期销售商品、提供劳务 收到的现金与当期营业收入的比值均在 80%以上；经营活动产生的现金流量净额 与当期净利润的比值分别为 4.76、5.10 和 3.44，经营活动产生的现金流量净额整 体明显高于净利润，主要是由于固定资产折旧金额较大所致。
2012 年、2013 年和 2014 年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 -25,421.69 万元、-13,902.12 万元和-65,747.36 万元。报告期内公司投资活动产生 的现金流量均为净流出，主要是近年来公司利用逐步掌握的先进封装测试技术， 进行了大规模技术改造及固定资产投入，前次募集资金投资项目逐步顺利建设投 入，现金流出较大。
2012 年、2013 年和 2014 年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 -5,572.03 万元、-12,025.62 万元和 5,297.95 万元，2012 年和 2013 年偿还债务、 分配股利等现金流出较大。
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第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后，所募集资金拟全部投 资以下项目：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目 | 79,000 | 79,000 |
| 2 | 智能电源芯片封装测试项目 | 34,000 | 34,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000 | 15,000 |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照 项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位 前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后， 再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目
1、项目简介
本项目计划在南通市崇川区崇川路 288 号的公司现有厂区内，形成具备年封 装 Flip Chip 系列、BGA 系列及 QFN 系列等中高端集成电路封装测试产品 95,000 万块的生产能力。
2、投资估算
本项目计划总投资 79,000 万元，其中固定资产投资 73,830 万元，铺底流动 资金 5,170 万元。本项目建设地点位于南通市崇川区崇川路 288 号的公司现有厂 区内，无需另行购建土地。
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3、财务效益分析
本项目建设期 2 年，该项目实施达标达产后，主要技术经济指标汇总如下：
| 项目 | 单位 | 数据 | |
|---|---|---|---|
| 正常生产年产量 | 万块 | 95,000 | |
| 正常生产年销售收入 | 万元 | 90,150 | |
| 利税总额 | 万元 | 11,595 | |
| 税后利润 | 万元 | 9,855 | |
| 销售利润率 | % | 10.93 | |
| 投资利润率 | % | 12.48 | |
| 投资回收期（动态，含建设期） | 年 | 6.28 | |
| 内部收益率（税后） | % | 13.39 |
（二）智能电源芯片封装测试项目
1、项目简介
本项目采用 PDFN（冲压双列扁平无引线封装）系列产品，这种封装具有良 好的电和热性能、体积小、重量轻，若使用焊料（焊膏）、铝线、铝带、铜片（CLIP） 等大功率材料，可以替代 TO252 等产品而广泛应用在计算机、通讯、消费类等 领域；若使用导电胶、金丝（铜丝）等中小功率的材料，可替代 SO 系列等传统 封装，由于相对原来的传统产品具有更好的性能表现和更小的空间占比。相对切 割方式 DFN，具有更高的生产效率、综合成本低等优点，能为高速和电源管理 电路提供更佳的共面性以及散热性，尤其适用薄、小、充电效率高及自身耗能少 的新一代智能管理电源芯片的封装。
本项目实施地位于南通市苏通科技产业园内新建厂区。项目建成后将形成年 封装 PDFN 系列集成电路封装测试产品 120,000 万块的生产能力。
2、投资估算
本项目计划总投资 34,000 万元，其中固定资产投资 32,460 万元，铺底流动 资金 1,540 万元。
3、财务效益分析
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本项目建设期 2 年，该项目实施达标达产后，主要技术经济指标汇总如下：
| 项目 | 单位 | 数据 | |
|---|---|---|---|
| 正常生产年产量 | 万块 | 120,000 | |
| 正常生产年销售收入 | 万元 | 21,600 | |
| 利税总额 | 万元 | 2,581 | |
| 税后利润 | 万元 | 2,193.90 | |
| 销售利润率 | % | 10.16 | |
| 投资利润率 | % | 6.45 | |
| 投资回收期（动态，含建设期） | 年 | 6.92 | |
| 内部收益率（税后） | % | 12.74 |
（三）补充流动资金
1、项目简介
公司拟将本次非公开发行募集资金中 15,000 万元用于补充流动资金，用于 缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，优化 财务结构，增加抗风险能力，进一步提高公司整体盈利能力。
2、项目分析
一方面，公司所处的集成电路封装行业属于资本密集型行业，公司经营规模 的逐步扩大对营运资金产生更大的需求。2012 年、2013 年、2014 年各期公司营 业收入分别为 159,002.54 万元、176,732.23 万元和 209,068.58 万元。2014 年 12 月 31 日流动比率为 1.13 倍，流动比率适中。公司主要客户为国内外知名半导体 企业，均执行较严谨付款方式和期限，2013 年和 2014 年应收账款周转率分别为 5.32 次和 5.66 次，应收账款周转率不高。随着公司经营规模的逐步扩大，公司 为保证对客户及时、保质、保量提供产品，需加大对原材料和零部件的采购和必 要的储备，公司将会呈现营运资金紧张的趋势。本次使用部分募集资金补充流动 资金将可有效缓解公司营运资金压力，满足公司日常经营的需求。
另一方面，公司经营所需资金主要依靠自身经营的方式解决，而每年固定资 产投资及研发投入的金额较大，目前公司主要通过银行借款满足公司投资活动对 资金的需求。2012 年至今，公司银行借款余额均在 6-7.5 亿元之间，为满足公司
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持续增长的业务发展需求，公司银行借款保持较高水平，较高的银行借款规模使 得公司财务负担较重，2012 年、2013 年和 2014 年利息支出分别为 4,096.56 万元、 3,918.62 万元和 3,580.72 万元。本次非公开发行的部分募集资金将用于补充流动 资金，有利于优化公司的资产负债结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性 和抗风险能力，减少财务费用，提高公司整体盈利能力。
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第六节本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见
一、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：张迎、张欢欢
项目协办人：孙炎林
经办人员：江敬良、章毅、田晓雯
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：0755-82943666
传真： 0755-82943121
（二）发行人律师：北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
经办律师：张刚、王念
办公地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
－ 联系电话：010 58137799
－ 传真：010 58137788
（三）审计及验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
经办注册会计师：梁卫丽、吕中明
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
联系电话：010-85665588
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通富微电非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
传真：010-85665120
二、上市推荐意见
本保荐机构认为：通富微电申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的 有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券 股份有限公司愿意推荐通富微电本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保 荐责任。
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通富微电非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
第七节新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增 98,310,291 股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为 2015 年 4 月 30 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨 跌幅限制。
参与认购的投资者所认购的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
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通富微电非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
第八节中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人(签名)：
孙炎林
保荐代表人(签名)： 张迎 张欢欢
法定代表人(签名)：
宫少林
招商证券股份有限公司(公章)
2015 年4 月28 日
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通富微电非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书 引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。
经办律师：
张刚 王念
律师事务所负责人：
彭雪峰
北京大成律师事务所(公章)
2015 年4 月28 日
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通富微电非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报 告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行 人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
梁卫丽 吕中明
负责人：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）(公章)
2015 年4 月28 日
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通富微电非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
第九节备查文件
一、备查文件
- （一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
（三）中国证券监督管理文员会核准文件
二、查阅时间
工作日上午 8：30～11：30；下午 14：00～17：00。
三、查阅地点
（一）发行人：南通富士通微电子股份有限公司
办公地址：江苏省南通市崇川路 288 号
联系电话：0513-85058919
传真：0513-85058929
（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 38～45 楼
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
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通富微电非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
（本页无正文，为《南通富士通微电子股份有限公司 2014 年非公开发行股 票之发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）
南通富士通微电子股份有限公司
2015 年4 月28 日
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