TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 27, 2015

北京大成律师事务所

关于南通富士通微电子股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性

之

见证意见

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www.dachenglaw.com

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）

7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist. Beijing, China

Tel: +8610 5813 7799

Fax: +8610 5813 7788

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释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：

本所	指北京大成律师事务所
本所律师	指北京大成律师事务所为本项目指派的承办律师
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》（第十二届全国人民代表 大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日修订通 过，自2014 年3 月1 日起施行）
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》（第十二届全国人民代表 大会常务委员会第三次会议于2013 年6 月29 日修订）
《发行管理办法》	指《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会第178 次主席办公会议于2006年4月26日审议通过，自2006 年5 月8 日起施行）
《实施细则》	《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字 [2007]302 号）
本次非公开发行/本次 发行	指发行人向不超过10 名特定对象非公开发行不超过 15,000 万股面值为1.00 元的人民币普通股
发行人/通富微电	指南通富士通微电子股份有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元	指人民币元、人民币万元
招商证券	指招商证券股份有限公司
致同	指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
大华	指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之见证意见

北京大成律师事务所

关于南通富士通微电子股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 之见证意见

致：南通富士通微电子股份有限公司

本所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的关于聘请专项法律顾问的相 关协议，担任发行人非公开发行 A 股股票的特聘专项法律顾问，参与发行人本 次发行股票的相关工作。本所律师接受指派，依据《公司法》、《证券法》、《发 行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》（2013）及其他法 律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，依据中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 的要求，出具本见证意见。

为出具本见证意见，本所律师作出如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二）对于本见证意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律 师依据发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的文件或陈述作出判断。

（三）本见证意见仅就与发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合规 性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等非本所专业事项发表意见。本 见证意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文

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关于南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之见证意见

件引述。

（四）本见证意见仅供向中国证监会报备之目的使用，未经本所书面同意， 不得用于其他任何目的。

基于上述声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监 会的有关规定，在对本次发行过程及发行对象的合规性进行了充分的核查、见证 的基础上，就本次非公开发行发表如下法律意见：

一、本次非公开发行涉及的批准和授权

（一）发行人已分别于 2014 年 6 月 28 日和 2014 年 8 月 22 日召开了第四届 董事会第十八次会议和第四届董事会第十九次会议，并依法定程序合法有效地作 出本次非公开发行的相关决议。

（二）发行人已于 2014 年 9 月 12 日召开 2014 年第二次临时股东大会，以 现场和网络投票相结合的方式审议通过了发行人本次非公开发行股票的相关议 案，并授权董事会办理与本次非公开发行股票的有关事项。

（三）中国证监会于 2015 年 3 月 12 日下发证监许可[2015]370 号《《关于 核准南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公 开发行不超过 15,000 万股新股。

综上，本律师认为，发行人本次发行已获得其内部必要的批准与授权，并已 取得中国证监会的核准，已履行发行所需的全部的批准/核准程序。

二、本次发行股票的发行过程

（一）发送认购邀请书

发行人和招商证券于 2015 年 4 月 2 日、4 月 3 日以电子邮件和特快专递方 式向 132 名投资者发送了《南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票认购 邀请书》（下称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次发行认购。上述特定对象 包括截至 2015 年 3 月 31 日发行人前 20 名股东中的 18 名股东（遇控股股东、董

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关于南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之见证意见

监高、主承销及其关联方则向后顺延，其中阳光资产管理有限公司管理的 3 个产 品同为前 20 大股东，因此实际发送名单为 18 名），不少于 20 家证券投资基金 管理公司、不少于 10 家证券公司、不少于 5 家保险机构投资者以及表达了认购 意向的其他机构和个人投资者。

经核查，本所认为，《认购邀请书》发送对象名单符合《实施细则》、《证 券发行与承销管理办法》等相关规定；《认购邀请书》及附件均参照《实施细则》 附件的范本制作，并已经发行人加盖公章及保荐代表人签署；《认购邀请书》已 按照公正、透明的原则，事先约定了认购对象与条件，认购时间安排，发行价格、 发行对象及分配股数的确定程序与规则，特别提示等事项，符合《实施细则》的 规定，合法、有效。

（二）申购报价

2015 年 4 月 9 日 9：00-12：00，在本所律师现场见证下，发行人与主承销 商共收到 132 名《认购邀请书》发送对象中的 21 名投资者提交的《申购报价单》， 具体情况如下：

序号	申购对象名称	申购价格 （元/股）	认购金额（万元）
1	阳光资产管理股份有限公司	12.50	12800
2	华泰资产管理有限公司	11.50	12800
		11.30	12800
		11.00	12800
3	山西证券股份有限公司	14.00	12880
4	安邦资产管理有限责任公司	13.00	14000
5	申万宏源证券有限公司	12.99	13000
6	中信证券股份有限公司	8.06	19344
7	华夏人寿保险股份有限公司	9.58	12800
8	兴业全球基金管理有限公司	10.10	30000
9	中国华电集团财务有限公司	13.88	12800
10	华盈基金管理有限公司	10.88	13000
11	华宝信托有限责任公司	13.68	21300
		12.30	23300
		12.07	30000
12	北京亦庄国际投资发展有限公司	8.45	12800
13	财通基金管理有限公司	14.51	30000
14	汇添富基金管理股份有限公司	10.5	15000

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关于南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之见证意见

15	国联安基金管理有限公司	13.4	22000
16	泰达宏利基金管理有限公司	13.02	24215
17	华安基金管理有限公司	13.06	19000
		12.48	21000
18	东海基金管理有限责任公司	11.01	29000
19	申万菱信（上海）资产管理有限公司	11.11	26664
20	广发证券资产管理（广东）有限公司	11.58	18000
21	金鹰基金管理有限公司	12.01	25600

根据《认购邀请书》，投资者需在申购报价截止时间即 2015 年 4 月 9 日 12： 00 之前将认购保证金 2,560 万元汇至主承销商在招商银行深圳分行深纺大厦支 行开设的指定账户。经核查，上述 21 家投资者中除无需缴纳认购保证金的 9 家 基金管理公司之外，其余 12 家投资者均已按《认购邀请书》的要求缴纳认购保 证金，共 307,200,000.00 元人民币。主承销商和发行人共同确定该等 21 名特定 投资者的申购有效。

经核查，本所认为，上述《申购报价单》的内容合法有效，本次发行的申购 报价符合《实施细则》第二十六条的规定。

（三）发行价格、认购对象和发行数量的确定

本次发行申购报价结束后，发行人与主承销商根据认购对象的有效报价，按 照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定本次发行的发行价 格为 13.02 元/股，发行股数为 98,310,291 股。具体配售情况如下：

序号	获配对象名称	获配股数（股）	认购金额（元人民币）	锁 定 期 （月）
1、	财通基金管理有限公司	23,041,474	299,999,991.48	12
2、	山西证券股份有限公司	9,892,473	128,799,998.46	12
3、	中国华电集团财务有限 公司	9,831,029	127,999,997.58	12
4、	华宝信托有限责任公司	16,359,447	212,999,999.94	12
5、	国联安基金管理有限公 司	16,897,081	219,999,994.62	12
6、	华安基金管理有限公司	14,592,933	189,999,987.66	12
7、	泰达宏利基金管理有限 公司	7,695,854	100,200,019.08	12

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关于南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之见证意见

经本所律师核查，本次发行最终获配对象及其管理的基金产品已按《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。

经本所律师适当核查并基于相关方书面确认，本次发行最终获配对象及其管 理产品的最终出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其关联人、董事、 监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

经核查，本所认为，本次发行的发行价格、认购对象和发行数量的确定符合 《实施细则》的规定以及《认购邀请书》的要求，符合公平、公正的原则。

（四）缴款与验资

根据确定的获配对象名称，发行人与主承销商于 2015 年 4 月 13 日以电子邮 件形式向获配对象发出了《南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票配售 确认通知》、《南通富士通微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之 认购合同》（以下简称“《股票认购合同》”）。

根据大华出具的大华验字[2015]000208 号《南通富士通微电子股份有限公司 非公开发行股票网下申购资金总额的验证报告》，截至 2015 年 4 月 15 日 15： 00 时止，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象 缴纳的网下申购南通富士通微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）的认购款为人民币 1,279,999,988.82 元，认购保证金为人民币 307,200,000.00 元。

根据致同出具的致同验字（2015）第 110ZA0161 号《验资报告》，截至 2015 年 4 月 17 日，发行人已增发人民币普通股（A 股）98,310,291 股，已收到上述 特定发行对象缴纳的新增注册资本（股本）人民币 98,310,291 元，占新增注册资 本的 100%，各股东全部以货币出资，认购 98,310,291 股。截至 2015 年 4 月 17 日，招商证券将扣减保荐及承销费用（合计人民币 27,159,999.75 元）后的资金 净额人民币 1,252,839,989.07 元汇入贵公司在中国银行南通分行开立的 491066628196 账户内。

经核查，本所认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的 规定。

综上所述，本所认为，发行人本次发行过程符合《发行管理办法》、《发行

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与承销管理办法》和《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果 公平、公正。

三、本次发行认购对象的合规性

根据发行人 2014 年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行的对象为符 合中国证监会规定条件的不超过 10 名的特定对象。根据发行结果，本次发行的 认购对象为财通基金管理有限公司、山西证券股份有限公司、中国华电集团财务 有限公司、华宝信托有限责任公司、国联安基金管理有限公司、华安基金管理有 限公司、泰达宏利基金管理有限公司 7 名特定投资者，根据本所律师对该等发行 对象资格的适当核查，本次非公开发行对象属于境内注册的证券投资基金管理公 司及其他境内法人投资者，未超出临时股东大会决议和《实施细则》规定的发行 对象范围。

因此，本所认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》和《实施细则》 的规定。

四、本次发行的法律文书

经本所律师核查本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、发行人与认 购对象正式签署的《股票认购合同》等法律文书，本所认为，该等文书依照《实 施细则》等法律法规制作，权利义务明确，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、发行人本次非公开发行股票已获得必要的批准、授权和核准；

2、本次非公开发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股 票认购合同》及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定， 合法、有效；

• 3、本次非公开发行最终获配对象及其管理的基金产品已按《中华人民共和

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国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。

4、本次发行最终获配对象及其管理产品的最终出资方不包括发行人的控股 股东、实际控制人或其关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方，本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。

5、本次非公开发行股票最终确定的认购对象、发行价格、发行数量及募集 资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》 等法律、法规和规范性文件的相关规定、发行人股东大会通过的本次非公开发行 股票的相关决议以及中国证监会核准文件中的相关规定合法、有效；

6、本次非公开发行股票的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的相 关规定，本次非公开发行股票的发行过程及发行结果合法、有效。

本见证意见经本所经办律师及负责人签字并加盖北京大成律师事务所公章 后即具有法律效力。

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于南通富士通微电子股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见》之签字盖章页）

北京大成律师事务所 经办律师 （公章）

张 刚

王 念

单位负责人

授权代表

王 隽

2015 年 4 月 28 日

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