TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 30, 2014

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2014-030

南通富士通微电子股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四 次会议，于 2014 年 6 月 23 日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，并 于 2014 年 6 月 28 日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席张洞先生 主持，公司全体 3 名监事：张洞先生、戴玉峰女士、齋藤隆一先生均行使了表决 权。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规 定。

二、监事会会议审议情况

1 、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及 规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司符合非公开发行股票 条件的规定。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2 、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体 情况如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为1.00 元。

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1

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（2）发行方式

本次发行方式为非公开发行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内 选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。 表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（3）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过15,000 万股（含15,000 万股）。在前述范 围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项的，将对上述发行数量进行相应调整。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（4）发行价格

本次非公开发行股票发行价格不低于第四届董事会第十八次会议决议公告 日（定价基准日：2014 年7 月1 日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不 低于 6.79 元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）；最终发行价格 将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规 定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项的，将对上述发行底价进行除权除息调整。 调整公式如下:

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D， 调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1= P0－D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（5）发行对象

本次非公开发行股票的对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的不

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2

超过10 名特定对象。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券 公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、 合格 境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。具体 发行对象将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定以竞价方式予以确定。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（6）发行股份的限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转

让。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（7）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（8）募集资金数额及用途

本次募集资金总额不超过128,000 万元（含发行费用）。公司本次非公开发 行股份募集资金拟用于以下用途：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资	募集资金拟投入金额
1	移动智能通讯及射频等集成电路封装 测试项目	79,000	79,000
2	智能电源芯片封装测试项目	34,000	34,000
3	补充流动资金	15,000	15,000
合计		128,000	128,000

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照 项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位 前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后， 再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（9）本次非公开发行前的滚存利润安排

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3

在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未

分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（10）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票相关事项的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发 行股票议案之日起十二个月内有效。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

3 、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

4 、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司已编制《关于前次募集资金使用情况的报告》，同时，致同会计师事务所 （特殊普通合伙）就公司前次募集资金的使用情况进行了审核，并出具了《公司 前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2014）第 110ZA1874 号）。具体 内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

5 、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研 究报告的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

6 、审议通过了《关于修订 < 南通富士通微电子股份有限公司章程 > 的议案》

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《上市公司 监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014 年修订）的 相关规定，结合公司实际情况，现拟对利润分配政策及表决程序等作出修改，具 体修改方案详见附件一。修改后的《南通富士通微电子股份有限公司章程》详见 公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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4

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

以上议案需提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。相关公告及报告内 容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司相关公告全文同时刊登在 2014 年 7 月 1 日出版的《证券时报》上。

三、备查文件

1. 南通富士通微电子股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议。

2. 《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2014）第 110ZA1874

号）。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司监事会

2014 年6 月28 日

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附件一、《南通富士通微电子股份有限公司章程修订方案》

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《上市公司监 管指引第3 号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014 年修订）的相 关规定，结合公司实际情况，现对利润分配政策及表决程序等作出修改，并相应 修改公司现行公司章程，具体如下：

修改公司现行公司章程，具体如下：
修订前	修订后
第四十二条： 本公司召开股东大会的地点为：南通市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股 东大会在审议《中小企业板投资者权益保护指引》所 列举的重大事项时安排网络投票，通过深圳交易所交 易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。	第四十二条： 本公司召开股东大会的地点为：南通市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，同时安 排网络投票，通过深圳交易所交易系统、互联网投票 系统等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十七条： 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以征集股东投票权。	第七十七条： 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5% 以上股份股东以外的其他股东。 重大事项是指《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》第2.2.8条规定的事项。
第七十九条： 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括提供网络或其他形式的投票 平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。	第七十九条： 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

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第一百五十六条 第一百五十六条 公司利润分配政策： 公司利润分配政策： （一）利润分配政策的基本原则 （一）利润分配政策的基本原则

• 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时

• 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展。 可持续发展。

• （二）利润分配的形式

（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方 （三）现金分红比例及条件 式。 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （三）现金分红比例及条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 留意见的审计报告； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无 3、公司未来十二个月内无拟进行收购资产、对外 保留意见的审计报告； 投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计支 3、公司未来十二个月内无拟进行收购资产、对 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计 十。 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分 在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金 之三十。 方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可供分配 现金分红比例： 利润的10%。 在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方 （四）现金分红间隔时间 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远 利润的30%，公司每年以现金方式分配的利润应不低 发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司应当进 于当年实现的公司可供分配利润的10%。 行年度利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 资金需求状况、股本情况等提议进行中期利润分配。 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 （五）公司当年盈利，但管理层、董事会未提出 出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分 现金分红预案的，应当在定期报告中披露未现金分红 红政策： 的原因、留存收益的用途和使用计划等事项，经独立 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 董事发表意见后提交股东大会特别决议通过。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 （六）发放股票股利的具体条件 所占比例最低应达到80%； 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 所占比例最低应达到40%； 条件下，提出股票股利分配预案。 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 （七）利润分配的审议程序： 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 公司利润分配预案由公司经营层、董事会结合《公 所占比例最低应达到20%。 司章程》的规定、盈利情况、资金需求提出分红建议 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

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和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，由独立董事对 提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并发表独 立意见。

分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会 审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分 配政策的情况及决策程序进行监督。

（八）利润分配政策调整的决策机制与程序： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公 司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。

公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题 讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立 董事同意后，提交股东大会特别决议通过。

调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比 例的，该议案在提交股东大会批准时，公司同时应提 供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司 有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。

的，可以按照前项规定处理。

（四）现金分红间隔时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远 发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司应当进 行年度利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情 况、资金需求状况、股本情况等提议进行中期利润分 配。

（五）公司当年盈利，但管理层、董事会未提 出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未现金分 红的原因、留存收益的用途和使用计划等事项，经独 立董事发表意见后提交股东大会特别决议通过。

（六）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

（七）利润分配的审议程序：

公司利润分配预案由公司经营层、董事会结合 《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求提出分红 建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，由独立董 事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并 发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。

分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会 审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。监事会应对董事会和管理层执行公司利 润分配政策的情况及决策程序进行监督。

（八）利润分配政策调整的决策机制与程序： 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策 以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调 整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出 发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法

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规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配 政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司 董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红 比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司同时应 提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表 决。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有 权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。

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