TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 24, 2012

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2012-037

南通富士通微电子股份有限公司 关于转让无锡通芝微电子有限公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1. 公司将持有的无锡通芝微电子有限公司（以下简称“无锡通芝”）20%的 股份转让给东芝半导体（无锡）有限公司（以下简称“无锡东芝”），转让价款为 人民币1,520.35 万元。双方已于2012 年12 月21 日签署了股权转让合同。

2. 根据公司董事会议事规则中董事会运用公司资产权限的规定，公司将持 有的无锡通芝20%股权转让给无锡东芝，涉及金额1,520.35 万元，属于董事会 权限范围，该交易事宜无需经股东大会审批。本次股份转让事项已经 2012 年 12 月 21 日公司第四届董事会第八次会议审议通过。

3. 本次股份转让不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组

二、背景描述

2010 年2 月9 日，公司三届董事会第十二次会议审议通过《关于对外投资 设立公司的议案》，公司与东芝半导体（无锡）有限公司共同出资设立新公司--无锡通芝微电子有限公司。无锡通芝注册资本7,346.10 万元，其中公司出资 1,469.22 万元，占注册资本的20%。

三、交易对方基本情况

名称：东芝半导体（无锡）有限公司；

法定代表人：田口善之；

注册地址：中国无锡国家高新技术产业开发区52 号地块29-A 号标准厂房； 注册资本：2,410 万美元；

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公司类型：有限责任公司（外国法人独资）；

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：电子、电气产品及其零部件、 机械设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务、机械设备的租赁服务； 电子、电气行业的技术咨询、经济贸易咨询及企业管理咨询。（上述商品进出口 不涉及国营贸易管理商品。涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理 申请）。

无锡东芝是东芝株式会社（以下简称“东芝”）在中国设立的全资子公司， 其实际控制人为东芝。

无锡东芝财务状况：截至2011 年12 月31 日，经安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）上海分所审计，公司总资产 24，216.59 万元，净资产20，231.70 万元，2011 年度实现主营业务收入36，229.61 万元，营业利润 154.91 万元， 净利润94.58 万元。

四、交易标的基本情况

1、交易标的为公司持有的无锡通芝20%股权。该交易标的产权清晰，不存 在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结 等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、标的公司概况

公司名称：无锡通芝微电子有限公司

成立时间：2010 年3 月2 日

注册地址：中国无锡国家高新技术产业开发区52 号地块29- B 号标准厂房 法定代表人：田口善之

注册资本：7,346.10 万元人民币

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：大规模集成电路及其他半导 体产品的开发，设计，生产；半导体产品，相机模块的加工，检测；自营和代理 各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外) （上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准 后方可经营）。

股权结构：公司出资人民币14,692,200 元，占出资比例的20%；无锡东芝

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出资人民币58,768,800 元，占出资比例的80%。

3、标的公司财务状况：

单位：元

		单位：元
项目	2012 年11 月30 日	2011 年12 月31 日
资产总额	90,794,203.74	87,088,735.73
负债总额	14,776,652.65	11,531,726.65
应收账款	8,972,427.43	8,462,132.40
净资产	76,017,551.09	75,557,009.08
项目	2012 年1-11 月	2011 年度
营业收入	78,641,835.97	113,471,028.30
营业利润	2,031,560.45	1,745,013.90
净利润	460,542.01	1,413,430.38

上述数据已经无锡大众会计师事务所有限公司审计，并出具编号为“锡众会 师报内审字（2012）第78 号”专项审计报告。

五、交易合同的主要内容

1、合同主体

出让方（甲方）：南通富士通微电子股份有限公司 受让方（乙方）：东芝半导体（无锡）有限公司

2、股权转让标的及价格

甲方将其持有的无锡通芝20%股权有偿转让给乙方（以下简称“本转让”）， 乙方同意受让该股权。本次股权转让完成后，甲方不再持有无锡通芝的股权。经 双方充分协商，双方确认标的企业2012 年11 月30 日净资产金额的20%、即人 民币1,520.35 万元为标的股权转让价格。乙方同意将股权转让总价款于股权转 让合同签订之日起60 日内以人民币现金形式一次性支付至甲方指定的银行账 户。

3、股权的变更登记

（1）经甲乙双方约定，2012 年11 月30 日起至工商变更登记完成日止，期 间标的企业产生的损益由乙方享有和承担。

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• (2)本转让以工商变更登记完成日作为股权转让完成之日。

(3)甲方应于股权转让合同签订之日后3 日内，向乙方交付解除甲方派遣或 推荐到标的企业的董事、监事及高级管理职员职务并进行解任登记所需的文件。 该等文件将于本转让完成之日起生效。

(4)经甲乙双方协商，股权转让合同签订后7 个工作日内，乙方应使标的企 业向工商行政管理部门申请办理本转让所需的变更登记手续，包括提供在办理前 述手续过程中甲方应提交的必要文件在内，甲方应予以必要的协助。

• (5)甲方及乙方同意以股权转让合同签订之日起60 日内完成本转让为目标。

• 4、股权转让的税收和费用

• (1)本转让所涉及的有关税收，按照国家有关法律规定由甲乙双方各自承担

• 缴纳。

(2)本转让所涉及的费用（包括但不限于交通费、住宿费、律师费等）由甲 乙双方各自承担。办理变更登记手续之际，工商行政管理部门收取的费用，由标 的企业承担。

5、违约责任

甲乙双方中的任何一方违反股权转让合同的规定而使对方遭受损害时，应依 法就对方所遭受的损失承担损害赔偿责任。

六、交易目的和对公司的影响

1、鉴于无锡通芝目前的经营现状，公司秉承谨慎的原则，经与无锡东芝友 好协商，认为合资公司项目未来前景难以把握，一致同意由无锡东芝回购公司的 投资股权。公司将持有的无锡通芝20%股权转让给无锡东芝，有利于降低公司对 外投资风险，切实保护投资者的利益。

2、东芝表示，本次股权转让不影响东芝与公司的战略合作伙伴关系，不影 响公司继续承接东芝公司订单。

3、本次股权转让完成后，公司不再持有无锡通芝的股权，股权转让所得款 将用于公司生产经营所需的流动资金。

七、备查文件

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• 1、公司第四届董事会第八次会议决议；

• 2、公司与无锡东芝签署的《股权转让合同》；

• 3、无锡大众会计师事务所有限公司出具的锡众会师报内审字（2012）第78

• 号《无锡通芝微电子有限公司专项审计报告》。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

2012 年12 月21 日

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