TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 28, 2012

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2012-027

南通富士通微电子股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、公司与中国科学院微电子研究所、江苏长电科技股份有限公司、天水华 天科技股份有限公司、深南电路有限公司，在国家重大科技专项支持下，结合我 国区域集成电路封测产业发展需求，经充分协商，本着互利互惠、共同发展的原 则，拟共同投资设立华进半导体封装先导技术研发中心有限公司。

2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次 对外投资金额为 2,000 万元，不满公司最近一期经审计净资产的 30%，且绝对金 额未超过 5,000 万元，无需提交股东大会审议。本次对外投资已经公司第四届董 事会第六次会议审议通过。

3、本次对外投资不涉及关联交易。

二、合作方介绍

1. 中国科学院微电子研究所，为一所专业从事微电子领域研究与开发的国 立研究机构，是我国 IC 技术和产业领域一个技术创新基地和高素质高层次人才 培养基地，为促进国家微电子技术进步和自主创新、实现产业的可持续发展做出 贡献。其地址位于北京市朝阳区北土城路 3 号，现任所长为叶甜春。

2. 江苏长电科技股份有限公司，为一家专注于半导体封装测试业务，为海 内外客户提供芯片测试、封装设计、封装测试等全套解决方案的半导体封测上市 公司。其地址位于江苏省江阴市滨江中路 275 号，法定代表人为王新潮。

3. 天水华天科技股份有限公司，为一家主要从事半导体集成电路、MEMS 传感器、半导体元器件封装测试业务的上市公司。其地址位于甘肃省天水市秦州

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区双桥路 14 号，法定代表人为肖胜利。

1. 深南电路有限公司，为一家集高端印制电路板研发和生产，高密度、多 层封装基板的工艺研发和生产，电子装联的多元化企业。其地址位于深圳市南山 区侨城东路 99 号，法定代表人为由镭。

三、投资标的的基本情况

1. 名称：华进半导体封装先导技术研发中心有限公司（以下简称“华进半

导体”）。

1. 性质：有限责任公司。

2. 地址：江苏省无锡市新区太湖国际科技园。

3. 注册资本：人民币 1 亿元整。

4. 各方出资额、出资方式及股权比例：

股东名称	出资额（万元）	出资额（万元）	出资额（万元）	股权比例
	货币	无形资产	合计
中国科学院微电子研究所	1000	1500	2500	25%
江苏长电科技股份有限公司	2000	―	2000	20%
南通富士通微电子股份有限公司	2000	―	2000	20%
天水华天科技股份有限公司	2000	―	2000	20%
深南电路有限公司	1500	―	1500	15%
总计	10000	―	―	100%

1. 经营范围：集成电路封装与系统集成等相关领域核心技术、产业共性技 术研究；半导体集成电路和系统集成产品与中试服务；技术转移转让并提供相应 的技术支持和售后服务；利用自有资产对外投资；培训服务（不含发证、不含国 家统一认可的职业证书类培训）。（以工商行政管理机关核定的为准）。

2. 经营期限：50 年。

四、投资协议的主要内容

1. 前述各合作方以各自认缴的出资额对华进半导体的债务承担责任，按各

自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润。

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1. 除中国科学院微电子研究所外，其他合作方一次性完成认缴出资，于投 资合同签订后10 日内将现金出资足额存入华进半导体在银行开设的验资账户。 鉴于中国科学院微电子研究所的出资需要经过上级主管部门审批及无形资产需 要经过评估机构评估的特殊性，可于 2012 年 12 月 31 日前完成无形资产出资， 2013 年 9 月 30 日完成货币出资，投入的无形资产须是公司主营研发业务相关的 核心专利（以中国科学院审批后的专利为准）。

2. 各合作方协商一致同意：华进半导体成立后，若中国科学院微电子研究 所转让其持有的部分股份，江苏物联网研究发展中心或代表其的出资方江苏中科 物联网科技创业投资有限公司具有优先受让权。

3. 华进半导体设股东会，由全体股东组成，为最高权力机构；设董事会， 由 9 名董事组成，其中，中国科学院微电子研究所提名 2 名，其余合作方各提名 1 名，并协商提名其他 3 名董事；设监事会，由 7 名监事组成，其中股东会选举 产生 4 名，职工代表大会选举产生 3 名。

4. 华进半导体自主研发的技术及申请的专利，所有权归其所有。在同等条 件下，各合作方可优先获得专利技术许可使用。

5. 华进半导体成立初期，通过三个渠道招才引智，组建经营和研发团队： 面向全球招聘 CEO、高端研发人员及经营管理团队；各合作方推荐；社会化招 聘。

6. 合作各方应按投资协议约定的出资时间和额度出资，如果违约，需承担 应出资而未出资额 10%的违约金，并补足出资。逾期 3 个月未补足，守约各方有 权要求其转让未缴足部分或全部股权。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响

1. 为提高我国封测产业技术创新能力和核心竞争力，持续带动具有中国特 色半导体封测产业链和价值链的发展，为打造我国世界级封测企业提供技术支 撑，同时提高我国半导体封测产业在国际半导体产业格局中的话语权和地位，培 养具有国际视野的人才团队，公司与上述各合作方决定共同投资设立华进半导 体。

2. 本次公司投资设立华进半导体，有利于公司加快集成电路封测技术的发

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展，提高集成电路全球产业链竞争的应对能力，在产业规模、技术创新能力、面 向高端封测市场占有率及能力等方面缩小与国际先进水平的差距，进一步巩固行 业领先地位，扩大市场份额，符合公司战略发展的要求。

• 3、本次投资金额较小，对公司2012 年度财务状况和经营成果的影响较小。

• 未来对公司财务状况和经营成果的影响主要体现在投资分红收益等方面。

• 4、本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，且金额较小，不

• 会影响公司目前的日常生产经营。

六、备查文件目录

• 1、公司第四届董事会第六次会议决议；

• 2、关于成立“华进半导体封装先导技术研发中心有限公司”的投资协议。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

2012 年8 月24 日

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