TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Nov 16, 2011

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2011-034

南通富士通微电子股份有限公司 关于与南通华达微电子集团有限公司等共同投资设立中科 赛新无锡创业投资合伙企业暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

鉴于南通华达微电子集团有限公司为公司的控股股东，目前其持股比例为 36.93%，为公司的关联方，公司与其等共同投资设立中科赛新无锡创业投资合伙 企业构成关联交易。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》的规定， 本次关联交易属于董事会审批权限范畴，无需提交股东大会审议。

公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与南通华达微电子集团 有限公司等共同设立中科赛新无锡创业投资合伙企业的议案》，同意公司与南通 华达微电子集团有限公司等合伙方签署《中科赛新无锡创业投资合伙企业有限合 伙协议》。在本次董事会上，关联董事石明达先生、石磊先生、高峰先生、章小 平先生进行了回避。

本次公司参与设立合伙企业的方案及关联交易的主要情况如下：

一、关联交易概述

2011 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于同 意公司参与设立创业投资基金的议案》，同意公司在不高于 5,000 万元人民币的 金额范围参与设立以物联网、移动互联网等相关产业内未上市企业股权为主要投 资领域和范围的创业投资基金。

近日，公司与无锡市新区科技金融投资集团有限公司、江苏中科物联网科技 创业投资有限公司、南通华达微电子集团有限公司、无锡中科赛新投资管理有限 公司、自然人徐冲、王健及其他小规模投资人协商一致，拟签署《中科赛新无锡 创业投资合伙企业有限合伙协议》，共同投资设立一家有限合伙企业。

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二、关联交易标的的基本情况

1. 名称：中科赛新无锡创业投资合伙企业（最终以工商部门核定的名称为

准，以下简称“创投基金”）。

1. 性质：创投基金为有限合伙企业，其中上述无锡中科赛新投资管理有限

公司为普通合伙人，其余为有限合伙人。

1. 地址：江苏省无锡市无锡新区震泽路十八号无锡（国家）软件园双子座 B

幢 403。

1. 期限：创投基金的存续期为 7 年，分为投资期和退出期。

2. 规模：创投基金的规模为人民币 5 亿元，拟由上述各位合伙人以现金形

式出资，具体出资金额和比例如下表：

式出资，具体出资金额和比例如下表：
出资人	出资金额（人民币万元）		所占比例
无锡市新区科技金融投资集团有限公司	10000		20%
江苏中科物联网科技创业投资有限公司	10000		20%
南通华达微电子集团有限公司	5000		10%
南通富士通微电子股份有限公司	5000		10%
无锡中科赛新投资管理有限公司	500		1%
徐冲	4000		8%
王健	1000		2%
其他小规模投资人	14500		29%

注：此 14,500 万元人民币由普通合伙人在创投基金成立后 12 个月内向其他 小规模投资人募足。如未募足，通过调减无锡市新区科技金融投资集团有限公司 和江苏中科物联网科技创业投资有限公司的出资使创投基金的民营出资占比达 到 51%以上。

1. 经营范围：（1）创业投资业务（2）代理其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务；（3）创业投资咨询业务；（4）为创业企业提供创业管理服务企 业；（5）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以企业登记机关最终 核准登记的经营范围为准）。

2. 投资领域：（1）主要投资于物联网企业、及移动互联网企业；（2）信息

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技术产业中有核心技术的高成长企业；（3）其它具备高新技术或创新商业模式的 企业；（4）各类可以通过行业整合提高企业竞争力、创造价值的并购重组机会。

三、关联方介绍

南通华达微电子集团有限公司的基本情况：南通华达微电子集团有限公司为 一家由自然人控股的有限责任公司，成立于 1990 年 10 月，其地址位于江苏省南 通市紫琅路 99 号。南通华达微电子集团有限公司以生产销售半导体分立器件、 集成电路电子应用产品为主要业务。

四、非关联方介绍

1. 无锡市新区科技金融投资集团有限公司，为无锡新区直属的国有独资集 团，成立于2008 年11 月，属于江苏省四大创投集团之一，以创业投资、产业保 护、融资担保、科技金融、基金合作、投融资管理咨询为主要业务，其地址位于 江苏省无锡市新区湘江路2-3 号12 楼。

2. 江苏中科物联网科技创业投资有限公司，由中国物联网研究发展中心于 2010 年7 月全额投资设立，是具有独立法人资格的国有独资企业，主营业务包 括创业投资、投资服务（咨询服务、增值服务）等，其地址位于江苏省无锡市新 区菱湖大道200 号中国传感网国际创新园C 楼一层，法定代表人为叶甜春。

3. 无锡中科赛新投资管理有限公司，为一家以非证券业务的投资管理及咨 询服务为主要业务的有限责任公司，其地址位于江苏省无锡市新区菱湖大道200 号中国传感网国际创新园C 楼二层。

4. 徐冲，慈溪市长城电子电气有限公司董事长。

5. 王健，聚光科技（杭州）股份有限公司董事长。

五、关联交易协议的主要内容

1. 前述各位合伙人按认缴比例根据普通合伙人的通知分期缴付出资，其中 在营业执照核准后十日内首次缴付30%，当已投资金额达到首次实缴出资70%后 再行缴付30%，当已投资金额达到前两次出资之和70%后缴付剩余40%，但所有 出资最迟在营业执照核准后五年内缴付完毕。

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1. 普通合伙人为执行事务合伙人，拥有对于创投基金事务的独占及排他的 执行权，对其债务承担无限连带责任。创投基金每年向普通合伙人支付相当于创 投基金总认缴出资额 2%的管理费。有限合伙人不执行事务，不对外代表创投基 金事务，以各自认缴出资额为限承担责任。

2. 创投基金设立合伙人大会为最高权力机构，对创投基金的解散、普通合 伙人转让权益等重大事项作出决定。创投基金另设咨询委员会作为其唯一的咨询 机构，讨论批准创投基金的对外投资等事项，其成员不超过五人，从有限合伙人 本人或其推荐的代表中选出，成员均为国内知名企业家。

3. 创投基金在经营期间取得的来自于项目投资的可分配资金首先向各合伙 人按其出资比例返还实缴出资，直至各自收回其实缴出资。以上分配之后余额的 80%按出资比例分配给有限合伙人，剩余 20%归于普通合伙人。普通合伙人以创 投基金名义开设专门账户将创投基金向其实际分配收益的 100%存入，用于确保 有限合伙人实缴出资额不低于 8%的年化收益。

六、关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

本次公司参与投资设立中科赛新无锡创业投资合伙企业旨在提高公司产业 地位和话语权，增加公司业务合作机会和行业并购机会，提升公司获利能力和股 东价值。

七、2011 年1 月1 日至10 月31 日，公司与南通华达微电子集团有限公司 及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为9,662 万元。

八、独立董事以及保荐机构意见

（一）独立董事发表的独立意见

本公司独立董事认为公司与南通华达微电子集团有限公司等共同投资设立 中科赛新无锡创业投资合伙企业确系出于业务发展的需要，关联交易按照双方平 等、市场经济原则开展。关联交易有助于增加公司业务合作机会和行业并购机会， 提升公司获利能力和股东价值。关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和 其他非关联股东的合法利益。

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（二）保荐机构的核查意见

通富微电与华达微等共同投资设立中科赛新无锡创业投资合伙企业，符合通 富微电业务开展的实际需要,经公司董事会审议通过，独立董事发表意见，履行 必要的法定程序，交易定价遵循了公平、公正的原则，招商证券对公司与华达微 等共同投资设立创业投资合伙企业无异议。

九、备查文件目录

• （一）公司第三届董事会第二十六次会议决议；

• （二）独立董事的独立意见；

• （三）保荐机构核查意见。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

2011 年11 月15 日

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