TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Nov 16, 2011

招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司与 南通华达微电子集团有限公司等共同投资设立中科赛新无锡创 业投资合伙企业的核查意见

保荐机构	招商证券股份有限公司	上市公司A 股简称	通富微电
保荐代表人	刘丽华 王苏望	上市公司A 股代码	002156

本保荐机构保证本核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

作为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”） 的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”） 对通富微电拟与南通华达微电子集团有限公司（以下简称“华达微”）等共同投 资设立中科赛新无锡创业投资合伙企业的情况进行了核查，核查情况如下：

一、关联方介绍及与通富微电的关联关系

华达微持有通富微电36.93%的股份，为通富微电的控股股东，是通富微电 的关联方，通富微电与其等共同投资设立中科赛新无锡创业投资合伙企业构成关 联交易。

华达微的基本情况：华达微为一家由自然人控股的有限责任公司，成立于 1990 年10 月，其地址位于江苏省南通市紫琅路99 号。以生产销售半导体分立 器件、集成电路电子应用产品为主要业务。

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二、2011 年通富微电日常关联交易情况

2011 年1 月1 日至10 月31 日，通富微电与华达微及其关联方累计发生的 各类关联交易的总金额约为9,662 万元。

三、关联交易概述及关联交易标的的基本情况

1. 名称：中科赛新无锡创业投资合伙企业（最终以工商部门核定的名称为

准，以下简称“创投基金”）。

1. 性质：创投基金为有限合伙企业，其中上述无锡中科赛新投资管理有限

公司为普通合伙人，其余为有限合伙人。

1. 地址：江苏省无锡市无锡新区震泽路十八号无锡（国家）软件园双子座

B 幢403。

1. 期限：创投基金的存续期为7 年，分为投资期和退出期。

2. 规模：创投基金的规模为人民币5 亿元，拟由上述各位合伙人以现金形

式出资，具体出资金额和比例如下表：

式出资，具体出资金额和比例如下表：
出资人	出资金额（人民币万元）	所占比例
无锡市新区科技金融投资集团有限公司	10000	20%
江苏中科物联网科技创业投资有限公司	10000	20%
南通华达微电子集团有限公司	5000	10%
南通富士通微电子股份有限公司	5000	10%
无锡中科赛新投资管理有限公司	500	1%
徐冲	4000	8%
王健	1000	2%
其他小规模投资人	14500	29%

注：此14,500 万元人民币由普通合伙人在创投基金成立后12 个月内向其他 小规模投资人募足。如未募足，通过调减无锡市新区科技金融投资集团有限公司 和江苏中科物联网科技创业投资有限公司的出资使创投基金的民营出资占比达 到51%以上。

1. 经营范围：（1）创业投资业务（2）代理其他创业投资企业等机构或个人

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的创业投资业务；（3）创业投资咨询业务；（4）为创业企业提供创业管理服务企 业；（5）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以企业登记机关最终 核准登记的经营范围为准）。

1. 投资领域：（1）主要投资于物联网企业、及移动互联网企业；（2）信息 技术产业中有核心技术的高成长企业；（3）其它具备高新技术或创新商业模式的 企业；（4）各类可以通过行业整合提高企业竞争力、创造价值的并购重组机会。

四、规范关联交易的措施

1、通富微电在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作了相应的规定， 并制定了《关联交易管理办法》进一步规范了关联交易的决策程序、细化了关联 交易的日常管理。

• 2、通富微电董事会中已有4 名独立董事，并在《公司章程》中规定“独、

• 立董事应对符合一定条件的关联交易发表独立意见”。

五、审批程序

本次通富微电拟投资金额为5000 万人民币，未超过最近一期经审计净资产 额的5%，根据《公司章程》及《关联交易管理办法》应由总经理向董事会提交 议案，经董事会批准后生效。

通富微电于2011 年11 月15 日召开的三届二十六次董事会审议通过了《关 于与南通华达微电子集团有限公司等共同投资设立中科赛新无锡创业投资合伙 企业的议案》，同意公司签署合伙协议，共同投资设立一家有限合伙企业。在本 次董事会上，关联董事回避了表决。

六、关联交易目的及其对通富微电的影响

本次公司参与投资设立中科赛新无锡创业投资合伙企业旨在提高公司产业 地位和话语权，增加公司业务合作机会和行业并购机会，提升公司获利能力和股 东价值。

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七、结论性意见

根据对上述关联交易的审慎核查，本保荐机构的核查意见如下：

通富微电与华达微等共同投资设立中科赛新无锡创业投资合伙企业，符合通 富微电业务开展的实际需要,经公司董事会审议通过，独立董事发表意见，履行 必要的法定程序，交易定价遵循了公平、公正的原则，招商证券对公司与华达微 等共同投资设立创业投资合伙企业无异议。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司 与南通华达微电子集团有限公司等共同投资设立中科赛新无锡创业投资合伙企 业的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：刘丽华______________

王苏望______________

招商证券股份有限公司

2011 年11 月15 日

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