TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jun 10, 2011

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2011-020

南通富士通微电子股份有限公司 与富士通半导体株式会社签署 WLP 技术许可协议暨关联交 易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

鉴于：

• 1．富士通（中国）有限公司是公司的第二大股东，目前其持股比例为 24.62%。 2．富士通半导体株式会社与富士通（中国）有限公司同为富士通株式会社

• 的全资子公司，同受富士通株式会社控制。

因此，富士通半导体株式会社为公司的关联方，公司与其签署 WLP 技术许 可协议构成关联交易。

本次关联交易涉及到公司晶圆级封装工艺等技术的开发，对于公司生产经营 较为重要；同时，2011 年公司应支付的技术许可费金额，不属于公司股东大会 关联交易审批权限，因此将本次关联交易提交董事会审议。

公司三届二十二次董事会审议通过了《关于与富士通半导体株式会社签署 WLP 技术许可协议的议案》，同意公司与富士通半导体株式会社签署 WLP 技术 许可协议，在本次董事会上，关联董事柏木茂雄先生、河野通有先生、福井明人 先生进行了回避。

本次关联交易的主要情况如下：

一、关联交易概述及关联交易标的的基本情况

2010 年 5 月，公司与富士通半导体株式会社签署了 BUMP 许可协议，协议 签订后，公司第一条圆片级 BUMP 生产线成功建成，并生产出合格样品，使得 公司实现了圆片级封装的成功起步。

在 BUMP 生产线成功量产的基础上，公司欲以市场为导向，积极发展圆片 级 WLP 先进封装技术。为实现 WLP 产品更快量产，取得更好收益，公司拟与 富士通半导体株式会社合作，借鉴其在圆片级封装技术上的先进经验，同时为配

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合卡西欧微电子株式会社的 WLP 技术产品转移合作，将之作为整体项目推进， 以期更早达到预定效益和产出。

在此基础上，经与富士通半导体株式会社友好协商，拟签署《WLP 技术许可 协议》，相关许可的标的为：富士通半导体株式会社所拥有的8 英寸WLP 技术。

二、关联方介绍

富士通半导体株式会社的基本情况：富士通半导体株式会社为富士通株式会 社在日本的全资子公司，成立于 2008 年 3 月，其地点位于日本神奈川县横滨市 港北区新横滨 2-10-23。富士通半导体株式会社以 LSI 的设计、开发、制造、销 售等相关服务为主要业务。

三、关联交易协议的主要内容和定价政策

经公司三届二十二次董事会审议通过，公司拟于近期与富士通半导体株式会 社签署 WLP 技术许可协议，该协议主要内容如下：

1．富士通半导体株式会社授予公司设计、制造和销售包含 8 英寸 WLP 工 艺产品的许可。

2．公司应支付的许可费用分为两部分：1）入门费：200 万美金；2）提成 费：在支付入门费后三年或最迟协议签订后五年，按季支付提成费直至付满 200 万美金。

3．上述费用由双方依据市场定价的原则协商确定，定价公允，不损害公司 股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响。

四、关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

本次签署 WLP 技术许可协议是继 BUMP 合作后，与富士通半导体株式会社 新一轮的高端技术的合作，体现了富士通对公司长远发展的支持，将加快发展公 司圆片级封装技术，提高圆片封装市场的份额，并进一步适应世界级封装测试企 业发展的需要。同时，有助于加快卡西欧微电子技术产品的转移，尽早实现产出 及收益。

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五、 2011 年1 月1 日至5 月31 日，公司与富士通株式会社及其控股子公司 累计已发生的各类关联交易的总金额约为 5，356 万元。

六、独立董事以及保荐机构意见

（一）独立董事发表的独立意见

本公司独立董事认为公司与富士通半导体株式会社签署WLP技术许可协议 确系出于业务经营的需要，关联交易按照双方平等、市场经济原则开展，交易定 价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他 非关联股东的合法利益。

（二）本保荐机构的核查意见

通富微电与富士通半导体株式会社之间的关联交易，符合通富微电业务开展 的实际需要。交易定价遵循了公平、公正的原则，没有损害上市公司和全体股东 的利益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

经保荐代表人核查，通富微电与富士通半导体株式会社之间的关联交易，交 易价格公允，没有损害上市公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规和《公 司章程》的规定。

七、备查文件目录

• （一）公司第三届董事会第二十二次会议决议；

• （二）WLP 技术许可协议；

• （三）保荐机构意见；

（四）独立董事的独立意见。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

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2011 年6 月9 日