TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Aug 24, 2007

南通富士通微电子股份有限公司 募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步加强南通富士通微电子股份有限公司（简称“公司”）募 集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步 规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，结合公司实际情况，特制定本 办法。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，则该子 公司或控制的其他企业应遵守本办法。

募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应当参 考本办法制定相应的募集资金管理办法。

第二条 本办法所称募集资金是指，公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者 募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作、公开透明 的原则。募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经过公司董 事会审议、股东大会作出特别决议，不得改变公司募集资金的用途。

第四条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应对公司募集资金管理 事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易 所中小企业板块保荐工作指引》及本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督 导工作。

第五条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失）， 公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时相关责任人应承担相应的民 事赔偿责任。

第二章 募集资金专户存储

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第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并立即按照招股说明 书所承诺的募集资金投向，组织募集资金的使用工作。

第七条 募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。

第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专 户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数， 如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先 征得深圳证券交易所同意。

第九条 公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1000 万元或募集 资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报公司深圳证券交易所备案并公告协议主 要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1 个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保 荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调 查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第十一条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在 知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

第三章 募集资金的使用

第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告 深圳证券交易所并公告。

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第十三条 公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

第十四条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关 联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当 利益。

第十五条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集 资金的使用实行董事长、总经理、财务总监、董事会秘书联签制度。涉及每一笔 募集资金的支出均需要由使用部门提出募集资金的使用报告，由使用部门负责人 签字后报财务部，经财务部和证券投资部审核后，逐级报董事会秘书、财务总监、 总经理、董事长签批后执行。

第十六条 募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，事业推 进部要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每月底向财 务部、证券投资部提供工作计划及实际进度。确因为不可预见的客观因素影响项 目不能按计划完成的，公司应对实际情况公开披露并说明原因。

第十七条 募集资金单个项目投资金额较预算发生变化时，按下列程序审 批：

（一）公司项目负责部门编制投资项目预算报告，详细说明预算的原因、新 预算编制说明及控制预算的措施；

（二）实际投资额较预算变化不超过15%（含15%）时，由董事长根据总经 理会议的会议纪要或决议的内容进行批准；

（三）实际投资额较预算变化15%（不含15%）至30%（含30%）时，由董事 会批准。

（四）实际投资额较预算变化超过30%（不含30%）时，按照本办法第二十 五条的规定执行。

第十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划

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当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资 进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十九条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第二十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确 同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资 金且预先投入金额确定的除外。

第二十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公 司董事会审议通过，并在2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。

第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合 以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

• （四）保荐机构出具明确同意的意见。

• （五）独立董事发表明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告深圳证券交易 所并公告。

超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会 审议批准，并提供网络投票表决方式。

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补充流动资金到期后，公司应当在2 个交易日内报告深圳证券交易所并公

第四章 募集资金投向变更

• 第二十四条 公司应当经董事会审议、股东大会特别决议通过后方可变更募

• 集资金投向。 第二十五条 公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书的承诺相

• 比，出现以下变化，视作改变募集资金用途：

• 1、放弃或者增加募集资金项目；

• 2、募集资金单个项目实际投资额较预算变化超过30%（不含30%）；

• 3、中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。

• 第二十六条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

• 第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目

• 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。 第二十八条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2 个交

• 易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

• 第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应

• 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当 控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

• 第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包

• 括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

• 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

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第三十一条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途 应当符合以下条件：

• （一）独立董事发表明确同意的独立意见；

• （二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专

• 项审核报告；

• （三）保荐机构发表明确同意的意见。

第五章 募集资金管理与监督

第三十二条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用 情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前 款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委 员会的报告后2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资 金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十三条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项 说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项 审核报告。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说 明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基 本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在 年度报告中披露。

第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情 况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师 事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并 承担必要的审计费用。

第三十五条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，在保荐期内（自保 荐机构正式推荐开始至公司上市后的两个完整会计年度）保荐机构至少每个季度 对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集 资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第六章 附则

第三十六条 本办法同公司的章程、国家的法律、法规及相关规定相抵触时，

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以公司的章程、国家有关法律、法规和政府有关规定为准。

第三十七条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。

南通富士通微电子股份有限公司

2007 年8 月23 日

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