TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Aug 15, 2007

华泰证券有限责任公司

关于南通富士通微电子股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监发行字 [2007]192 号”文核准，南通富士通微电子股份 有限公司（以下简称“通富微电”或“发行人”）首次公开发行不超过 7,000 万 2007 7 24 股社会公众股（以下简称“本次发行”）已于 年 月 日刊登招股意向书。 南通富士通微电子股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更 手续。作为通富微电首次公开发行股票并上市的保荐人，华泰证券有限责任公司 （以下简称“华泰证券”）认为，南通富士通微电子股份有限公司申请其股票上 市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易 所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报 告如下：

一、发行人概况

（一）概况

公司名称：南通富士通微电子股份有限公司

英文名称： NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD.

30 住 所：江苏省南通市崇川路 号 注册资本：20,000 万元人民币 实收资本：20,000 万元人民币

企业类型：中外合资股份有限公司

法定代表人：石明达

通富微电的前身为南通富士通微电子有限公司，2002 年12 月6 日，经原中 华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[2002]1375 号文批准整体变更 而来；2002 年12 月26 日，办理工商变更登记，注册号为企股国副字第000958 号，注册资本14,585 万元人民币。2006 年12 月29 日，国家商务部商资批

1

[2006]2514 号文批准公司注册资本由14,585 万元人民币增至20,000 万元人民 币，新增注册资本5,415 万元人民币由公司未分配利润转增。

IC 发行人为独立的封装测试厂家，面向境内外半导体企业提供 的封装测试 服务，主要封装产品包括 DIP/SIP 系列、 SOP/SOL/TSSOP 系列、 QFP/LQFP 系 CP MCM 35 列、 系列、 系列等，已形成年封装测试集成电路 亿块的生产能力。 2003 4 2006 6 公司是科学技术部火炬高技术产业开发中心于 年 月、 年 月认定的 2004 2005 2006 国家火炬计划重点高新技术企业， 年度、 年度、 年度分别排名中 5 6 8 国十大封装测试企业第 名、第 名、第 名（资料来源：中国半导体行业协会）， 2006 20 进入 年（第 届）电子信息百强企业名列（资料来源：国家信息产业部）， 在国内本土集成电路封装测试厂中排名第一，生产规模、技术水平、经济效益均 位列国内独立封装测试企业前列。

（二）发行人股本情况

本次发行前后，公司股本情况如下：

有限售条件 的股份	股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
		股数（万股）	比例	股数（万股）	比例
	南通华达微电子集团有限 公司	11,538	57.69%	11,538	43.21%
	富士通（中国）有限公司	7,692	38.46%	7,692	28.81%
	南通万捷计算机系统有限 责任公司	514	2.57%	514	1.93%
	江苏东洋之花化妆品有限 责任公司	128	0.64%	128	0.48%
	江苏恒诚科技有限公司	128	0.64%	128	0.48%
本次发行	社会公众	0	0	6,700	25.09%
合计		20,000	100%	26,700	100%

（三）发行人主要财务数据

以下2004 年至2006 年度财务数据均摘自北京京都会计师事务所有限责任公 司出具的北京京都审字（2007）第0443 号《审计报告》。

1 、合并资产负债表数据

单位：元

			单位：元
项目\年度	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
资产合计	1,438,857,480.00	1,250,613,302.29	964,727,530.60
负债合计	1,082,443,952.22	978,432,889.27	742,338,852.63
2

所有者权益合计	356,413,527.78	272,180,413.02	222,388,677.97
其中：少数股东权益	-	966,247.17	755,270.15
归属于母公司所有者 权益合计	356,413,527.78	271,214,165.85	221,633,407.82

2 、合并利润表主要数据

2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据
单位：元
项目\年度	2006 年	2005 年	2004 年
营业收入	1,026,528,825.21	780,398,983.04	583,860,451.05
营业利润	102,467,757.14	56,774,464.70	42,893,016.59
利润总额	101,850,843.47	57,773,357.67	43,788,080.86
净利润	89,282,118.57	50,169,988.20	37,515,274.37
其中：少数股东损益	-62,550.71	210,378.77	-244,729.85
归属于母公司所有 者净利润	89,344,669.28	49,959,609.43	37,760,004.22

3 、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目\年度	2006 年	2005 年	2004 年
经营活动产生的现金流量净额	231,214,953.67	221,318,056.01	176,568,894.58
投资活动产生的现金流量净额	-227,105,422.59	-333,864,723.13	-200,463,803.50
筹资活动产生的现金流量净额	-37,793,397.02	170,752,103.44	67,975,331.61
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-1,453,541.85	-2,332,471.04	-606,435.19
现金及现金等价物净增加额	-35,137,407.79	55,872,965.28	43,473,987.50

4 、主要财务指标

4、主要财务指标
项目\年度	2006 年	2005 年	2004 年
资产负债率（母公司）	73.91%	78.32%	74.36%
加权平均净资产收益率	28.87%	20.35%	18.53%
基本每股收益（元/股）	0.45	0.34	0.26
每股净资产（元/股）	1.78	1.87	1.52
每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股）	1.16	1.52	1.21

二、申请上市股票的发行情况

（一）本次发行概况

股票种类 ： 人民币普通股（A 股）

3

每股面值 ： 1.00 元人民币

发行数量 ： 6,700 万股，占发行后总股本25.09%

发行后总股本：26,700 万股

发行价格：人民币8.82 元/股

发行方式 ： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结

合的方式

发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外）

承销方式 ： 本次新股发行的承销方式为余额包销。以华泰证券有限责任公司 为主承销商的承销团承诺在股票发行后，包销全部未被认购的剩余股票 募集资金总额：59,094 万元

募集资金净额：56,434.48 万元

（二）发行前股东对所持股票的锁定承诺

1、公司股东南通华达微电子集团有限公司、富士通（中国）有限公司承诺： 自股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

2、公司股东江苏东洋之花化妆品有限责任公司、南通万捷计算机系统有限责 任公司、江苏恒诚科技有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月之内，不转让 本次发行前持有的公司股份；对按持股比例享受公司2006 年中期派送股票5,415 万股的新增股份，自公司完成工商变更登记之日（2007 年1 月12 日）起三十六个 月内，不转让其持有的该部分新增股份。

• 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见 （一）发行人股票经中国证监会证监发行字 2007[192] 号文核准已公开发行；

• 5000

• （二）发行股本总额不少于人民币 万元；

• 25%

• （三）公开发行的股份达到发行人股份总数的 ；

（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

4

经核查，华泰证券未发现存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计 超过百分之七；

• （二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融 资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

• （一）华泰证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1 、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上

• 市、交易；

• 2 、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行招股文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 3 、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行招股文件中表达意见的依据

• 充分合理；

• 4 、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 6 、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监

• 管措施；

5

（二）华泰证券自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）华泰证券遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

六、对公司持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行人 资源的制度	督导发行人建立防止大股东、其他关联方违规占 用发行人资源的制度；定期、不定期地对发行人 进行现场核查，发现违规事项要求发行人、大股 东或其他关联方及时改正。
2、督导发行人有效执行并完善防止 高管人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度	要求发行人严格执行内控制度，完善执行程序， 防止高管人员利用职务之便损害发行人利益。
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见	要求发行人发生的关联交易均先向保荐机构及时 通报，并要求其严格履行法定程序，确保关联交 易的公允性、合规性；及时对持续督导期间发行 人发生的关联交易事项发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件	要求发行人按照上市规则的要求严格履行信息披 露义务，保荐机构及时跟踪执行情况，审阅相关 文件。
5、持续关注发行人募集资金的使用、 投资项目的实施等承诺事项	要求发行人按照招股说明书披露的方案使用募集 资金，并在有关报告中及时披露。
6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	要求发行人按中国证监会的有关规定履行对外担 保审批程序，严格控制对外担保事项。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	�保荐机构有权根据《证券发行上市保荐制度暂 行办法》制定持续督导的内容和重点、工作计划 及落实措施，并得到发行人的确认和配合。 �根据工作需要，定期或不定期地对发行人进行 尽职调查或现场核查。 �对发行人存在的违法违规行为及时发表意见，

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	督促发行人予以说明、限期纠正，并有权发表公 开声明、向中国证监会、证券交易所报告。 �保荐期间，有权参加发行人历次股东大会，参 加与履行保荐职责相关的发行人董事会、监事会 等会议。 �在证券发行前，发行人不配合履行保荐职责的， 保荐机构有权发表保留意见直至不予推荐或撤销 推荐。
（三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定	严格执行《保荐协议》
（四）其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式；

保荐人：华泰证券有限责任公司

联系地址：江苏省南京市中山东路 90 号

保荐代表人：王陆、安雪梅

电话： 025-84457777-608 ， 021-68419797-747

传真： 025-84457079

八、保荐机构认为应当说明的其他事项。

无。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。

华泰证券认为，南通富士通微电子股份有限公司申请其股票上市符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规 则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市 的条件。华泰证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

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（此页无正文，为《南通富士通微电子股份有限公司股票上市保荐书》之签 字盖章页）

保荐代表人： 王陆 安雪梅 2007 8 8 年 月 日 保荐人法定代表人： 吴万善 2007 8 8 年 月 日

保荐人：华泰证券有限责任公司

2007 8 8 年 月 日

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