TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Jul 24, 2007

华泰证券有限责任公司文件

华泰证字〔2007〕25号

华泰证券有限责任公司关于南通富士通微电子

股份有限公司证券发行保荐书

一、本保荐人名称

华泰证券有限责任公司(以下简称"华泰证券")

二、本保荐人指定保荐代表人姓名

王陆、安雪梅

三、本次保荐的发行人名称

南通富士通微电子股份有限公司(以下简称"南通富士通"或 "发行人")

四、本次保荐发行人证券发行上市的类型

首次公开发行股票

五、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

经过全面的尽职调查和审慎的核查,华泰证券出具了南通富十 通微电子股份有限公司首次公开发行股票的保荐意见: 南通富十通 微电子股份有限公司具有良好的发展前景,内部管理和业务运行规 范,已具备了首次公开发行股票的基本条件,为此,我公司保荐南 通富士通微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。

六、本保荐人承诺

(一)本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎 核查。根据发行人的委托,本保荐人组织编制了申请文件,并据此 出具本证券发行保荐书。

(二)本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了 辅导、进行了充分的尽职调查,本保荐人有充分理由确信该发行人 至少符合下列要求:

● 符合证券公开发行上市的条件和有关规定,具备持续发展能 力;

• 与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、 机构、财务等方面相互独立,不存在实质性同业竞争、显失 公平的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为;
• 公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作 的重大缺陷:
• 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相 关知识,知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任,具 备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

(三)本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,结果 如下:

• 有充分理由确信发行人符合规定的要求,且其证券适合在证 桊交易所上市、交易:
• 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
• 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表 达意见的依据充分合理;
• 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性 差异:

• 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽 青, 对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查:

• 保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏;

• 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
• 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办 法》采取的监管措施。

(四)本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的 情形:

• 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人 的股份合计超过百分之十:
• 发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;
• 保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管 理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行 保荐职责的情形;
• 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供 担保或融资。

七、其他需要说明的事项 无其他需要说明的事项。

附件: 1. 保荐代表人专项授权书

1. 华泰证券有限责任公司关于保荐南通富士通微电子 股份有限公司首次公开发行股票的说明

主题词: 华泰证券 证券发行 保荐书

华泰证券有限责任公司

2007年1月26日印发

共印: 11 份

附件 1:

华泰证券有限责任公司

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会:

根据贵会《证券发行上市保荐制度暂行办法》及有关文件的规定, 我公司授权王陆、安雪梅两位同志担任南通富士通微电子股份有限公 司首次公开发行股票并上市的保荐代表人,负责该公司发行上市的尽 职保荐及持续督导等保荐工作事官。

特此授权。

法定代表人 (或总经理):

$\frac{12}{113}$

华泰证券有限责任公司关于保荐南通富士通微电子

股份有限公司首次公开发行股票的说明

中国证券监督管理委员会:

华泰证券有限责任公司(以下简称"华泰证券"或"保荐 人")作为南通富士通微电子股份有限公司(以下简称"南通富 士通"或"发行人")首次公开发行股票的保荐人(主承销商), 本着诚实守信、勤勉尽责的原则,对南通富士通改制设立的合法 性、辅导工作的效果以及公司运行情况进行了认真核查和分析, 结合其他中介机构现场核查情况及出具的意见,我公司内核小组 对南通富士通首次公开发行股票申请文件进行了逐项审核,认为 南通富士通微电子股份有限公司具有良好的发展前景,内部管理 及业务运行规范,已具备了首次公开发行股票的基本条件,为此, 我公司保荐南通富士通微电子股份有限公司申请首次公开发行 股票并上市。现将保荐有关情况说明如下:

一、南通富士通本次申请公开发行股票的合规性

(一) 依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查 情况

本保荐人依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合首次 公开发行股票条件进行了逐项核查,核查情况如下:

$3 - 1.8$

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。

2、发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好。

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违 法行为。

4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定 的其他条件。

(二)依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人 符合发行条件进行逐项核查情况

1、发行人的主体资格

(1)发行人系 2002年12月26日设立的中外合资股份有限 公司,持续经营3年以上。

(2) 发行人的注册资本为 20,000 元人民币, 已足额缴纳, 发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的 主要资产不存在重大权属纠纷。

(3) 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的 规定, 符合国家产业政策。

(4) 发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没 有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

(5) 发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

2、发行人的独立性

(1) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营

的能力。

(2)发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生 产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的 土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或 者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。

(3) 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财 务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财 务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

(4)发行人的财务独立。发行人具备独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度;发行人未与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业共用银行账户。

(5)发行人的机构独立。发行人已建立健全内部经营管理 机构,独立行使经营管理职权,不存在与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间机构混同的情形。

(6) 发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或者显失公平的关联 交易。

(7) 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

3、发行人的规范运行

(1) 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

(2)发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票 发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任。

(3) 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政 法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

②最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个 月内受到证券交易所公开谴责;

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见。

(4) 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理 保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

(5) 发行人不存在下列情形:

①最近 36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公 开发行过证券;

②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及 其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;

③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合 发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国 证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或 其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大溃漏;

(5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见;

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(6) 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审 议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进 行违规担保的情形。

(7) 发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用的情形。

4、发行人的财务与会计

(1) 发行人资产质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力 较强,现金流量正常。

(2) 截至 2006年12月31日,未发现发行人与会计报表编 制有关的内部控制存在重大缺陷,并由注册会计师出具了无保留 结论的内部控制制度评价报告。

(3) 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业 会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了 发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具

了无保留意见的审计报告。

(4)发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据; 在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相 似的经济业务, 选用了一致的会计政策, 未随意变更。

由于近年来发行人设备制造质量以及对设备使用和管理水 平不断提高,自2005年1月1日起,发行人将键合机、装片机、 测试机和机械手四类电子设备的预计使用年限由 5 年调整为 8 年, 对 2004年12月31日已计提了4年及4年以上折旧的上述 四类设备,仍按5年计提折旧。该项会计估计变更采用未来适用 法, 影响 2005 年度净利润 1,184.46 万元, 影响 2006 年度净利 润 1,476.85 万元。该项会计估计变更经发行人董事会会议审议 批准,更加真实地反映了发行人的设备使用状况。

(5)发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披 露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润 的情形。

(6) 发行人符合下列条件:

①最近3个会计年度净利润均为正数,净利润以扣除非经常 性损益前后较低者为计算依据分别为 2004 年 3,726.85 万元、 2005 年 4,945.30 万元、2006 年 9,048.83 万元;且累计为 17,720.98万元, 超过人民币 3,000万元。

②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 62,910.19 万元, 超过人民币 5000 万元; 另外, 最近 3 个会计

年度营业收入累计 239,078.83万元,超过人民币3亿元。

③发行前股本总额 20,000 万元, 不少于人民币 3,000 万元。

4最近一期末发行人的无形资产(扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后)占净资产的比例为 0.91%,不高于 20%。

⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

(7) 发行人依法纳税, 各项税收优惠符合相关法律法规的 规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

(8) 发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的 担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

(9) 发行人申报文件中不存在下列情形:

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

②滥用会计政策或者会计估计;

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相 关凭证。

(10) 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发 生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响:

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或 者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 响:

③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方 或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;

4发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报 表范围以外的投资收益;

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重 要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。

5、发行人募集资金的运用

(1) 发行人的募集资金有明确的使用方向, 全部用于主营 业务。本次募集资金拟用于投资以下项目:

序号	投资项目	投资总额 (万元)	项目审批情况
	功率 IC 封装测试技术改造	19, 173	江苏省经济贸易委员会 苏经贸投资[2006]976号
2	微型 IC 封装测试技术改造	7,465	南通市经济贸易委员会 通经贸投资[2006]59号
3	高密度 IC 封装测试技术改造	13,020	江苏省经济贸易委员会 苏经贸投资[2006] 977 号
$\overline{4}$	扩建技术中心	2,585	南通市经济贸易委员会 通经贸投资[2006]58号
	计	42, 243

(2) 发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产 经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

(3) 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管

理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

(4) 发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行 分析论证,认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够 有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

(5) 发行人的募集资金投资项目实施后,不会产生同业竟 争或者对发行人的独立性产生不利影响。

(6) 发行人已经建立募集资金专项存储制度, 募集资金专 项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项账户。

(三)依据《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意 见》(外经贸资发[2001]538号)中关于外商投资股份有限公司 首次公开发行股票并上市条件对发行人进行核查情况

1、发行人近三年均已通过外商投资企业联合年检。

2、发行人经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与 《外商投资产业指导目录》的要求。

3、发行人本次发行股票后,其外资股占总股本的比例为 28.49%,不低于10%。

二、华泰证券关于南通富士通主要问题和风险提示的说明

本着勤勉尽责、诚实守信的原则,经过全面的尽职调查和审 慎的核查,根据南通富士通的有关经营情况及业务特点,保荐人 特对以下风险做出提示和说明:

1、技术进步的风险。由于集成电路设计生产技术发展迅速, 集成电路产品的市场寿命周期正在不断缩短,集成电路封装形式

也在不断地更新,对封装技术工艺的要求也在不断地提高。如果 发行人不能准确预测产品的市场发展趋势,及时研究开发新的关 键技术及新产品,跟上集成电路封装技术的发展主流,则可能使 发行人在技术水平上落伍。

集成电路封装对设备的投入非常高、要求非常精,如果发行 人因受制于资本实力,不能及时加大资本投入进行新技术的研 发,或进口国际先进设备研制生产高端封装型态的产品,会使发 行人在封装业日益激烈的竞争中处于不利地位。

2、商号许可使用风险

自 1997年富士通(中国)有限公司成为发行人股东以来, 发行人名称中使用了"富士通"的商号。2003年9月1日,富 士通株式会社与发行人签订《FUJITSU TRADE NAME LICENSE AGREEMENT》(《富士通商号许可协议》)。2005年3月31日,富 士通株式会社与发行人对上述许可协议进行了修订,并签订了 《富士通商号使用协议》(以下简称"商号使用协议"),使用年 限从 2005年3月31日起三年。根据该商号使用协议,若出现富 士通株式会社和其子公司直接或间接持有发行人的股权比例低 于25%、或发行人的控股权被华达微或富士通(中国)有限公司 以外的第三方控制等情况,因期满且未延期、终止或富士通提前 3个月通知任意解除合同、又或因发行人违反商号许可协议等其 它原因而变为无效或不再拥有法律执行力等协议解除时, 富士通 株式会社将终止商号的许可使用。

如果发行人获许可使用富士通商号的期限届满,或者《富士 通商号许可协议》约定的终止许可使用情形出现,发行人将终止 使用富士通商号,对发行人经营带来不利影响。

3、境外客户相对集中的风险。2004年、2005年、2006年, 发行人外销业务占发行人业务总量的比例分别为 61.21%、 72.54%、69.70%, 前五大客户均为境外客户, 发行人境外客户相 对集中。发行人的境外客户大都为全球知名半导体企业,实力强 大,发行人的客户资源优势明显。但如果发行人与境外客户的合 作发生磨擦,又若境外客户自身发生业务调整,因此减少了和发 行人的业务量,将使发行人的出口业务受到一定影响。

4、国家有关税收优惠政策发生变化的风险。发行人系在沿 海经济开放区所在城市的老市区的生产性外商投资企业,根据 《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定,企 业所得税减按 24%征收。2004年-2006年, 根据国家税务总局国 税发120001152号文的规定, 经南通市国家税务局涉外税收管理 分局批准,发行人享受减半征收企业所得税、免征地方所得税的 优惠,实际的税负为12%。如果国家上述关于外商投资企业有关 税收优惠的政策发生变化,降低或取消对发行人实行的税收优惠 政策、将对发行人的生产经营产生一定的影响。

5、募集资金投资项目风险。本次募集资金投资的项目,将 全部用于发行人 IC 封装测试技术改造项目, 项目实施周期短、 市场需求基本落实,项目的如期实施将扩大发行人业务规模,提

高发行人技术水平。虽然投资项目已经过充分的市场调研和可行 性论证,但还是面临着前期决策时的市场定位风险。如果项目实 施时全球半导体市场出现周期性波动, 市场需求发生不利变化, 或者项目技术水平未达建设目的,募集资金投资项目的收益将达 不到预期目标。

针对主要风险,发行人在招股说明书中进行了充分披露。

三、华泰证券对南通富士通发展前景评价

南通富士通微电子股份有限公司是经中华人民共和国对外贸 易经济合作部(以下简称"外经贸部")外经贸资二函[2002]1375 号文件批准,由南通富士通微电子有限公司整体变更设立的外商 投资股份有限公司。2002年12月26日,南通富士通在中华人 民共和国国家工商行政管理总局办理了工商变更登记手续,注册 号为企股国副字第 000958号, 注册资本 14,585 万元人民币。根 据国家工商行政管理总局外商投资企业注册局 2004年4月12日 下发的工商外企注函字[2004]35 号文的要求, 目前发行人在江 苏省工商行政管理局注册登记,注册号为企股苏总副字第000347 号, 经营范围为研究开发、生产制造集成电路等半导体及其相关 产品,销售自产产品并提供相关的技术支持和服务。2006年10 月12日, 根据2006年第二次临时股东大会决议,发行人以未分 配利润 5,415 万元转增股本,股本增加为 20,000 万元人民币。 发行人是目前国内规模最大、产品品种最多、技术水平最高的对 外从事芯片测试、封装、成品测试一条龙服务的集成电路封装测

试企业之一,作为国家重点高新技术企业,发行人先后承担完成 了10多项国家级技术改造、科技攻关项目。

1、所处行业受到国家产业政策的支持

我国"十一五"规划将集成电路制造业确定为核心基础产业 之一, 明确要加快集成电路、软件、关键元器件等重点产业的发 展,力争为集成电路产业提供最有利的发展环境。随着国家中长 期科学和技术发展规划纲要(2006--2020)和"十一五"计划的 实施,政府相关部门在国务院国发[2000]18 号文《国务院关于 印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》的基础 上,又制订了"集成电路产业研究与开发专项资金管理暂定办法" 等一些有针对性、可操作性的政策细则,为集成电路产业创造了 良好的发展环境与条件。现在中国集成电路产业发展水平与国际 水平还存在较大差距,国家将来对集成电路的产业政策还会加大 力度,将出台更多有利于集成电路产业发展的政策,政策覆盖范 围不仅包括集成电路制造业,还将扩展到与集成电路产业发展相 关的工艺装备和基础材料领域,为集成电路产业的发展营造更加 良好的政策环境。因此,从未来一段时间看,国家产业政策对发 行人所处行业的发展是很有利的。

2、近三年财务状况良好, 经营业绩突出

根据北京京都会计师事务所有限公司北京京都审字(2007) 第 0059号审计报告,截至 2006年12月31日,发行人总资产为 143, 927. 21 万元, 净资产为 34, 322. 33 万元, 资产负债率为

74.36%, 财务状况良好。面对国内外日益激烈的竞争环境, 发行 人不断加大市场开拓力度,保持了良好的业务发展势头。2004 年度、2005年度、2006年度分别实现营业收入58,386.05万元、 78,039.90万元、102,652.88万元,实现净利润 3,860.85万元、 5.302.75 万元、9.286.86 万元。

3、竟争优势明显

与同行业竞争对手相比,发行人具有如下优势:

(1) 国际市场开发经验丰富

从创立初期开始,发行人就将拓展国内、国外市场并举作为 公司长期发展战略,并以超前的意识,以分包商的身份主动融入 全球半导体产业链。近年来,发行人根据芯片业的全球化分工和 产业向低成本地区迁移的趋势,顺应国外芯片技术与产业迁移的 趋势, 制订了"中国第一、世界一流"的目标。目前, 发行人已 有8年以上国际市场开发的经验,建立了长期的培训策略,培养 了一批适应国际发展趋势的市场、管理及技术人才,为迎接国际 化竞争做好了充分的准备。

(2)技术开发能力强大

发行人现有 DIP、SIP、SOP、QFP、SSOP、TSOP、CP 、TQFP、 LCC、MCM、BCC、PGA 等系列封装类型, 多个产品填补了国内空 白。作为国家重点高新技术企业,发行人先后承担完成了10多 项国家级技术改造、科技攻关项目。发行人成立以来坚持自主技 术创新,产品竞争力不断增强。发行人成功研发了 MCM 技术、FINE

3-1-22

一体的计算机信息管理系统,使生产运行从材料进厂到产品出库 始终处于受控状态, 既确保了产品质量和交货期。该系统的宗整 性、科学性、有效性在国内同行中处于领先水平。目前发行人制 造平均周期为 2.6天, 在国内处于领先水平。

4、投资项目市场前景较好

发行人本次募集资金项目均围绕公司主业发展的战略方针, 项目产品主要用于消费电子、汽车电子。消费类集成电路市场是 全球最活跃的市场, 预计 2006年增长 11.9%, 2007年增长 13%, 2008年增长16.4%,届时全球规模将达到467亿元。募集资金投 资项目达产后将逐步成为发行人未来收入和利润的重要来源,并 讲一步增强发行人的核心竞争力。

四、华泰证券保荐意见

综上所述,华泰证券认为,南通富士通微电子股份有限公司 具有良好的发展前景,内部管理和业务运行规范,已具备了首次 公开发行股票的基本条件,为此,我公司保荐南通富士通微电子 股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。

以上情况,特此说明。

	填表单位编译信由		TSI MICROELECTRI		发行人基本情况表 トヨ			填表日期
	يتتبا 化桥 发	微电子股酚滴滴公司阻	人注册日期			1994年2月41 南浦市
概 况	公司设立方式	有限		整体变更	发起人		南通华达微电子集团有限公司、高光通《中国》 有限公司、南通万捷人算机系统有限责任公 司、江苏东洋之花化妆品有限责任公司、江苏 恒诚科技有限公司
	主营业务		研究开发、生产制造集成电路等半导体及其相关产品,销售自产产品并提 供相关的技术支持和服务。
股	项目				发行前 (万股)		占总股本 (%)		发行后 (万股)	占总股本 $(\%)$
本	社会法人股				12,308		61.54%		12,308	45.58%
结	外资股				7,692		38.46%		7,692	28.49%
构	拟发社会公众股			0			0%		7,000	25.93%
		合计			20,000		100.00%		27,000	100.00%
		发行前一年末资产与业绩(2006.12.31)						本次发行基本情况
基 本 数 据	净资产 34, 322. 33 (万元)			资产负债率 $(\%)$			74.36	拟发行方式		网下向配售对象累 计投标询价与网上 资金申购定价发行 相结合
								拟承销方式		余额包销
	税后利润 (万元)		9, 286.86		净资产收益率 $(\%)$		27.08	发行价格 (元/股)
	每股利润(元/股)				0.46			全面摊薄 市盈率
	无形资产/净资产(%)		0.91			发行总市值 (万元)
中 介 机 构	保荐人 (主承销商)		华泰证券有限责任公司			联系人	王陆 安雪梅 朱毓华	联系 电话	13505169961 13916663709 13186403391
	发行人律师			北京市华堂律师事务所			联系人	邱家宇	联系 电话	(010)68004886
	财务审计 机构		限责任公司	北京京都会计师事务所有			联系人	梁卫丽	联系 电话	(010)65264838 $-5428$
	发行人核查人签名:							保荐机构(主承销商)授权代表签名: