TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 12, 2024

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2024-017

通富微电子股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议， 于2024 年4 月1 日以邮件等方式发出会议通知，各位董事已知悉与所议事项相 关的必要信息，公司第八届董事会第二次会议于2024 年4 月11 日以现场结合通 讯表决方式召开。会议由副董事长石明达先生主持，公司全体8 名董事均行使了 表决权，其中，石磊董事、夏鑫董事、杨卓董事、杨柳董事、时龙兴董事以通讯 表决方式出席会议，会议实际有效表决票8 票。公司监事和高级管理人员列席了 本次会议。公司独立董事在第八届董事会第二次会议召开前，召开了独立董事专 门会议，审阅了公司提交的相关议案及材料。会议召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、 董事会会议审议情况

1.审议通过了《2023 年度总裁工作报告》

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2.审议通过了《公司2023 年度财务决算报告》

截至2023 年12 月31 日，公司资产总额为34,877,709,853.20 元人民币， 负债总额为20,183,867,942.87 元人民币，股东权益总额为14,693,841,910.33 元人民币；2023 年，公司实现营业收入22,269,283,210.86 元人民币，实现利 润总额241,708,450.28 元人民币，实现净利润215,994,712.97 元人民币。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023

年度审计报告》。

本议案已经第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并提交董事会审 议。

会计师事务所出具了2023 年度审计报告。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

3.审议通过了《公司2024 年度经营目标和投资计划》

（1）2024 年经营目标

预计公司2024 年实现营业收入252.80 亿元，较2023 年增长13.52%。

单位：（人民币）亿元

		单位：（人民币）亿元
2024 年计划营业收入	2023 年实际营业收入	增减变动百分比
252.80	222.69	13.52%

上述经营目标并不代表公司对2024 年度的盈利预测，能否实现取决于市场

状况变化、公司经营等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者注意。

（2）2024 年度投资计划

为实现上述经营目标，并为今后的生产经营做好准备，公司及下属控制企业 南通通富、合肥通富、通富通科、通富超威苏州及通富超威槟城等计划2024 年 在设施建设、生产设备、IT、技术研发等方面投资共计48.90 亿元。其中：

崇川工厂、南通通富、合肥通富、通富通科等计划共计投资19.27 亿元，主 要用于新厂房建设，智能终端、汽车电子、安防监控、显示驱动、存储产品的量 产与研发；

通富超威苏州、通富超威槟城等计划共计投资29.63 亿元，主要用于新厂房 建设，现有产品扩产以及高端服务器、AI PC 等产品的量产与研发。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

4.审议通过了《公司2023 年度利润分配预案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022 年期末合并报表中

未分配利润为2,655,451,112.86 元，加上2023 年度实现的归属于母公司所有者 的净利润169,438,510.85 元，减去2023 年度支付普通股股利146,783,943.12 元，公司2023 年期末合并报表中未分配利润为2,678,105,680.59 元。母公司报 表中，母公司2023 年期末未分配利润为1,763,025,973.80 元。按照合并报表、 母公司报表中可供分配利润孰低的原则，本期可供分配的利润以母公司报表期末 未分配利润为依据。

为积极回报股东，结合公司目前经营状况，在符合公司利润分配原则、保证 公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2023 年度利润分配预案如 下：

以公司2023 年12 月31 日总股本1,516,825,349 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.12 元（含税），本次不进行资本公积转增股本，不送红股。

董事会、股东大会审议利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，如 享有利润分配权的股份总数发生变动，则以未来实施分配方案时股权登记日享有 利润分配权的股份总数为基数，按照分配比例不变的原则进行调整。

本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公 司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》 《股东回报规划》等相关规定，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未 来经营发展的需要，具备合法性、合规性及合理性。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度 利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

5.审议通过了《公司2023 年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023 年度内部控制自我评价报告》。

本议案已经第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并提交董事会审 议。

保荐机构对此项议案发表了核查意见。

会计师事务所出具了内部控制审计报告。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 6.审议通过了《公司2023 年度报告及摘要》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年 度报告》《2023 年年度报告摘要》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

7.审议通过了《公司2023 年度董事会工作报告》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023 年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 8.审议通过了《公司2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

保荐机构对此项议案发表了核查意见。

会计师事务所出具了相关鉴证报告。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

9.审议通过了《关于公司2024 年度日常关联交易计划的议案》

（1）根据公司及下属子公司2024 年日常生产经营需要，公司及下属子公司 与南通华达微电子集团股份有限公司（以下简称“华达集团”）及其他关联方 2024 年度日常关联交易计划额不超过23,000 万元人民币。

（2）公司持有厦门通富微电子有限公司（以下简称“厦门通富”）28%股权。

考虑到厦门通富相关业务的实际情况，经厦门通富与公司协商，公司接受客户订 单、委托厦门通富生产，出租厂房并提供服务以及销售固定资产。公司及下属子 公司与厦门通富2024 年度日常关联交易计划额不超过77,000 万元人民币。

根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，审议本议案时，关 联董事石明达、石磊、夏鑫需回避表决，实际有表决权的票数为5 票。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024 年度日常关联交易计划的公告》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。 保荐机构对此项议案发表了核查意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

10.审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请致同会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2024 年度审计机构，聘期为一年。审计费用共计180 万元人民币。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权 董事长石磊先生确定相关审计费用。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘 会计师事务所的公告》。

本议案已经第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并提交董事会审 议。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

11.审议通过了《公司及下属控制企业2024 年与银行签署授信协议、公司为 下属控制企业提供担保的议案》

（1）公司及下属控制企业与银行签署授信协议计划

根据2024 年度生产经营的需要，公司及下属控制企业在2024 年内，计划向

银行申请授信额度总计为282.18 亿元人民币，主要包括项目资金贷款、流动资 金贷款、办理银行承兑汇票、保函、票据、开立国际信用证、开立国内信用证和 贸易融资等形式的融资，月利率以银行通知为准。以上授信额度不等于公司的实 际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及下属控制企业实际发 生的融资金额为准。

为确保融资需求，公司提请股东大会授权董事长石磊先生根据实际情况，在 授信额度合计不超过282.18 亿元人民币的范围内，办理公司及下属控制企业的 融资事宜，签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件，公司可对下 属控制企业和银行的授信额度进行调整，亦可为在有效期内新成立的下属控制企 业申请授信额度。授权期限自2023 年年度股东大会通过之日至2024 年年度股东 大会召开之日。

（2）公司为下属控制企业提供担保的计划

为满足公司下属控制企业2024 年经营需要，在年度授信额度计划内，同意 公司为下属控制企业提供以下额度的担保，担保方式包括但不限于信用担保、保 函担保、质押或抵押担保、融资租赁担保等。

担 保 方	被担保方	担保方持 股比例	被担保方 最近一期 资产负债 率	截至目前 担保余额 (单位万 元)	本次担保额 度	担保额度占上市 公司最近一期净 资产比例	是否 关联 担保
公 司	海耀实业有限 公司	100%	103.46%	0	不超过1 亿 美元	5.09%	否
	南通通富微电 子有限公司	100%	67.73%	160,455.1 1	不超过20 亿元人民币	14.37%	否
	合肥通富微电 子有限公司	66.64%	46.92%	62,169.15	不超过10 亿元人民币	7.19%	否

	通富通达（南 通）微电子有 限公司	100%	0.00%	0	不超过10 亿元人民币	7.19%	否
	TF AMD MICROELECTRO NICS (PENANG) SDN.BHD	85%	72.00%	29,806.56	不超过3 亿 美元	15.27%	否
	南通通富科技 有限公司	52%	88.98%	0	不超过6 亿 元人民币	4.31%	否
	通富通科（南 通）微电子有 限公司	86.25%	76.65%	66,422.18	不超过20 亿元人民币	14.37%	否

海耀实业、南通通富、合肥通富、通富超威槟城、通富通达、通富科技、通 富通科为公司下属控制企业，具备偿还债务的能力，公司为海耀实业、南通通富、 合肥通富、通富超威槟城、通富通达、通富科技、通富通科提供担保可以满足其 正常经营业务需要，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况， 公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围内，不会对公司的正常运作和 业务发展造成不良影响。

公司提请股东大会授权董事长石磊先生根据海耀实业、南通通富、合肥通富、 通富超威槟城、通富通达、通富科技、通富通科的实际需要，在上述担保额度内 签署担保合同及相关法律文件。授权期限自2023 年年度股东大会通过之日至 2024 年年度股东大会召开之日。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为下 属控制企业提供担保的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

12.审议通过了《关于2024 年度开展外汇套期保值业务的议案》

为有效规避外汇业务所面临的汇率风险，公司董事会同意公司及控股子公司 在2024 年度开展外汇套期保值业务，额度不超过等值1 亿美元，12 个月累计金 额折合人民币不超过最近一期经审计净资产30%。资金来源为自有资金及通过法 律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。实际交易由董事会提请股 东大会授权公司总裁自公司股东大会审议通过之日起十二个月内适时实施。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024 年度开展外汇套期保值业务的公告》。

保荐机构对此项议案发表了核查意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

13.审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司董事会同意在不影响公司正常生产经营和资金安全的前提下，运用部分 闲置自有资金向工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行等购买安 全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品。不得投资股票或其他高风险收益 类产品。使用额度不超过人民币2 亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用，且 任意时点进行投资理财的余额不超过2 亿元，连续十二个月累计交易金额不超过 公司最近一期经审计净资产的50%。实际购买理财产品金额将根据公司资金实际 情况增减。公司董事会授权总裁行使该项投资决策权并签署相关合同文件。授权 期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用 闲置自有资金进行现金管理的公告》。

保荐机构对此项议案发表了核查意见。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

14.审议通过了《关于对公司独立董事独立性情况进行专项评估的议案》

董事会对在任独立董事的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事不存 在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符 合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的 任职资格及独立性的要求。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关 于独立董事独立性情况的专项意见》。

本议案独立董事时龙兴、王建文、沈小燕回避表决。

表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

15.审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》

同意公司（含全资和控股子公司，下同）与银行等具备相关业务资格、无关 联关系的金融机构开展应收账款保理业务，保理融资金额不超过2 亿元美金（含 本数），该额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易余额不超过 2 亿元美金（含本数）；额度有效期自股东大会审议通过之日起不超过12 个月， 具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展 应收账款保理业务的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

16.审议通过了《公司会计政策变更的议案》

本次公司会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更， 符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公 司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合相关法律、法规 的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计政 策的变更。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计 政策变更的公告》。

本议案已经第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并提交董事会审

议。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

17.审议通过了《关于计提减值准备的议案》

公司本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规 定执行，基于谨慎性原则，充分、公允地反映了公司截止2023 年12 月31 日的 财务状况、资产价值及经营成果。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提 减值准备的公告》。

本议案已经第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并提交董事会审 议。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

18.审议通过了《关于境外子公司变更记账本位币的议案》

公司结合通富超威槟城所处的主要经营环境，将通富超威槟城的记账本位币 由马来西亚林吉特变更为美元，有利于提供更可靠的会计信息、更加真实地反映 公司的财务状况和经营成果。同意本次通富超威槟城记账本位币变更的事项。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于境外 子公司变更记账本位币的公告》。

本议案已经第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并提交董事会审 议。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

19.审议通过了《召开2023 年度股东大会的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《召开2023 年度股东大会的通知》。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

三、备查文件

• 1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2.董事会审计委员会审议、独立董事过半数同意的证明文件；

• 3．深交所要求的其他文件。

通富微电子股份有限公司董事会

2024 年4 月12 日