TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2023

Mar 29, 2023

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2023-013

通富微电子股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会 议，于2023 年3 月18 日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，各位董 事已知悉与所议事项相关的必要信息，公司第七届董事会第二十二次会议于 2023 年3 月28 日以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长石明达先生主 持，公司全体8 名董事均行使了表决权，其中，范晓宁董事、时龙兴董事以通讯 表决方式出席会议，会议实际有效表决票8 票。公司监事和高级管理人员列席了 本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章 程的规定。

二、 董事会会议审议情况

1.审议通过了《2022 年度总经理工作报告》

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2.审议通过了《公司2022 年度财务决算报告》

截至2022 年12 月31 日，公司资产总额为35,629,428,284.40 元人民币， 负债总额为21,067,472,622.95 元人民币，股东权益总额为14,561,955,661.45 元人民币；2022 年，公司实现营业收入21,428,576,599.20 元人民币，实现利 润总额468,697,735.71 元人民币，实现净利润530,484,194.63 元人民币。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022 年度审计报告》。

本议案需要提交公司2022 年度股东大会审议。 表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

3.审议通过了《公司2023 年度经营目标和投资计划》

（一）2023 年经营目标

预计公司2023 年实现营业收入248.00 亿元，较2022 年增长15.73%。

单位：（人民币）亿元

		单位：（人民币）亿元
2023 年计划营业收入	2022 年实际营业收入	增减变动百分比
248.00	214.29	15.73%

上述经营目标并不代表公司对2023 年度的盈利预测，能否实现取决于市场 状况变化、公司经营等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者注意。

（二）2023 年度投资计划

为实现上述经营目标，并为今后的生产经营做好准备，公司及下属控制企业 南通通富、合肥通富、通富通科、通富超威苏州及通富超威槟城等计划2023 年 在设施建设、生产设备、IT、技术研发等方面投资共计42 亿元。其中：

崇川工厂、南通通富、合肥通富、通富通科等计划共计投资14 亿元，主要 用于新厂房建设，高性能计算、服务器、新能源、电源管理、汽车电子、智能终 端、安防监控、显示驱动、存储、MCU 等产品的量产与研发；

通富超威苏州、通富超威槟城等计划共计投资28 亿元，主要用于新厂房建设， 现有产品扩产以及高端服务器、游戏机等6nm、5nm、4nm、3nm 产品的量产以及 研发。

本议案需要提交公司2022 年度股东大会审议。 表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

4.审议通过了《公司2022 年度利润分配预案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021 年期末合并报表中 未分配利润为2,179,342,683.08 元，加上2022 年度实现的归属于母公司所有者 的净利润502,004,796.22 元，提取法定盈余公积金23,934,473.21 元，公司2022 年期末合并报表中可供分配利润为2,657,413,006.09 元，母公司2022 年期末可

供分配利润为1,987,382,580.39 元。

为不影响非公开发行工作的实施进度，从股东利益和公司发展等综合因素考 虑，公司2021 年度未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。公司已在2022 年11 月14 日完成本次非公开发行，结合公司目前经营状况，为积极回报股东， 在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会 提出2022 年度利润分配预案如下：

截至目前，公司回购专用证券账户余额1,672,786 股，根据《中华人民共和 国公司法》等相关规定，公司已回购的股份不享有本次利润分配的权利。以公司 现有总股本1,513,236,649 股减去公司回购专户1,672,786 股后1,511,563,863 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.97 元（含税），本次不进行资本 公积转增股本，不送红股。

若董事会、股东大会审议利润分配预案后股本发生变动，则以未来实施分配 方案时股权登记日的总股本减去公司回购专户的股数为基数，按照分配比例不变 的原则进行调整。

本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公 司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》 《股东回报规划》等相关规定，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未 来经营发展的需要，具备合法性、合规性及合理性。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022 年度利润分配预案的公告》。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

本议案需要提交公司2022 年度股东大会审议。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

5.审议通过了《公司2022 年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022 年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

保荐机构对此项议案发表了核查意见。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 6.审议通过了《公司2022 年度报告及摘要》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022

年年度报告》《公司2022 年年度报告摘要》。

本议案需要提交公司2022 年度股东大会审议。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

7.审议通过了《公司2022 年度董事会工作报告》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022 年度董事会工作报告》。

本议案需要提交公司2022 年度股东大会审议。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 8.审议通过了《公司2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022

年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

保荐机构对此项议案发表了核查意见。

本议案需要提交公司2022 年度股东大会审议。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 9.审议通过了《关于公司2023 年度日常关联交易计划的议案》

（1）根据公司及下属子公司2023 年日常生产经营需要，公司及下属子公司 与南通华达微电子集团股份有限公司（以下简称“华达集团”）及其他关联方2023 年度日常关联交易计划额不超过25,000 万元人民币。

（2）公司持有厦门通富微电子有限公司（以下简称“厦门通富”）28%股权。 考虑到厦门通富相关业务的实际情况，经厦门通富与公司协商，公司接受客户订

单，委托厦门通富生产,以及出租厂房并提供服务。公司及下属子公司与厦门通 富2023 年度日常关联交易计划额不超过72,000 万元人民币。

根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，审议本议案时，关 联董事石明达、石磊、夏鑫需回避表决，实际有表决权的票数为5 票。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023 年度日常关联交易计划的公告》。

公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见。

保荐机构对此项议案发表了核查意见。

本议案需要提交公司2022 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

10.审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请致同会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2023 年度审计机构，聘期为一年。审计费用共计180 万元人民币。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权 董事长石明达先生确定相关审计费用。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘 会计师事务所的公告》。

公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见。

本议案需要提交公司2022 年度股东大会审议。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

11.审议通过了《公司及下属控制企业2023 年与银行签署授信协议、公司为 下属控制企业提供担保的议案》

（1）公司及下属控制企业与银行签署授信协议计划

根据2023 年度生产经营的需要，公司及下属控制企业在2023 年内，计划向 银行申请授信额度总计为298.25 亿元人民币，主要包括项目资金贷款、流动资 金贷款、办理银行承兑汇票、保函、票据、开立国际信用证、开立国内信用证和

贸易融资等形式的融资，月利率以银行通知为准。以上授信额度不等于公司的实 际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及下属控制企业实际发 生的融资金额为准。

为确保融资需求，公司提请股东大会授权董事长石明达先生根据实际情况， 在授信额度合计不超过298.25 亿元人民币的范围内，办理公司及下属控制企业 的融资事宜，签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件，公司可对 下属控制企业和银行的授信额度进行调整，亦可为在有效期内新成立的下属控制 企业申请授信额度。授权期限自2022 年年度股东大会通过之日至2023 年年度股 东大会召开之日。

（2）公司为下属控制企业提供担保的计划

为满足公司下属控制企业2023 年经营需要，在年度授信额度计划内，同意 公司为下属控制企业提供以下额度的担保，担保方式包括但不限于信用担保、保

函担保、质押或抵押担保、融资租赁担保等。

担 保 方	被担保方	担保方持 股比例	被担保方 最近一期 资产负债 率	截至目前 担保余额 (单位万 元)	本次担保额 度	担保额度占上市 公司最近一期净 资产比例	是否 关联 担保
公 司	海耀实业有限 公司	100%	102.48%	0	不超过1 亿 美元	4.97%	否
	南通通富微电 子有限公司	91.92%	64.85%	143,673.1 0	不超过20 亿元人民币	14.46%	否
	合肥通富微电 子有限公司	55.84%	50.98%	63,184.04	不超过20 亿元人民币	14.46%	否
	TF AMD MICROELECTRO NICS	85%	78.54%	75,623.90	不超过3 亿 美元	14.91%	否

	(PENANG) SDN.BHD
	苏州通富超威 半导体有限公 司	85%	71.02%	0	不超过8 亿 人民币	5.78%	否
	南通通富科技 有限公司	52%	38.74%	0	不超过6 亿 元人民币	4.34%	否
	通富通科（南 通）微电子有 限公司	86.25%	70.60%	80,968.15	不超过20 亿元人民币	14.46%	否

海耀实业、南通通富、合肥通富、通富超威槟城、通富超威苏州、通富科技、 通富通科为公司下属控制企业，具备偿还债务的能力，公司为海耀实业、南通通 富、合肥通富、通富超威槟城、通富超威苏州、通富科技、通富通科提供担保可 以满足其正常经营业务需要，不存在与《公司法》、中国证监会相关规定及《公 司章程》相违背的情况，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围内， 不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

公司提请股东大会授权董事长石明达先生根据海耀实业、南通通富、合肥通 富、通富超威槟城、通富超威苏州、通富科技、通富通科的实际需要，在上述担 保额度内签署担保合同及相关法律文件。授权期限自2022 年年度股东大会通过 之日至2023 年年度股东大会召开之日。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为下 属控制企业提供担保的公告》。

本议案需要提交公司2022 年度股东大会审议。 表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

12.审议通过了《关于2023 年度开展外汇套期保值业务的议案》

为有效规避外汇业务所面临的汇率风险，公司董事会同意公司及控股子公司 在2023 年度开展外汇套期保值业务，额度不超过等值1 亿美元，12 个月累计金 额折合人民币不超过最近一期经审计净资产30%。资金来源为自有资金及通过法 律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。实际交易公司董事会授权 公司总经理自公司董事会审议通过之日起十二个月内适时实施。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023 年度开展外汇套期保值业务的公告》。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

保荐机构对此项议案发表了核查意见。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

13.审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司董事会同意在不影响公司正常生产经营和资金安全的前提下，运用部分 闲置自有资金向工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行等购买安 全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品。不得投资股票或其他高风险收益 类产品。使用额度不超过人民币2 亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用，且 任意时点进行投资理财的余额不超过2 亿元，连续十二个月累计交易金额不超过 公司最近一期经审计净资产的50%。实际购买理财产品金额将根据公司资金实际 情况增减。公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。授 权期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用 闲置自有资金进行现金管理的公告》。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

保荐机构对此项议案发表了核查意见。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

14.审议通过了《关于公司选举非独立董事的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 选举非独立董事的公告》。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

本议案需要提交公司2022 年度股东大会审议。 表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

15.审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年度）的议 案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司未来

三年股东回报规划（2023-2025 年度）》。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

本议案需要提交公司2022 年度股东大会审议。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

16.审议通过了《召开2022 年度股东大会的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《召开2022

年度股东大会的通知》。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

三、备查文件

• 1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2．深交所要求的其他文件。

通富微电子股份有限公司董事会

2023 年 3 月 28 日