TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 30, 2021

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2021-012

通富微电子股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议， 于2021 年3 月19 日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，各位董事已 知悉与所议事项相关的必要信息，公司于2021 年3 月29 日在公司会议室以现场 表决方式召开第七届董事会第三次会议。会议由董事长石明达先生主持，本次董 事会应出席会议董事8 人，实际出席会议董事8 人，会议有效表决票8 票。公司 监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2020 年度总经理工作报告》

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、审议通过了《公司2020 年度财务决算报告》

截至2020 年12 月31 日，公司资产总额为21,230,751,086.99 元人民币，负 债总额为11,215,801,610.54 元人民币，股东权益总额为10,014,949,476.45 元 人民币；2020 年，公司实现营业收入10,768,700,029.40 元人民币，实现利润总 额366,696,455.09 元人民币，实现净利润388,510,516.02 元人民币。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2020 年度审计报告》。

本议案需要提交公司2020 年度股东大会审议通过。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

3、审议通过了《公司2021 年度经营目标和投资计划》

（一）2021 年经营目标

预计公司2021 年实现营业收入148 亿元，较2020 年增长37.43%。

		单位：（人民币）亿元 增减变动百分比 37.43%
2021 年计划营业收入	2020 年实际营业收入	增减变动百分比
148.00	107.69	37.43%

上述经营目标并不代表公司对2021 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状 况变化、公司经营等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者注意。

（二）2021 年度投资计划

为实现上述经营目标，并为今后的生产经营做适当准备，公司及下属控制企 业南通通富、合肥通富、通富超威苏州及通富超威槟城等计划2021 年在设施建设、 生产设备、IT、技术研发等方面投资共计48 亿元。其中：

崇川工厂、南通通富、合肥通富计划共计投资30.90 亿元，主要用于智能终 端、电源管理、触控、存储、Driver IC 等多个新老产品扩产；

通富超威苏州、通富超威槟城计划共计投资17.10 亿元，主要用于高端服务 器、CPU 处理器、图形处理器等7nm/5nm/3nm 产品研发及量产。

本议案需要提交公司2020 年度股东大会审议通过。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

4、审议通过了《公司2020 年度利润分配预案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019 年期末合并报表中未 分配利润为969,345,143.62 元，本期适用新收入准则调整增加期初未分配利润 16,735,328.08 元，加上2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 338,427,876.25 元，提取法定盈余公积金19,506,425.48 元，公司2020 年期末合 并报表中可供分配利润为1,305,001,922.47 元，母公司2020 年期末可供分配利 润为1,265,458,020.19 元。

鉴于公司目前经营发展良好，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的 经营成果，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 2020 年度公司董事会提出利润分配预案如下：

截至目前，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股 份5,920,092 股，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司已回购的股 份不享有本次利润分配的权利。以公司现有总股本1,329,036,928 股减去公司回 购专户5,920,092 股后1,323,116,836 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红 利0.26 元（含税），本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。

若董事会、股东大会审议利润分配预案后股本发生变动，则以未来实施分配 方案时股权登记日的总股本减去公司回购专户的股数为基数，按照分配比例不变 的原则进行调整。

本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公 司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司法》、中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》等相关规定，有 利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、 合规性及合理性。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2020 年度利润分配预案的公告》。

本议案需要提交公司2020 年度股东大会审议通过。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

5、审议通过了《公司2020 年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2020 年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

6、审议通过了《公司2020 年度报告及摘要》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2020

年年度报告》、《公司2020 年年度报告摘要》。

本议案需要提交公司2020 年度股东大会审议通过。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 7、审议通过了《公司2020 年度董事会工作报告》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2020 年度董事会工作报告》。

本议案需要提交公司2020 年度股东大会审议通过。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

8、审议通过了《公司2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案需要提交公司2020 年度股东大会审议通过。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

9、审议通过了《关于公司2021 年度与华达集团及其他关联方日常关联交易 计划的议案》

因2021 年生产经营的正常需要，公司董事会同意公司与南通华达微电子集团 股份有限公司及其他关联方在不超过3.05 亿元人民币范围内的日常关联交易计划。

根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议本议案时， 与此有关联关系的董事石明达董事、石磊董事以及夏鑫董事进行了回避，实际有 表决权的票数为5 票。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2021 年度日常关联交易计划的公告》。

表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

10、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请致同会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2021 度审计机构，聘期为一年。审计费用共计188.80 万元人民币。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权 董事长石明达先生确定相关审计费用。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘 会计师事务所的公告》。

本议案需要提交公司2020 年度股东大会审议通过。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

11、审议通过了《公司及下属控制企业2021 年与银行签署授信协议、公司为 下属控制企业提供担保的议案》

（一）公司及下属控制企业与银行签署授信协议计划

根据2021 年度生产经营的需要，公司及下属控制企业在2021 年内，计划向 银行申请授信额度总计为183.10 亿元人民币，主要包括项目资金贷款、流动资金 贷款、办理银行承兑汇票、保函、票据、开立国际信用证、开立国内信用证和贸 易融资等形式的融资，月利率以银行通知为准。以上授信额度不等于公司的实际 融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及下属控制企业实际发生 的融资金额为准。

为确保融资需求，公司提请股东大会授权董事长石明达先生根据实际情况， 在授信额度合计不超过183.10 亿元人民币的范围内，办理公司及下属控制企业的 融资事宜，签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件，公司可对下 属控制企业和银行的授信额度进行调整，亦可为在有效期内新成立的下属控制企 业申请授信额度。授权期限自2020 年年度股东大会通过之日至2021 年年度股东 大会召开之日。

（二）公司为下属控制企业提供担保的计划

为满足公司下属控制企业2021 年经营需要，在上述授信额度内，公司拟为公 司下属控制企业提供以下额度的担保，担保方式包括但不限于信用担保、保函担 保、质押或抵押担保、融资租赁担保等。

• 1、为海耀实业有限公司担保不超过2 亿美元；

• 2、为南通通富微电子有限公司担保不超过30 亿元人民币；

• 3、为合肥通富微电子有限公司担保不超过30 亿元人民币；

• 4、为TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN.BHD 担保不超过1 亿美元；

• 5、为苏州通富超威半导体有限公司担保不超过8 亿人民币；

• 6、为南通通富科技有限公司担保不超过6 亿人民币。

海耀实业、南通通富、合肥通富、通富超威槟城、通富超威苏州为公司下属 控制企业，通富科技为南通通富控股子公司，上述企业具备偿还债务的能力，公 司为海耀实业、南通通富、合肥通富、通富超威槟城、通富超威苏州、通富科技 提供担保可以满足其正常经营业务需要，不存在与中国证监会相关规定及《公司 章程》相违背的情况，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围内，不 会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

公司提请股东大会授权董事长石明达先生根据海耀实业、南通通富、合肥通 富、通富超威槟城、通富超威苏州、通富科技的实际需要，在上述担保额度内签 署担保合同及相关法律文件。授权期限自2020 年年度股东大会通过之日至2021 年年度股东大会召开之日。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为下 属控制企业提供担保的公告》。

本议案需要提交公司2020 年度股东大会审议通过。 表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

12、审议通过了《关于2021 年度开展外汇远期结售汇业务的议案》

随着人民币国际化进程的推进，货币汇率变动加大，为锁定当期结售汇成本， 降低汇率波动对公司经营成果造成的影响，公司董事会同意在2021 年度开展外汇 远期结售汇业务，远期结售汇额度不超过等值1 亿美元，12 个月累计金额折合人 民币不超过最近一期经审计净资产30%。实际交易董事会授权公司总经理自公司董 事会审议通过之日起十二个月内适时实施。

具体内容详见公司巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2021 年度开展外汇远期结售汇业务的公告》。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

13、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司董事会同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下， 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，增加公司现金资产的收益，拟将不超 过16 亿元闲置资金进行现金管理，使用期限自本事项经董事会审议通过之日起不 超过12 个月，包括购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品 和转存结构性存款、定期存款、通知存款、存单等，在决议有效期内16 亿元资金 额度可滚动使用。同时公司董事会授权经理层在该额度范围内行使投资决策权， 并签署相关合同文件等。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用 闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

14、审议通过了《公司会计政策变更的议案》

董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行 的相应变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、 公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合相 关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同 意本次会计政策的变更。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司会计 政策变更的公告》。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

15、审议通过了《公司2021 年度计划开展慈善捐助工作的议案》

公司始终秉持依法经营、诚信经营的宗旨，积极履行社会责任。公司在做好 生产经营工作的同时，在力所能及的范围内，积极参加扶贫济困等社会公益活动。 公司内部在2008 年成立了“南通华达基金”，用于资助公司困难职工以及周边社

区困难家庭。2020 年，公司实际对外捐赠共计220 万元，其中，通过南通市慈善 总会捐款人民币150 万元，用于南通本地及湖北等地新型冠状病毒疫情防控。

2021 年，公司将根据经营情况，继续开展慈善捐助工作，计划资助金额不超 过300 万元。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

16、审议通过了《召开2020 年度股东大会的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《召开2020 年度股东大会的通知》。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

公司独立董事、保荐机构已对本次董事会讨论的相关事项发表了事前认可、 独立意见及核查意见。上述独立意见、核查意见以及相关报告内容详见公司指定 信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司相关公告全文同时 刊登在2021 年3 月31 日出版的《证券时报》上。

三、备查文件

• 1、公司第七届董事会第三次会议决议；

• 2、公司独立董事对第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可、专项说明

• 和独立意见。

3、招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司2020年度内部控制自 我评价报告、2020年度募集资金存放与使用情况、2021年度日常关联交易预计、 2021年度开展外汇远期结售汇业务、使用闲置募集资金进行现金管理、2020年度 内部控制规则落实自查表的核查意见。

通富微电子股份有限公司董事会

2021 年 3 月 29 日