TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Dec 25, 2020

证券代码：002156

证券简称：通富微电 公告编号：2020-083

通富微电子股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议， 于2020 年12 月14 日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，各位董事已知 悉与所议事项相关的必要信息。公司于 2020 年 12 月 24 日以通讯表决方式召开第六 届董事会第二十一次会议。公司全体 8 名董事均行使了表决权，会议实际有效表决票 8 票。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1488 号文核准，公司采用非公开发 行方式发行人民币普通股（A 股）175,332,356 股，发行价格为每股人民币18.66 元， 每股面值为人民币1 元。本次非公开发行新增股份已于2020 年11 月24 日在深圳证 券交易所上市，公司的注册资本应由1,153,704,572 元增加至1,329,036,928 元。现 提请股东大会授权董事会及具体经办人全权办理本次注册资本变更及工商登记等相 关业务。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2 、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

根据公司本次非公开发行情况修改《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款。 具体内容如下：

（1）修改第五条：

修改前： 公司注册资本为人民币1,153,704,572 元。

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修改后： 公司注册资本为人民币1,329,036,928 元。

（2）修改第十七条 ：

修改前： 公司股份总数为1,153,704,572 股，均为普通股。

修改后： 公司股份总数为1,329,036,928 股，均为普通股。

现提请股东大会授权董事会及具体经办人全权办理本次《公司章程》修改以及工 商登记等相关业务。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

3 、审议通过了《关于 < 公司第一期员工持股计划（草案） > 及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，提升公 司的吸引力和凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公 司长期、持续、健康发展。根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股 计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号——员工持股 计划》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公 司实际情况，制定了《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见 公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司股 东大会审议。

董事石明达先生、董事石磊先生、董事夏鑫先生将参与本次员工持股计划，对该 议案回避表决，实际有表决权的票数为5 票。

表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

4 、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议

案》

为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理 第一期员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

• （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

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• （三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• （四）授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

• （五）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

• （六）授权董事会制定、审议本员工持股计划预留份额所对应的考核目标及具体

• 实施内容等，并由监事会发表意见；

  • （七）授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及相关的协议文件；

• （八）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工

• 持股计划进行相应修改和完善；

• （九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

• 定需由股东大会行使的权利除外。

  • 上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。 本议案需提交公司股东大会审议。

董事石明达先生、董事石磊先生、董事夏鑫先生将参与本次员工持股计划，对该 议案回避表决，实际有表决权的票数为5 票。

表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

5 、审议通过了《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》

公司第六届董事会的任期届满，公司第七届董事会由8 名董事组成，其中非独立 董事5 人，独立董事3 人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。公司董事会 提名石明达先生、石磊先生、夏鑫先生、范晓宁先生、张昊玳女士为公司第七届董事 会非独立董事候选人。本议案需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制表决。具 体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

6 、审议通过了《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》

公司第六届董事会的任期届满，公司第七届董事会由8 名董事组成，其中非独立 董事5 人，独立董事3 人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。公司董事会 提名陈学斌先生、刘志耕先生、袁学礼先生为公司第七届董事会独立董事候选人。本 议案需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制表决。具体内容详见公司指定信息

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披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 7 、审议通过了《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》

• 具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

公司董事会关于公司第一期员工持股计划草案合规性发表了相关说明，公司监事 会关于公司第一期员工持股计划相关事项发表了审核意见，公司独立董事对本次董事 会讨论的相关事项发表了相关独立意见，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相关 独立财务顾问报告。上述说明、意见及财务顾问报告内容详见公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

• 2、公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

• 3、公司董事会关于公司第一期员工持股计划草案合规性说明；

• 4、公司监事会关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见；

• 5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于公司第一期员工持股计划（草

案）之独立财务顾问报告》。

特此公告。

通富微电子股份有限公司董事会

2020 年12 月25 日

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