TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 30, 2020

通富微电子股份有限公司独立董事

对第六届董事会第十五次会议相关事项的专项说明和独立意

见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等相关规定要求，作为通 富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，我们对公 司第六届董事会第十五次会议相关议案进行了审慎、认真地审议。现就有关事项发 表如下专项说明和独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司累积和当期对外担保情况 的专项说明和独立意见

作为公司的独立董事，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司累积 和当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，认为：

1、截至2019年12月31日，公司与控股股东及其他关联方资金往来均有真实交易 背景，属于正常经营性资金往来。应收账款和应付账款余额合理、正常，符合公司 一般商业原则。不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用公司 资金的情况。

2、公司能严格遵循有关规定，严格控制对外担保风险。

2016 年1 月18 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于与国开 发展基金有限公司合作的议案》，国开发展基金有限公司以人民币现金 1.56 亿元 对公司下属控制企业南通通富微电子有限公司（以下简称“南通通富”）进行增资， 南通中奥苏通生态园产业发展有限公司就该笔投资资金为公司提供全程全额连带责 任保证担保，公司为上述担保提供反担保。该担保仍在履行中。

2017 年4 月13 日，公司2016 年度股东大会审议通过了《公司及下属控制企业 2017 年与银行签署授信协议、公司为下属控制企业提供担保的议案》，同意公司为

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下属控制企业南通通富提供连带责任保证担保，向银行申请综合授信额度10 亿元 人民币，用于国家专项建设基金项目及国家科技重大专项项目配套融资及补充运营 资金等。2017 年内，公司为南通通富提供最高 2 亿元的固定资产专项借款担保， 担保期限2017 年5 月3 日至2022 年12 月31 日。截至2019 年12 月31 日，公司为 南通通富3,039.96 万元专项借款提供了担保。

2018 年8 月28 日，公司2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于为参股 子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为参股子公司厦门通富微电子有限 公司（以下简称“厦门通富”）向国家开发银行（以下简称“国开行”）申请的13.4 亿元授信贷款按照公司 10%的股权比例提供担保。根据公司与国开行签订的担保合 同，公司联营企业厦门通富实际向国开行申请综合授信贷款额度人民币12 亿元，贷 款期限10 年。该笔授信贷款由公司按照10%的股权比例所对应的担保范围提供全程 连带责任保证担保。截至2019 年12 月31 日，公司为厦门通富 40,000 万元借款的 10%，即4,000 万元提供了担保。

2019 年4 月26 日，公司2018 年度股东大会审议通过了《公司及下属控制企业 2019 年与银行签署授信协议、公司为下属控制企业提供担保的议案》，同意公司为 下属控制企业南通通富提供担保不超过30 亿元人民币；同意公司为下属控制企业合 肥通富担保不超过25 亿元人民币；同意公司为下属控制企业通富超威槟城提供担保 不超过 1 亿美元。截至2019 年12 月31 日，公司为南通通富56,509.56 万元借款 提供了担保；公司为合肥通富10,000.00 万元借款提供了担保；公司为通富超威槟 城 900 万美元借款提供了担保。

截至2019 年12 月31 日，公司实际担保总额 95,454.74 万元人民币，占公司 2019 年末经审计归属于母公司股东净资产的15.62%。除此之外，公司没有以任何形 式、为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外 担保情形。公司对外担保已按照法律法规、上市公司章程和其他相关规定履行了必 要的审议程序；公司建立了完善的对外担保风险控制制度；公司已充分揭示了对外 担保存在的风险；目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保 责任。

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二、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查《公司2019年度内部控制自我评价报告》，结合我们的独立核查，现发 表如下独立意见：

公司内部控制体系符合企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效 控制的要求。

公司《2019年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况， 符合公司内部控制的现状。

三、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

公司2019年生产经营状况良好，董事会制定的利润分配预案，符合公司当前的 实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》对现金分红的相关 规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意通过该分配预案，并同 意将该事项提交公司 2019 年度股东大会审议。

四、关于公司2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易计划的独立意见

经核查，我们认为公司与华达集团及其他关联方、公司与厦门通富2019年度日 常关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利 益的情况。2019年度日常关联交易实际发生金额未超过预计金额，与预计金额存在 差异，主要系公司根据实际生产进度延迟发生或采购所致。

关于公司2020年度日常关联交易计划，我们认为公司与华达集团及其他关联方、 公司与厦门通富发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方 平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司 的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

五、关于续聘公司2020年度审计机构的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司第六届董事会第十五次会议审议的《关于续 聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》发表如下 独立意见：

续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，有利于保

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障或提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小 股东利益，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、 投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定，同意续聘致同会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

六、关于 2020 年度开展外汇远期结售汇业务的独立意见

• 1．公司开展远期结售汇业务符合公司实际经营需要，以规避和防范汇率波动风

• 险为目的，具有一定的必要性；

• 2．公司已就开展远期结售汇业务建立了健全的组织机构，并已制定了《远期结

• 售汇内控制度》；

3．我们同意公司在本次董事会审议的额度和期限内开展远期结售汇业务，并同 意实际交易董事会授权公司总经理适时实施。

七、关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2019年度董事、高级管理人员薪酬严格按照公司考核制度执行，薪酬考核、 结算、发放程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

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（本页无正文，为通富微电子股份有限公司独立董事对第六届董事会第十五次会议 相关事项的专项说明和独立意见的签字页）

通富微电子股份有限公司 独立董事

张卫 陈学斌 刘志耕

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2020年03月27日