TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 30, 2020

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2020-023

通富微电子股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议， 于2020 年3 月17 日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，各位董事已 知悉与所议事项相关的必要信息，公司于2020 年3 月27 日在公司会议室以现场 结合通讯表决方式召开第六届董事会第十五次会议。会议由董事长石明达先生主 持，公司8 名董事均行使了表决权，会议实际有效表决票8 票，其中，范晓宁董 事、张昊玳董事、张卫董事、陈学斌董事、刘志耕董事通过通讯表决方式行使表 决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2019 年度总经理工作报告》

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、审议通过了《公司2019 年度财务决算报告》

截至2019 年12 月31 日，公司资产总额为16,157,098,082.94 元人民币，负 债总额为9,654,979,065.37 元人民币，股东权益总额为6,502,119,017.57 元人 民币；2019 年，公司实现营业收入8,266,574,620.47 元人民币，实现利润总额 -14,099,993.34 元人民币，实现净利润37,442,467.84 元人民币。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019 年度审计报告》。

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本议案需要提交公司2019 年度股东大会审议通过。 表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 3、审议通过了《公司2020 年度经营目标和投资计划》

（一）2020 年经营目标

预计公司2020 年实现营业收入108.00 亿元，较2019 年增长30.64%。

单位：（人民币）亿元

		单位：（人民币）亿元
2020 年计划营业收入	2019 年实际营业收入	增减变动百分比
108.00	82.67	30.64%

上述经营目标并不代表公司对2020 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状 况变化、公司经营等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者注意。

（二）2020 年度投资计划

为实现上述经营目标，并为今后的生产经营做适当准备，公司及下属控制企 业南通通富、合肥通富、通富超威苏州及通富超威槟城计划2020 年在设施建设、 生产设备、IT、技术研发等方面投资共计28.26 亿元。其中：

崇川工厂、南通通富、合肥通富计划共计投资16.67 亿元，主要用于智能终 端、电源管理、触控、存储、Driver IC 等多个新老产品扩产；

通富超威苏州、通富超威槟城计划共计投资11.59 亿元，主要用于高端服务 器7 纳米新产品的生产。

本议案需要提交公司2019 年度股东大会审议通过。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

4、审议通过了《公司2019 年度利润分配预案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018 年期末未分配利润为 998,555,034.84 元，本期适用新金融工具准则调整增加期初未分配利润 1,311,736.56 元，加上2019 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 19,141,404.20 元，提取法定盈余公积金5,822,258.25 元，减去期间派发的2018 年度现金分红43,840,773.73 元后，2019 年期末可供分配利润为969,345,143.62

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元。

公司多个项目均处在增长阶段，存在较大的投资需求；同时，公司于2019 年 开展了股份回购工作，截至目前，公司累计回购股份5,920,092 股，占公司总股 本的0.51%，支付总额49,900,111.60 元（不含交易费用）。根据2018 年11 月9 日证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》：上 市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司 现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

在充分考虑现阶段经营与长期发展需要并兼顾对投资者合理回报的前提下， 现结合公司目前经营现状、资金状况及未来发展需要，公司2019 年度利润分配预 案为：2019 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

公司本年度不进行现金分红，而将未分配利润用于公司生产经营，进而增强 公司的竞争实力，保护股东长远利益。公司2019 年度利润分配预案符合《公司法》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《股东回报规划》 等相关规定，也符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。

本议案需要提交公司2019 年度股东大会审议通过。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

5、审议通过了《公司2019 年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019 年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

6、审议通过了《公司2019 年度报告及摘要》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019 年年度报告》、《公司2019 年年度报告摘要》。

本议案需要提交公司2019 年度股东大会审议通过。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

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• 7、审议通过了《公司2019 年度董事会工作报告》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019 年度董事会工作报告》。

本议案需要提交公司2019 年度股东大会审议通过。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

8、审议通过了《关于公司2020 年度与华达集团及其他关联方日常关联交易 计划的议案》

因2020 年生产经营的正常需要，公司董事会同意公司与南通华达微电子集团 股份有限公司及其他关联方在不超过1.97 亿元人民币范围内的日常关联交易计划。

根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议本议案时， 与此有关联关系的董事石明达董事、石磊董事以及夏鑫董事进行了回避，实际有 表决权的票数为5 票。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2020 年日常关联交易计划的公告》。

表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

9、审议通过了《关于公司2020 年度与厦门通富日常关联交易计划的议案》

公司持有厦门通富微电子有限公司（以下简称“厦门通富”）10%股权。因厦 门通富尚在建设中，经厦门通富与公司协商，其金BUMP 生产线继续由公司代为运 营，双方续签《合作协议》并依据执行，公司接受厦门通富委托代为销售产品、 提供产品开发及加工服务。公司董事会同意公司与厦门通富在不超过2 亿元人民 币范围内的日常关联交易计划。

根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议本议案 时，与此有关联关系的董事石明达董事、石磊董事进行了回避，实际有表决权的 票数为6 票。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2020 年日常关联交易计划的公告》。

表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

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10、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请致同会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2020 度审计机构，聘期为一年。审计费用共计168.80 万元人民币。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权 董事长石明达先生确定相关审计费用。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘 会计师事务所的公告》。

本议案需要提交公司2019 年度股东大会审议通过。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

11、审议通过了《公司及下属控制企业2020 年与银行签署授信协议、公司为 下属控制企业提供担保的议案》

（一）公司及下属控制企业与银行签署授信协议计划

根据2020 年度生产经营的需要，公司及下属控制企业在2020 年内，计划向 银行申请授信额度总计为165.87 亿元人民币，主要包括项目资金贷款、流动资金 贷款、办理银行承兑汇票、保函、票据、开立国际信用证、开立国内信用证和贸 易融资等形式的融资，月利率以银行通知为准。以上授信额度不等于公司的实际 融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及下属控制企业实际发生 的融资金额为准。

为确保融资需求，公司提请股东大会授权董事长石明达先生根据实际情况， 在授信额度合计不超过165.87 亿元人民币的范围内，办理公司及下属控制企业的 融资事宜，签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件，公司可对下 属控制企业和银行的授信额度进行调整，亦可为在有效期内新成立的下属控制企 业申请授信额度。授权期限自2019 年年度股东大会通过之日至2020 年年度股东 大会召开之日。

（二）公司为下属控制企业提供担保的计划

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为满足公司下属控制企业2020 年经营需要，在上述授信额度内，公司拟为公 司下属控制企业提供以下额度的担保，担保方式包括但不限于信用担保、保函担 保、质押或抵押担保、融资租赁担保等。

• 1、为海耀实业有限公司担保不超过2 亿美元；

• 2、为南通通富微电子有限公司担保不超过30 亿元人民币；

• 3、为合肥通富微电子有限公司担保不超过25 亿元人民币；

• 4、为TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN.BHD 担保不超过1 亿美元；

• 5、为苏州通富超威半导体有限公司担保不超过8 亿人民币。

海耀实业、南通通富、合肥通富、通富超威槟城、通富超威苏州为公司下属 控制企业，具备偿还债务的能力，公司为海耀实业、南通通富、合肥通富、通富 超威槟城、通富超威苏州提供担保可以满足其正常经营业务需要，不存在与中国 证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，公司为其提供担保的财务风险处 于公司可控的范围内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

公司提请股东大会授权董事长石明达先生根据海耀实业、南通通富、合肥通 富、通富超威槟城、通富超威苏州的实际需要，在上述担保额度内签署担保合同 及相关法律文件。授权期限自2019 年年度股东大会通过之日至2020 年年度股东 大会召开之日。

公司为下属控制企业提供担保的具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为下属控制企业提供担保的公告》。 本议案需要提交公司2019 年度股东大会审议通过。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

12、审议通过了《关于2020 年度开展外汇远期结售汇业务的议案》

随着人民币国际化进程的推进，货币汇率变动加大，为锁定当期结售汇成本， 降低汇率波动对公司经营成果造成的影响，公司董事会同意在2020 年度开展外汇 远期结售汇业务，远期结售汇额度不超过等值1 亿美元，12 个月累计金额折合人 民币不超过最近一期经审计净资产30%。实际交易董事会授权公司总经理自公司董 事会审议通过之日起十二个月内适时实施。具体内容详见公司巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020 年度开展外汇远期结售汇业务

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的公告》。表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

13、审议通过了《公司2020 年度计划开展慈善捐助工作的议案》

公司始终秉持依法经营、诚信经营的宗旨，积极履行社会责任。公司在做好 生产经营工作的同时，在力所能及的范围内，积极参加扶贫济困等社会公益活动。 公司内部在2008 年成立了“南通华达基金”，用于资助公司困难职工以及周边社 区困难家庭。2019 年，公司实际对外捐赠58.89 万元。

2020 年2 月19 日，为切实履行上市公司社会责任，助力抗击新型冠状病毒肺 炎疫情，为奋战在一线的医护人员加油，公司通过南通市慈善总会捐款人民币150 万元，用于南通本地及湖北等地新型冠状病毒疫情防控。

2020 年，公司将根据经营情况，继续开展慈善捐助工作，计划资助金额不超 过120 万元。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

14、审议通过了《召开2019 年度股东大会的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《召开2019 年度股东大会的通知》。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

公司独立董事已对本次董事会中讨论的相关事项发表了事前认可、专项说明和 独立意见，上述事前认可、专项说明和独立意见、相关公告以及报告内容详见巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司相关公告全文同时刊登在2020 年3 月31 日出版的《证券时报》上。

三、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

• 2、独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可、专项说明和

• 独立意见。

通富微电子股份有限公司董事会

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2020 年 3 月 30 日