TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

May 13, 2019

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2019-024

通富微电子股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议， 于2019 年4 月30 日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，各位董事已 知悉与所议事项相关的必要信息，公司第六届董事会第九次会议于2019 年5 月 13 日以通讯表决方式召开。公司全体 8 名董事均行使了表决权，会议实际有效 表决票 8 票。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司 章程的规定。

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维 护广大投资者的利益，基于对公司发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以 及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份， 用于股权激励或员工持股计划。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市 公司的债务履行能力和持续经营能力。具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

根据2019 年04 月17 日中国证监会颁布的《关于修改〈上市公司章程指引〉 的决定》（证监会公告〔2019〕10 号），结合公司实际情况，拟对《公司章程》

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进行修改，并提请股东大会授权董事会及具体经办人全权办理本次修改《公司章 程》的相关变更登记手续以及其他涉及的相关业务。具体修改见附件一。修改后 的《公司章程》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

3、审议通过了《关于为控股子公司向国开行及组团银行借款提供反担保的 议案》

公司控股子公司合肥通富微电子有限公司（以下简称“合肥通富”）因业务 发展需要，拟向国家开发银行（以下简称“国开行”）及组团银行申请中长期贷 款70,500 万元人民币、10,000 万美元（共计折合140,000 万元人民币），贷款 资金用于项目设备采购、厂房改造等。

公司将为合肥通富向国开行及组团银行申请中长期贷款14 亿元提供连带责 任保证担保，并将所持有合肥通富52%的股权进行质押担保；合肥海恒投资控股 集团公司（以下简称“海恒投资”）持有合肥通富10.8%股权，海恒投资将为合 肥通富向国开行及组团银行申请中长期贷款14 亿元的24%（3.36 亿元）本息， 提供连带责任保证担保；合肥市产业投资引导基金有限公司（以下简称“产业引 导基金”）持有合肥通富10.8%股权，产业引导基金的母公司合肥兴泰金融控股 （集团）有限公司（以下简称“兴泰控股”）为合肥通富向国开行及组团银行申 请中长期贷款14 亿元的24%（3.36 亿元）本息，提供连带责任保证担保。

公司将向海恒投资、兴泰控股为合肥通富国开行及组团银行贷款的担保提供 连带责任反担保，承诺按期偿付项目债务本息，在保证人海恒投资、兴泰控股承 担保证责任后，有权向公司追偿。

公司在合肥通富不能及时、足额提供资本金和偿还项目贷款本息时，将及时 统筹各方资金（包括但不限于公司自有资金）给予流动性支持，确保合肥通富按 照合同要求及时落实资本金、归还项目贷款本息。具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司向国开行及组团银行借 款提供反担保的公告》。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

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4、审议通过了《召开2019 年第1 次临时股东大会的议案》

根据《公司法》与《通富微电子股份有限公司章程》的有关规定，决定于 2019 年5 月29 召开通富微电子股份有限公司2019 年第1 次临时股东大会。《召 开2019 年第1 次临时股东大会的通知》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

三、备查文件

• 1、公司第六届董事会第九次会议决议；

• 2、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

通富微电子股份有限公司董事会

2019 年5 月13 日

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附件一

《公司章程》修订情况

修改前	修改后
第二十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。	第二十一条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十二条公司由于第二十一条的情形收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二) 《上市公司收购管理办法》的第23 条规定的，向被收购公司所有股东发出收	第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集

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购其所持有的全部股份的要约，以及向被收 中交易方式进行。 购公司所有股东发出收购其所持有的部分股 份的要约。

(三)中国证监会认可的其他方式。 第二十三条 公司因本章程第二十一条 第二十三条 公司因本章程第二十一 第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 形收购本公司股份的，应当经股东大会决 一条规定收购本公司股份后，属于第(一)项 议；公司因本章程第二十一条第一款第（三） 情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 月内转让或者注销。 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照第二十一条第(三)项规定收购 的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 公司依照本章程第二十一条第一款规 总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 后利润中支出；所收购的股份应当在1 年内 的，应当自收购之日起10 日内注销；属于 转让给职工。 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者 注销。 第二十六条 发起人持有的本公司股 第二十六条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公 份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得 票在证券交易所上市交易之日起1 年内不 转让。 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向

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公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。	公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持比例要求。
第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会、监事会的报告；（四）审议公司年度报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）公司因本章程第二十一条第（一）	第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会、监事会的报告；（四）审议公司年度报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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至（三）的情况收购本公司股票的；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；（十四）对需股东大会审议的运用公司资产所作交易事项作出决议，具体权限见股东大会议事规则；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）对需股东大会审议的关联交易事项作出决议，关联交易的定义和细节，在公司内部规则《关联交易管理办法》规定，并且《关联交易管理办法》的制定和修改需要股东大会的批准；（十八）决定董事会对核销和计提资产减值准备的审批权限；	（八）公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；（十四）对需股东大会审议的运用公司资产所作交易事项作出决议，具体权限见股东大会议事规则；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）对需股东大会审议的关联交易事项作出决议，关联交易的定义和细节，在公司内部规则《关联交易管理办法》规定，并且《关联交易管理办法》的制定和修改需要股东大会的批准；（十八）决定董事会对核销和计提资产

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（十九）变更公司名称；（二十）审议公司股东大会、董事会、监事会议事规则，独立董事工作制度，关联交易管理办法，经济担保制度，信息披露管理办法；（二十一）对公司暂时停业作出决议；（二十二）对公司设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；（二十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上列职权所涉及的事宜，将分别由股东大会以普通决议、特别决议通过。具体内容见本章程第七十五条、第七十六条、第七十八条。	减值准备的审批权限；（十九）变更公司名称；（二十）审议公司股东大会、董事会、监事会议事规则，独立董事工作制度，关联交易管理办法，经济担保制度，信息披露管理办法；（二十一）对公司暂时停业作出决议；（二十二）对公司设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；（二十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上列职权所涉及的事宜，将分别由股东大会以普通决议、特别决议通过。具体内容见本章程第七十五条、第七十六条、第七十八条。
第四十二条本公司召开股东大会的地点为：南通市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，同时安排网络投票，通过深圳交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十二条本公司召开股东大会的地点为：南通市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十六条下列事项由股东大会以特	第七十六条下列事项由股东大会以

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别决议通过： 特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算及 (二)公司的分立、合并、解散、清算及 变更公司形式； 变更公司形式； (三)公司暂时停业； (三)公司暂时停业； (四)发行公司债券； (四)发行公司债券； (五)公司因本章程第二十一条第（一） (五) 公司因本章程第二十一条第一款 至（三）的情况收购本公司股票的； 第（一）项、第（二）项规定的情 (六)本章程的修改； 形收购本公司股份的事项； (七)公司在一年内购买、出售重大资产 (六)本章程的修改； 或者担保金额超过公司最近一期经 (七)公司在一年内购买、出售重大资产 审计总资产30%的； 或者担保金额超过公司最近一期 (八)股权激励计划； 经审计总资产30%的； (九)审议批准变更募集资金用途事项； (八)股权激励计划； (十)法律、行政法规或本章程规定的， (九)审议批准变更募集资金用途事项； 以及股东大会以普通决议认定会对 (十)法律、行政法规或本章程规定的， 公司产生重大影响的、需要以特别 以及股东大会以普通决议认定会 决议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。

第九十五条 董事由股东大会选举或更 第九十五条 董事由股东大会选举或 换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。 者更换， 并可在任期届满前由股东大会解除 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 其职务。 董事任期3 年，任期届满可连选连 除其职务。 任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

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的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零六条董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；	第一百零六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

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(十)决定董事长和副董事长的任(十一)聘任或者解聘公司总经理会秘书；根据总经理的提名，聘任或公司副总经理、财务总监等其他高级员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制订公司的基本管理制度(十三)制订本章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更司审计的会计师事务所；(十六)听取公司总经理的工作汇查总经理的工作；(十七)向公司股东征集其在股东的投票权；(十八)法律、行政法规、部门规	免；董		（九）决定公司内部管理机构的设置（十）选举公司的董事长和副董事长
	、者解	聘
	管理	人	（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书根据总经理的提名聘任或者
			；，聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
	；		员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
			（十二）制订公司的基本管理制度
			；
			（十三）制订本章程的修改方案；
	换为	公	（十四）管理公司信息披露事项；
			（十五）向股东大会提请聘请或更换为
	报并	检	公司审计的会计师事务所；
			（十六）听取公司总经理的工作汇报并
	大会	上	检查总经理的工作；
			（十七）向公司股东征集其在股东大
	章或	本	上的投票权；
章程授予的其他职权。

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	事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

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