TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 29, 2019

通富微电子股份有限公司 2018 年度董事会工作报告

2018 年度，通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公 司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定， 勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会 2018 年度工作重点和公司 2019 年度业务目标报告如下，并据此向 2018 年度股东大会报 告工作。

一、 2018 年度公司经营情况回顾

2018年，公司实现营业总收入722,286.30万元，比上年同期增加10.79%，营收增 速在全球前十大封测公司中排名第二，在2018年全球前十大封测公司营收预估排名 中由2017年的全球第七上升至全球第六，排名提升1位。

（一）市场开拓取得进步，产销保持增长

1、产品销售方面，WLP&BUMPING、FC、QFN、POWRE产品增速分别达到41%、21%、 13%、11%，先进封装产品的占比超过70%。

2、围绕公司FCBGA、Bumping、Fanout、Driver IC、Memory、PA、IPM等新投资 和优势产品线导入战略客户，进入5G、物联网、AI、电动汽车等具有高成长的应用 领域。

（二）各厂运营稳中有进

崇川厂规模继续保持增长，营业收入同比增长6.27%；12英寸Copper pillar CP 顺利量产，形成Turnkey能力，提升了竞争力；Grade 0 车载品通过客户考核，车载 品能力得到大幅提升；Gold Bump产线月产超千片，成为公司新的增长点。

南通通富营收较2017年增长了133.28%，具备了薄基板、4G PA封装能力及RF(射 频)、低温测试能力；成功导入Fanout项目。

合肥通富2018年营收及产量较2017年翻倍，新导入客户20家，获三大客户最佳供 应商奖；建立驱动电路CP、COG、COF产线，筹建存储器产线，为后续发展做好准备。

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经过近三年的合作，公司与AMD的关系渐入佳境，展望未来，双方在业务方面的 深度合作由3年延长至5年；双方合作范围进一步拓展，在现有封装及成品测试的基 础上，增加Bumping、晶圆测试、减薄等环节，为AMD提供一站式服务；7纳米、MCM 等高端新产品开发顺利推进；新产品的价格将体现更高的附加值；通富超威苏州、 通富超威槟城有望承接更多的AMD订单。双方合作前景越来越广，为业界公认的近年 来少数几个国际并购成功的典范。2018年，通富超威苏州、通富超威槟城营业收入 合计同比增长9.85%，利润合计同比增长65.76%，成功导入AMD23个新品项目，具备 全球7纳米芯片封测能力并成功实现量产；同时，成功开发多家优质新客户。

2018年11月，通富超威槟城收购FABTRONIC SDN BHD的100%股份，涉及收购金额 不超过马币1,330万令吉（折合人民币2,205万元），增加公司东南亚生产基地的生 产规模，以低成本扩张生产能力，为公司经营目标和未来可持续性发展的实现提供 有力的保障。

（三）产品研发硕果累累

1、公司高端产品持续开发领先的解决方案和技术，进一步提升公司产品线的竞 争优势。2018年，公司紧紧抓住5G和AI等新兴领域的需求，为中兴通讯等国内外客 户成功开发了毫米波、超大功率等多款新应用产品。

2、全新产品和全新技术的开发与应用成为公司技术亮点，将培育成为公司新的 增长点，为经营业绩的可持续发展奠定基础。

◆完成Fanout专线的建立，顺利通过内部可靠性测试并与客户合作成功开发六面 包覆技术，公司已具备与世界大厂同等能力的Fanout晶圆级封装技术；

◆完成Gold Bump先进封装生产线建置，顺利通过多家客户审核验证，实现量产；

◆Driver IC CP测试产线组建完成，已具备8寸和12寸测试产能，已有两家客户 验证通过；COF封装产线组建完成，最严苛产品规格试产成功，进入高端显示驱动芯 片封装领域；

◆提供了NB-IoT面向物联网行业领先SiP解决方案，2018年，SiP NB-IoT制造的 产品成功招标进入中国电信等运营商模组解决方案。

3、2018年申请专利共67件，公司拥有国内外发明专利近250件，其中美国发明专

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利授权量在国内同行中居第一，在南通各县市企业及科研院所中居第一。

（四）工程建设顺利进展

2018年工程建设总建设面积达到13万余平米，满足了公司整体生产运营的各项 需要。其中，南通通富启动二期工程建设；通富超威苏州净化厂房扩大5,000平方米； 厦门工厂一期主厂房封顶。

（五）争取政府支持，提升行业地位

2018年，公司以国家“02”专项、科技、技改、商贸、人才等项目为载体，获 得各级政府财政资金支持超亿元；南通通富项目被列为江苏省重点项目，由江苏省 委常委、组织部长挂钩指导推进；工信部授予公司“国家技术创新示范企业”，科 技部授予南通通富、合肥通富“2018年国家高新技术企业”，公司荣获“崇川区区 长质量奖”，顺利通过“南通市长质量奖”评选。

（六）发行股份购买资产，推动股权整合

2018年1月23日，公司向产业基金发行股份181,074,458股，产业基金成为公司的 第三大股东；2018年2月27日，公司控股股东华达集团通过深交所交易系统以大宗交 易方式增持了公司2%的股份，出售方是富士通中国；2018年5月7日，富士通中国将 所持公司6.03%的股份转让予产业基金；将其所持公司5%的股份转让予南通招商江海 产业发展基金合伙企业（有限合伙）；将其所持公司5%的股份转让予宁波梅山保税 港区道康信斌投资合伙企业（有限合伙）；至此，公司大股东华达集团与产业基金 联合其他两家投资者一起买入富士通中国持有的公司股份，华达集团持股比例上升 到28.35%，产业基金成为公司第二大股东，公司由中日合资企业，变为国家资本重 点投资和扶持的集成电路封测领军企业，为公司今后长远发展奠定了坚实的资本基 础。

富士通中国转让股份，不会对公司的生产经营和管理造成不利影响；大股东华达 集团直接现金增持股份，体现出华达集团增强公司控制权的决心，也体现出华达集 团对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可；在新的产业发展形势下，国

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家资本的投资，对公司今后的发展至关重要。产业基金是以促进我国集成电路产业 发展为目的而设立的专业投资基金，公司则在先进封装核心技术和关键工艺上拥有 丰富的经验。通过上述股东变化，产业基金将进一步加强与公司的合作与联系，支 持集成电路龙头企业发展，带动中国集成电路制造产业整体水平和国际竞争力的提 升。

二、 2018 年董事会工作回顾

（一）董事会日常工作情况

2018 年度，公司共召开 5 次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人 员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的 规定。具体情况如下：

会议名称	召开时间	审议通过的议案
第六届董事会 第二次会议	2018年4月26日	1、《2017年度总经理工作报告》
		2、《关于公司会计估计变更的议案》
		3、《公司2017年度财务决算报告》
		4、《公司2018年度经营目标和投资计划》
		5、《公司2017年度利润分配预案》
		6、《公司2017年度内部控制自我评价报告》
		7、《公司2017年度报告及摘要》
		8、《公司2017年度董事会工作报告》
		9、《公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》
		10、《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
		11、《关于公司2018年度日常关联交易计划的议案》
		12、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2018年度审计机构的议案》
		13、《公司及下属控制企业2018年与银行签署授信协 议、公司为下属控制企业提供担保的议案》

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		14、《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议 案》
		15、《关于2018 年度开展外汇远期结售汇业务的议 案》
		16、《公司2018年度计划开展慈善捐助工作的议案》
		17.《公司2018年第一季度报告》
		18.《修改公司章程及董事会议事规则的议案》
		19.《关于选举公司副董事长的议案》
		20.《关于补选公司部分董事并调整公司董事会专门 委员会的议案》
		21.《召开2017年度股东大会的议案》
第六届董事会 第三次会议	2018年5月15日	1、《关于变更工商信息登记机关的议案》
		2、《关于申请由中外合资股份有限公司变更为内资股 份有限公司的议案》
		3.《召开2018年第一次临时股东大会的议案》
第六届董事会 第四次会议	2018年8月10日	1、《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》
		2、《关于增加经营范围并修改公司章程的议案》
		3、《召开2018年第二次临时股东大会的议案》
第六届董事会 第五次会议	2018年8月28日	1、《2018年半年度报告及摘要》
		2、《公司2018 年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》
第六届董事会 第六次会议	2018年10月25日	1、《公司2018年第三季度报告》

（二）董事会专门委员会工作情况

1．战略委员会

战略委员会由七名董事组成，其中独立董事二名，由公司董事长担任召集人。 2018 年，战略委员会共召开了 1 次会议，会议主要讨论了公司未来的发展战略规划， 战略委员会委员向公司提出了要关注新的机会、利用政策红利、做好苏州 JV 和槟

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城 JV 整合工作及做好合肥通富、南通通富的产品定位，做好人才储备等战略目标， 对促进公司抓住机遇，实现跨越式发展起到积极良好作用。

2．提名委员会

提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，并由独立董事担任召集人。 2018 年度，提名委员会共召开了 1 次会议，会议审议通过了《关于提名公司董事候 选人的议案》。提名委员会委员对公司董事候选人资格等进行了审议。

3．薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，并由独立董事担任召 集人。2018 年，薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议，对公司董事、高级管理人员 2017 年度薪酬情况进行了审核。截至目前，公司尚未实施股权激励计划。

4．审计委员会

审计委员会由三名董事组成，其中独立董事三名，并由独立董事担任召集人。 2018 年，审计委员会共召开 4 次会议，会议讨论了《2017 年度内部审计工作报告》、 《2018 年度内部审计工作计划》、《2017 年度财务会计报表》、《致同会计师事务所（特 殊普通合伙）从事公司 2017 年度审计工作的总结报告》、《2018 年续聘致同会计师 事务所（特殊普通合伙）的议案》、《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》、《2018 年各季度内审执行情况报告》等议案。

在编制 2018 年年报过程中，董事会审计委员会切实履行了其相关工作职责： （1）对公司财务报告的两次审议意见和对会计师事务所审计工作的督促情况 董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表， 在年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会委员再次审阅了公司的 财务会计报表，发表了相关意见。

（2）向董事会提交关于会计师事务所上一年度审计工作的总结报告。

（3）对下一年度续聘会计师事务所提出建议。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司三位独立董事严格按照有关制度要求，独立、勤勉履职，且根 据自身专长对公司的经营规划及内控管理等提出了许多宝贵的意见和建议。公司对 其在战略规划、资本运作、风险控制、激励机制和人才选育等方面的合理建议予以

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了采纳并落实。报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。

三、 2019 年度发展战略与目标

面对当前市场竞争格局，公司紧跟市场与客户需求，注重质量，加快发展，继 续做大做强。公司总体战略为“立足本地、异地布局、兼并重组，力争成为世界级封 测企业”。公司坚持发展主业的指导方针，提升主业盈利能力，采用“自身高质量发 展+异地布局、兼并重组”相结合的模式，促进公司产品结构调整和转型升级；坚持 科技创新的发展理念，引进国内外高层次人才，不断推出满足市场需求、高科技、 高附加值的产品，使公司产品技术始终保持国内领先、国际一流水平；坚持“以人为 本、产业报国、传承文明、追求高远”的企业使命，始终以为股东、为客户、为员工、 为社会创造价值为己任，促进公司与社会的和谐发展；抓住目前集成电路发展的大 好时机，利用国家对集成电路行业的高度重视和强力扶持，积极承担国家科技重大 专项等项目，在先进封装技术研发与应用、知识产权方面取得重大突破和创新，力 争成为世界级封测企业，努力使排名不断向前。

基于行业周期性波动特点以及行业长远发展趋势，我们对未来保持乐观。首先， 中美贸易摩擦趋于缓和，有助于恢复信心；其次，市场调整过后，行业将迎来复苏。 世界知名半导体厂商博通最近也表示，其半导体业务预计将在 2019 年第二财季触 底；展望 2019 年下半年，其相信半导体业务将恢复，并实现强劲增长。2019 年春 节后，“公司原有业务”中的部分订单逐步回升，和博通对于行业的预测基本相符。

公司重要客户 AMD 发展势头强劲：一方面，AMD 高端产品 EPYC 处理器在各 个价格点上的性能都优于英特尔，出货量连续增长了一倍以上；另一方面，AMD 的 GPU 业务迅速发展，已实现了创纪录的 GPU 数据中心收入。2019 年，AMD 将 率先推出采用 7 纳米工艺、基于 Zen2 架构的全新处理器，性能将进一步提升。考 虑到具有竞争力的产品组合，AMD 预计 2019 年将继续是强劲的一年。通富超威苏 州、通富超威槟城作为 AMD 最主要的封测供应商，其业务规模也将呈现高速增长。 综上，在外部政商环境稳定的情况下，我们预计，总体趋势稳中向好。

通富微电子股份有限公司董事会 2019 年3 月28 日

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