TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 29, 2019

通富微电子股份有限公司独立董事

对第六届董事会第七次会议相关事项的专项说明和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等相关规定要求，作为通 富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，我们对公 司第六届董事会第七次会议相关议案进行了审慎、认真地审议。现就有关事项发表 如下专项说明和独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司累积和当期对外担保情况 的专项说明和独立意见

作为公司的独立董事，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司累积 和当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，认为：

1、截至2018年12月31日，公司与控股股东及其他关联方资金往来均有真实交易 背景，属于正常经营性资金往来。应收账款和应付账款余额合理、正常，符合公司 一般商业原则。不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用公司 资金的情况。

2、公司能严格遵循有关规定，严格控制对外担保风险。

2016 年1 月18 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于与国开 发展基金有限公司合作的议案》，国开发展基金有限公司以人民币现金1.56 亿元对 公司下属控制企业南通通富微电子有限公司（以下简称“南通通富”）进行增资，南 通中奥苏通生态园产业发展有限公司就该笔投资资金为公司提供全程全额连带责任 保证担保，公司为上述担保提供反担保。该担保仍在履行中。

2017 年4 月13 日，公司2016 年度股东大会审议通过了《公司及下属控制企业 2017 年与银行签署授信协议、公司为下属控制企业提供担保的议案》，同意公司为 下属控制企业南通通富提供连带责任保证担保，向银行申请综合授信额度10 亿元人

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民币，用于国家专项建设基金项目及国家科技重大专项项目配套融资及补充运营资 金等。2017 年内，公司为南通通富提供最高2 亿元的固定资产专项借款担保，担保 期限2017 年5 月3 日至2022 年12 月31 日。

2018 年8 月28 日，公司2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于为参股 子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为参股子公司厦门通富微电子有限公 司向国开行申请的13.4 亿元授信贷款提供担保。根据公司与国家开发银行签订的担 保合同，公司的联营企业厦门通富拟向国家开发银行申请综合授信贷款额度人民币 13.4 亿元，其中：项目贷款授信 12 亿元，贷款期限 10 年；流动资金贷款授信 1.4 亿元，贷款期限 1 年。该笔授信贷款由公司按照 10%的股权比例所对应的担保 范围提供全程连带责任保证担保，厦门通富将为公司提供反担保。厦门通富于2019 年2 月27 日取得相关贷款，公司于2019 年2 月27 日起承担担保责任。

截至2018 年12 月31 日，公司实际担保总额22,639.96 万元，占公司2018 年 末经审计的归属于母公司股东净资产的3.69%。除此之外，公司没有以任何形式、 为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担保 情形。公司对外担保已按照法律法规、上市公司章程和其他相关规定履行了必要的 审议程序；公司建立了完善的对外担保风险控制制度；公司已充分揭示了对外担保 存在的风险；目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

二、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查《公司2018年度内部控制自我评价报告》，结合我们的独立核查，现发 表如下独立意见：

公司内部控制体系符合企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效 控制的要求。

公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况， 符合公司内部控制的现状。

三、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

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经核查，公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的 持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策。

同意公司董事会提出的2018年度利润分配预案，并提请2018年度股东大会审议。

四、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见

在对公司2018年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，经核查公 司《2018年度募集资金存放和使用情况报告》，并基于独立判断，我们认为2018年 度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资 金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

五、关于公司2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易计划的独立意见

经核查，我们认为公司与华达集团及其他关联方2018年度日常关联交易遵循市 场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。2018年 度日常关联交易实际发生金额未超过预计金额，与预计金额存在差异，主要系公司 根据实际生产进度延迟发生或采购所致

关于公司2019年度日常关联交易计划，我们认为公司与南通华达微电子集团有 限公司及其他关联方、公司与厦门通富微电子有限公司发生的关联交易确系出于业 务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、 公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东 的合法利益。

六、关于续聘公司2019年度审计机构的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司第六届董事会第七次会议审议的《关于续聘 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》发表如下独 立意见：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独 立审计准则，勤勉尽责地履行了审计机构的责任和义务，对公司的财务规范运作、 内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用，同意续聘致同会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

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七、关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的独立意见

在保证正常运营和资金安全的基础上，为提升公司自有资金的使用效率，增加 收益，公司运用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品等短期投资品种，有利 于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成 不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司经营及 财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可 以得到保证。我们同意公司利用部分闲置自有资金在本次董事会审议的额度和期限 内进行短期保本型银行理财产品投资。

八、关于 2019 年度开展外汇远期结售汇业务的独立意见

1．公司开展远期结售汇业务符合公司实际经营需要，以规避和防范汇率波动风 险为目的，具有一定的必要性。

• 2．公司已就开展远期结售汇业务建立了健全的组织机构，并已制定了《远期结

• 售汇内控制度》。

3．我们同意公司在本次董事会审议的额度和期限内开展远期结售汇业务，并同 意实际交易董事会授权公司总经理适时实施。

九、关于公司会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更， 符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成 果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。

十、关于公司控股子公司参与设立有限合伙企业的的独立意见

公司控股子公司合肥通富微电子有限公司（以下简称“合肥通富”）拟与深圳市 外滩科技开发有限公司、北京石溪清流投资有限公司签署《合肥通易股权投资合伙 企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立合肥通易股权投资合伙企业（有限合伙） （暂定名，以工商登记部门核准名称为准，以下简称“通易合伙”），期望通过与专 业投资团队合作，可以充分利用合作方的专业投资管理经验及市场影响力，做强公 司的主营业务，实现投资收益最大化，为公司和股东获取更好的投资回报。本次投 资是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，符合公司业务战略发展规划，不

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存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议及表决程序符合国家有关法律、 法规和《公司章程》的有关规定。我们同意合肥通富投资通易合伙事项。

十一、 关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2018年度董事、高级管理人员薪酬严格按照公司考核制度执行，薪酬考核、 结算、发放程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

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（本页无正文，为通富微电子股份有限公司独立董事对第六届董事会第七次会议相 关事项的专项说明和独立意见的签字页）

通富微电子股份有限公司 独立董事

张卫 陈学斌 刘志耕

2019年03月28日

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