TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 29, 2019

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2019-005

通富微电子股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议， 于2019 年3 月18 日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，各位董事已 知悉与所议事项相关的必要信息。公司于2019 年3 月28 日在公司会议室以现场 结合通讯表决方式召开第六届董事会第七次会议。会议由董事长石明达先生主持， 公司 8 名董事均行使了表决权，会议实际有效表决票 8 票，其中，刘志耕董事以 通讯表决方式参加。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2018 年度总经理工作报告》

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、审议通过了《公司2018 年度财务决算报告》

截至2018 年12 月31 日，公司资产总额为13,968,377,342.51 元人民币，负 债总额为7,465,778,978.76 元人民币，股东权益总额为6,502,598,363.75 元人 民币；2018 年，公司实现营业收入7,222,862,993.75 元人民币，实现利润总额 123,670,503.20 元人民币，实现净利润153,031,426.43 元人民币。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018 年 度审计报告》。

本议案需要提交公司2018 年度股东大会审议通过。

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表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 3、审议通过了《公司2019 年度经营目标和投资计划》

（一）2019 年经营目标

预计公司2019 年实现营业收入91.69 亿元，较2018 年增长26.94％。

单位：（人民币）亿元

		单位：（人民币）亿元
2019 年计划营业收入	2018 年实际营业收入	增减变动百分比
91.69	72.23	26.94

上述经营目标并不代表公司对2019 年度的盈利预测，能否实现取决于市场 状况变化、公司经营等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者注意。

（二）2019 年度投资计划

为实现上述经营目标，并为今后的生产经营做适当准备，公司及下属控制企 业南通通富、合肥通富、通富超威苏州及通富超威槟城计划2019 年在设施建设、 生产设备、动力供应、IT、技术研发等方面投资共计17.58 亿元。其中：

崇川工厂、南通通富、合肥通富计划共计投资10 亿元，主要用于电源管理、 触控、存储、LED 驱动等产品扩产；

通富超威苏州、通富超威槟城计划共计投资7.58 亿元，主要用于高端服务 器7nm 新产品的生产。

本议案需要提交公司2018 年度股东大会审议通过。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

4、审议通过了《公司2018 年度利润分配预案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司单独实现净 利润99,657,138.50 元，根据《公司章程》的规定按10%的比例提取法定盈余公 积金9,965,713.85 元，加上年初未分配利润989,734,488.74 元，截至2018 年 末，可供股东分配的利润合计为1,079,425,913.39 元。

2018 年度，公司以截至2018 年12 月31 日的总股本1,153,704,572 股为基 数，拟向全体股东每10 股派发现金红利0.38 元（含税），合计派发现金红利

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4,384.08 万元（含税）；2018 年度，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

公司2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券发行与承销管理办法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《股东 回报规划》等相关规定；实施该预案有利于公司经营发展，不存在损害公司和全 体股东利益的行为。

本议案需要提交公司2018 年度股东大会审议通过。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

5、审议通过了《公司2018 年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2018 年 度内部控制自我评价报告》。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

6、审议通过了《公司2018 年度报告及摘要》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018 年 年度报告》、《公司2018 年年度报告摘要》。

本议案需要提交公司2018 年度股东大会审议通过。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 7、审议通过了《公司2018 年度董事会工作报告》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018 年 度董事会工作报告》。

本议案需要提交公司2018 年度股东大会审议通过。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

8、审议通过了《公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018 年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

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本议案需要提交公司2018 年度股东大会审议通过。 表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

9、审议通过了《关于公司2019 年度与华达集团及其他关联方日常关联交 易计划的议案》

因公司2019 年生产经营的正常需要，公司董事会同意公司与南通华达微电子 集团有限公司及其他关联方在不超过3.1 亿元人民币范围内的日常关联交易计 划。

根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议本议案 时，与此有关联关系的董事石明达董事、石磊董事以及夏鑫董事进行了回避，实 际有表决权的票数为5 票。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019 年 日常关联交易计划的公告》。

表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

10、审议通过了《关于公司2019 年度与厦门通富日常关联交易计划的议案》

公司持有厦门通富微电子有限公司（以下简称“厦门通富”）10%股权。鉴于 公司与厦门通富 2017 年 11 月 30 日签订的《合作开发合同》于 2018 年 12 月 31 日到期，厦门通富尚在建设中，双方就金 BUMP 生产线后续合作事项拟签订《合 作协议》，公司接受厦门通富委托代为销售产品、提供产品开发及加工服务。公 司董事会同意公司与厦门通富在不超过 1.6 亿元人民币范围内的日常关联交易计 划。

根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议本议案 时，与此有关联关系的董事石明达董事、石磊董事进行了回避，实际有表决权的 票数为6 票。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019 年 日常关联交易计划的公告》。

表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

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11、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请致同会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2019 度审计机构，聘期为一年。审计费用共计164.80 万元人民币。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权 董事长石明达先生确定相关审计费用。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会 计师事务所的公告》。

本议案需要提交公司2018 年度股东大会审议通过。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

12、审议通过了《公司及下属控制企业2019 年与银行签署授信协议、公司 为下属控制企业提供担保的议案》

（一）公司及下属控制企业与银行签署授信协议计划

根据2019 年度生产经营的需要，公司及下属控制企业在2019 年内，计划向 银行申请授信额度总计为130.81 亿元人民币，主要包括项目资金贷款、流动资 金贷款、办理银行承兑汇票、保函、票据、开立国际信用证、开立国内信用证和 贸易融资等形式的融资，月利率以银行通知为准。以上授信额度不等于公司的实 际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及下属控制企业实际发 生的融资金额为准。

为确保融资需求，公司提请股东大会授权董事长石明达先生根据实际情况， 在授信额度合计不超过130.81 亿元人民币的范围内，办理公司及下属控制企业 的融资事宜，签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件，公司可对 下属控制企业和银行的授信额度进行调整，亦可为在有效期内新成立的下属控制 企业申请授信额度。授权期限自2018 年年度股东大会通过之日至 2019 年年度 股东大会召开之日。

（二）公司为下属控制企业提供担保的计划

为满足公司下属控制企业2019 年经营需要，在上述授信额度内，公司拟为

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公司下属控制企业提供以下额度的担保，担保方式包括但不限于信用担保、保函 担保、质押或抵押担保、融资租赁担保等。

• 1、为海耀实业有限公司担保不超过2 亿美元；

• 2、为南通通富微电子有限公司担保不超过30 亿元人民币；

• 3、为合肥通富微电子有限公司担保不超过25 亿元人民币；

4、为 TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN.BHD 担保不超过1 亿美元。

海耀实业、南通通富、合肥通富、通富超威槟城为公司下属控制企业，具备 偿还债务的能力，公司为海耀实业、南通通富、合肥通富、通富超威槟城提供担 保可以满足其正常经营业务需要，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》 相违背的情况，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围内，不会对公 司的正常运作和业务发展造成不良影响。

公司提请股东大会授权董事长石明达先生根据海耀实业、南通通富、合肥通 富、通富超威槟城的实际需要，在上述担保额度内签署担保合同及相关法律文件。 授权期限自2018 年年度股东大会通过之日至 2019 年年度股东大会召开之日。

公司为下属控制企业提供担保的具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为下属控制企业提供担保的公告》。 本议案需要提交公司2018 年度股东大会审议通过。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

13、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》

在不影响公司正常经营和生产建设的情况下，为提高公司资金使用效益，增 加公司收益，公司董事会同意在人民币2 亿元的总额度内进行投资理财，资金可 以滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额不超过2 亿元，连续十二个月累计 交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。授权总经理在上述审批范围 内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。授权期限为自公司董事会审议通过 之日起十二个月内有效。

具体内容详见公司巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使 用部分闲置自有资金进行投资理财的公告》。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

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14、审议通过了《关于2019 年度开展外汇远期结售汇业务的议案》

随着人民币国际化进程的推进，货币汇率变动加大，为锁定当期结售汇成本， 降低汇率波动对公司经营成果造成的影响，公司董事会同意在 2019 年度开展外 汇远期结售汇业务，远期结售汇额度不超过等值 1 亿美元，12 个月累计金额折 合人民币不超过最近一期经审计净资产30%。实际交易董事会授权公司总经理自 公司董事会审议通过之日起十二个月内适时实施。

具体内容详见公司巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019 年度开展外汇远期结售汇业务的公告》。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

15、审议通过了《公司2019 年度计划开展慈善捐助工作的议案》

公司始终秉持依法经营、诚信经营的宗旨，积极履行社会责任。公司在做好 生产经营工作的同时，在力所能及的范围内，积极参加扶贫济困等社会公益活动。 公司内部在2008 年成立了“南通华达基金”，用于资助公司困难职工以及周边 社区困难家庭。2018 年，公司实际对外捐赠97 万元。

2019 年，公司将根据经营情况，继续开展慈善捐助工作，计划资助金额不 超过120 万元。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

16、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

本次变更会计政策符合财政部及新会计准则的相关规定，是公司根据财政部 相关规定进行的合理变更，不影响公司当年净利润及所有者权益，不涉及以往年 度的追溯调整，不涉及公司业务范围的变更，且不存在损害公司及全体股东利益 的情况。公司董事会同意本次会计政策变更。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司会 计政策变更的公告》。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

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17、审议通过了《关于控股子公司参与设立有限合伙企业的议案》

公司控股子公司合肥通富拟与深圳市外滩科技开发有限公司、北京石溪清流 投资有限公司签署《合肥通易股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同 出资设立合肥通易股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核 准名称为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业总认缴出资额为7,601 万元， 公司董事会同意合肥通富作为有限合伙人，以自有资金认缴5,000 万元，占合伙 企业出资总额的 65.78%。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子 公司参与设立有限合伙企业的公告》。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

18、审议通过了《召开2018 年度股东大会的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《召开2018 年 度股东大会的通知》。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

公司独立董事已对本次董事会中讨论的相关事项发表了事前认可、专项说明 和独立意见，上述事前认可、专项说明和独立意见、相关公告以及报告内容详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司相关公告全文同时刊登在 2019 年 3 月 30 日出版的《证券时报》上。

三、备查文件

• 1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项的专项说明和独立意见。

通富微电子股份有限公司董事会

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2019 年3 月28 日