TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 27, 2018

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2018-009

通富微电子股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议， 于2018 年4 月16 日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，各位董事已 知悉与所议事项相关的必要信息。公司于2018 年4 月26 日在公司会议室召开第 六届董事会第二次会议。会议由董事长石明达先生主持，本次董事会应出席会议 董事6 人，实际出席会议董事6 人，会议有效表决票 6 票。公司监事和高级管理 人员列席了本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2017 年度总经理工作报告》

表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》

本次会计估计变更是公司根据目前自身实际情况及《企业会计准则》的相关 规定，对应收款项会计估计进行的变更，不会对公司此前已披露的财务状况、经 营成果产生影响。根据变更后的会计估计编制的财务报告能够客观、准确地反映 公司财务状况和经营成果。公司董事会同意本次会计估计变更。具体内容详见巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司会计估计变更的公告》。 表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

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3、审议通过了《公司2017 年度财务决算报告》

截至2017 年12 月31 日，公司资产总额为12,146,404,900.52 元人民币，负 债总额为5,888,152,260.19 元人民币，股东权益总额为6,258,252,640.33 元人 民币；2017 年，公司实现营业收入6,519,255,165.45 元人民币，实现利润总额 177,769,455.19 元人民币，实现净利润197,151,574.06 元人民币。具体内容详 见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2017 年度财务决算报告》。 本议案需要提交公司2017 年度股东大会审议通过。

表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

4、审议通过了《公司2018 年度经营目标和投资计划》 一、2018 年经营目标

预计公司2018 年实现营业收入85.10 亿元，较2017 年增长30.54％。

单位：（人民币）亿元

		单位：（人民币）亿元
2018 年计划营业收入	2017 年实际营业收入	增减变动百分比
85.10	65.19	30.54％

上述经营目标并不代表公司对2018 年度的盈利预测，能否实现取决于市场 状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者 注意。

二、2018 年度投资计划

为实现上述经营目标，并为今后的生产经营做适当准备，公司及下属控制企 业南通通富、合肥通富、通富超威苏州及通富超威槟城计划2018 年在设施建设、 生产设备、动力供应、IT、技术研发等方面投资共计24.68 亿元。其中：

崇川工厂、南通通富、合肥通富计划共计投资20.09 亿元，主要用于高性能 计算、移动通讯、物联网、汽车电子、存储等领域产品的扩产；

通富超威苏州、通富超威槟城计划共计投资4.59 亿元，主要用于CPU、GPU、 游戏新产品的生产。

本议案需要提交公司2017 年度股东大会审议通过。

表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

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5、审议通过了《公司2017 年度利润分配预案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司单独实现净 利润218,973,250.05 元，根据《公司章程》的规定按10%的比例提取法定盈余 公积金21,897,325.01 元，加上年初未分配利润792,658,563.70 元，2017 年度 可供股东分配的利润合计为 989,734,488.74 元。

（1）根据公司《股东回报规划》以及《公司章程》规定，在公司当年实现 的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告、 公司未来十二个月内无拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项 目除外）的累积支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，并兼 顾公司长远利益、全体股东整体利益及公司可持续发展的前提下，原则上每年度 进行一次现金分红。

（2）2017 年11 月，公司收中国证监会出具的《关于核准通富微电子股份 有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2017]2008 号），截至目前，公司已向产业基金发 行股份购买产业基金持有的富润达49.48%股权和通润达47.63%股权，公司将采 用询价发行方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金，总金额不超过9.69 亿元人民币，相关配套募集工作正在开展。

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定：“上市公司发行 证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经 股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”为加快实施配套募集 工作，不影响配套募集的实施进度，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公 司2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司将视配套募集 工作实施情况，在法规允许的情况下，择机讨论分配事宜。

公司2017 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券发行与承销管理办法》、 《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《股东 回报规划》等相关规定；实施该预案有利于公司经营发展，不存在损害公司和全 体股东利益的行为。

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本议案需要提交公司2017 年度股东大会审议通过。

表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

6、审议通过了《公司2017 年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2017 年 度内部控制自我评价报告》。

表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

7、审议通过了《公司2017 年度报告及摘要》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2017 年 年度报告》、《公司2017 年年度报告摘要》。

本议案需要提交公司2017 年度股东大会审议通过。

表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

8、审议通过了《公司2017 年度董事会工作报告》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2017 年 度董事会工作报告》。

本议案需要提交公司2017 年度股东大会审议通过。

表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 9、审议通过了《公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2017 年

度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案需要提交公司2017 年度股东大会审议通过。

表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

10、审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

截至 2017 年 12 月31 日，募集资金投资项目已全部完成，根据《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募

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集资金管理办法》的有关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的 财务费用，为公司和股东创造更大的利益，公司董事会同意使用节余募集资金合 计1,570.53 万元（包括利息收入）永久补充流动资金。

本次节余募集资金补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。本次使用节 余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出 的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于将节余 募集资金永久补充流动资金的公告》。

表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

11、审议通过了《关于公司2018 年度日常关联交易计划的议案》

因公司2018 年生产经营的正常需要，公司董事会同意公司与南通华达微电子 集团有限公司及其关联方在不超过2.78 亿元人民币范围内的日常关联交易计划。

根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议本议案 时，与此有关联关系的董事石明达董事、石磊董事以及夏鑫董事进行了回避，实 际有表决权的票数为3 票。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018 年 日常关联交易计划的公告》。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

12、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请致同会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2018 度审计机构，聘期为一年。审计费用共计161.35 万元人民币。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权 董事长石明达先生确定相关审计费用。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会 计师事务所的公告》。

本议案需要提交公司2017 年度股东大会审议通过。表决结果：6 票同意；0

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票反对；0 票弃权。

13、审议通过了《公司及下属控制企业2018 年与银行签署授信协议、公司 为下属控制企业提供担保的议案》

（一）公司及下属控制企业与银行签署授信协议计划

根据2018 年度生产经营的需要，公司及下属控制企业在2018 年内，计划向 银行申请授信额度总计为124.50 亿元人民币，主要包括项目资金贷款、流动资 金贷款、办理银行承兑汇票、保函、票据、开立国际信用证、开立国内信用证和 贸易融资等形式的融资，月利率以银行通知为准。以上授信额度不等于公司的实 际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及下属控制企业实际发 生的融资金额为准。

为确保融资需求，公司董事会提请股东大会授权董事长石明达先生根据实际 情况，在授信额度合计不超过124.50 亿元人民币的范围内，办理公司及下属控 制企业的融资事宜，签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件，公 司可对下属控制企业和银行的授信额度进行调整，亦可为在有效期内新成立的下 属控制企业申请授信额度。授权期限自2017 年年度股东大会通过之日至 2018 年年度股东大会召开之日。

（二）公司为下属控制企业提供担保的计划

为满足公司下属控制企业2018 年经营需要，在上述授信额度内，公司拟为 公司下属控制企业提供以下额度的担保，担保方式包括但不限于信用担保、保函 担保、抵押担保、融资租赁担保等，以上担保不涉及反担保。

• 1、为海耀实业有限公司担保不超过1,000 万美元；

• 2、为南通通富微电子有限公司担保不超过30 亿元人民币；

• 3、为合肥通富微电子有限公司担保不超过20 亿元人民币；

4、为 TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN.BHD 担保不超过1 亿美元。

海耀实业、南通通富、合肥通富、通富超威槟城为公司下属控制企业，具备 偿还债务的能力，公司为海耀实业、南通通富、合肥通富、通富超威槟城提供担

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保可以满足其正常经营业务需要，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》 相违背的情况，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围内，不会对公 司的正常运作和业务发展造成不良影响。

公司董事会提请股东大会授权董事长石明达先生根据海耀实业、南通通富、 合肥通富、通富超威槟城的实际需要，在上述担保额度内签署担保合同及相关法 律文件。

公司为下属控制企业提供担保的具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为下属控制企业提供担保的公告》。 本议案需要提交公司2017 年度股东大会审议通过。

表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

14、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》

在不影响公司正常经营和生产建设的情况下，为提高公司资金使用效益，增 加公司收益，公司董事会同意在人民币2 亿元的总额度内进行投资理财，资金可 以滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额不超过2 亿元，连续十二个月累计 交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。授权总经理在上述审批范围 内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。授权期限为自公司董事会审议通过 之日起十二个月内有效。

具体内容详见公司巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使 用部分闲置自有资金进行投资理财的公告》。

表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

15、审议通过了《关于2018 年度开展外汇远期结售汇业务的议案》

随着人民币国际化进程的推进，货币汇率变动加大，为锁定当期结售汇成本， 降低汇率波动对公司经营成果造成的影响，公司董事会同意在 2018 年度开展外 汇远期结售汇业务，远期结售汇额度不超过等值 1 亿美元，12 个月累计金额折 合人民币不超过最近一期经审计净资产30%。实际交易董事会授权公司总经理适 时实施。

具体内容详见公司巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018

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年度开展外汇远期结售汇业务的公告》。

表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

16、审议通过了《公司2018 年度计划开展慈善捐助工作的议案》

公司始终秉持依法经营、诚信经营的宗旨，积极履行社会责任。公司在做好 生产经营工作的同时，在力所能及的范围内，积极参加扶贫济困等社会公益活动。 公司内部在2008 年成立了“南通华达基金”，用于资助公司困难职工以及周边 社区困难家庭。2017 年，公司实际对外捐赠57 万元人民币。

2018 年，公司将根据经营情况，继续开展慈善捐助工作，计划资助金额不 超过100 万元人民币。

表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

17、审议通过了《公司2018 年第一季度报告》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018 年 第一季度报告》。

表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

18、审议通过了《关于修改公司章程及董事会议事规则的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于核准通富微电子股份有限公司向国家集 成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]2008 号），公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司共 计发行了人民币普通股181,074,458 股，公司股份总数由972,630,114 股增加至 1,153,704,572 股。

根据《上市公司章程指引》的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》、 《公司董事会议事规则》进行修改，并提请股东大会授权董事会办理变更注册资 本、工商登记等相关事宜。具体修改见附件一。

修改后的《公司章程》、《公司董事会议事规则》见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2017 年度股东大会审议。

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表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

19、审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》

因富士通（中国）有限公司已签署《股权转让协议》，转让其所全部持有的 公司股份，相关手续正在办理，曲渕景昌先生请求辞去公司第六届董事会副董事 长、董事职务，同时，一并辞去第六届董事会战略委员会委员职务。根据《公司 法》、《公司章程》等有关规定，曲渕景昌先生的辞职未导致公司董事会成员低于 法定最低人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。辞去以上职务后，曲渕景昌 先生不再担任公司其他职务。

董事会选举石磊先生为公司副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至 第六届董事会届满之日止。石磊先生的简历见附件二。

表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

20、审议通过了《关于补选公司部分董事并调整董事会专门委员会委员的 议案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选公司 部分董事、监事并调整董事会专门委员会委员的公告》。

本议案需提交公司2017 年度股东大会审议，并采取累积投票制表决。 表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

21、审议通过了《召开2017 年度股东大会的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《召开2017 年 度股东大会的通知》。

表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

公司独立董事已对本次董事会中讨论的相关事项发表了事前认可、专项说明 和独立意见，上述事前认可、专项说明和独立意见、相关公告以及报告内容详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司相关公告全文同时刊登在 2018 年 4 月 28 日出版的《证券时报》上。

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三、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二次会议决议；

• 2、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见。

通富微电子股份有限公司董事会

2018 年4 月26 日

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附件一： 《公司章程》、《公司董事会议事规则》修改方案

	修改前	修改后
《公司章 程》	第二条公司系依照《公 司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司是经中华人民共和 国对外贸易经济合作部外经 贸资二函[2002]1375 号文批 准，以整体变更的形式发起设 立，于 2002 年12 月26 日 在国家工商行政管理局注册 登记，取得企业法人营业执 照，注册登记号：企股国字第 000958 号。2004 年8 月3 日， 公司在江苏省工商行政管理 局换发企业法人营业执照，注 册登记号：企股苏总字第 000347 号。 公司于2007 年7 月23 日 经中国证券监督管理委员会 批准，首次向社会公众发行人 民币普通股6,700 万股，全部 为境内投资人以人民币认购 的内资股。 于2007 年8 月16 日在深 圳证券交易所上市。	第二条公司系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司是经中华人民共和国对 外贸易经济合作部外经贸资二函 [2002]1375 号文批准，以整体变更 的形式发起设立，于 2002 年12 月26 日在国家工商行政管理局注 册登记，取得企业法人营业执照， 注册登记号：企股国字第000958 号。2004 年8 月3 日，公司在江苏 省工商行政管理局换发企业法人 营业执照，注册登记号：企股苏总 字第000347 号。 公司于2007 年7 月23 日经中 国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股 6,700 万股，全部为境内投资人以 人民币认购的内资股。 于2007 年8 月16 日在深圳证 券交易所上市。公司统一社会信用 代 码 号 码 为 ： 91320000608319749X。
	第五条 公司注册资本为人 民币972,630,114元	第五条 公司注册资本为人民币 1,153,704,572元

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	第十七条公司股份总数为 972,630,114股，均为普通 股。	第十七条公司股份总数为 1,153,704,572股，均为普通股。
	第一百零五条董事会由11 名董事组成，其中独立董事四 名，设董事长1 人，副董事长 1 人。	第一百零五条公司董事会由8 名 董事组成，其中独立董事3 名，设 董事长1 名，副董事长1 名。
《公司董事 会议事规 则》	第三条 公司董事会由11 名 董事组成，其中独立董事4 名，设董事长1名，副董事长 1名。	第三条 公司董事会由8名董事组 成，其中独立董事3名，设董事长 1名，副董事长1名。

附件二、 石磊先生简历

石磊，男，中国国籍，1972 年出生，高级工程师，复旦大学博士学历学位。 2003 年8 月至2008 年11 月，担任南通华达微电子集团有限公司副总经理、总 经理、董事。2008 年4 月起至今就职于公司，历任董事、总经理。现任公司董 事、总经理，兼任南通华达微电子集团有限公司董事、南通金茂电子科技有限公 司董事长、总经理、南通尚明精密模具有限公司董事长、南通金泰科技有限公司 董事长、北京达博有色金属焊料有限责任公司副董事长、宁波华龙电子股份有限 公司董事、江苏中鹏新材料股份有限公司董事、海耀实业有限公司董事、华进半 导体封装先导技术研发中心有限公司董事、无锡中科赛新创业投资合伙企业（有 限合伙）投资决策委员会委员、南通通富微电子有限公司董事、总经理、厦门通 富微电子有限公司董事、总经理、合肥通富微电子有限公司董事长、南通富润达 投资有限公司董事长、总经理、南通通润达投资有限公司董事长、总经理、上海 森凯微电子有限公司执行董事、钜天投资有限公司董事、苏州通富超威半导体有 限公司董事长、TF AMD MICROELECTRONICS（PENANG）SDN.BHD. 董事长、江苏亿 鑫通精密电子有限公司董事。

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