TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 27, 2018

通富微电子股份有限公司独立董事

对第六届董事会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等相关规定要求，作为通 富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，我们对公 司第六届董事会第二次会议相关议案进行了审慎、认真地审议。现就有关事项发表 如下专项说明和独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司累积和当期对外担保情况 的专项说明和独立意见

作为公司的独立董事，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司累积 和当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，认为：

1、截至2017年12月31日，公司与控股股东及其他关联方资金往来均有真实交易 背景，属于正常经营性资金往来。应收账款和应付账款余额合理、正常，符合公司 一般商业原则。不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用公司 资金的情况。

2、公司能严格遵循有关规定，严格控制对外担保风险。

2016 年1 月18 日，公司召开了2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于与国开发展基金有限公司合作的议案》，国开发展基金有限公司（以下简称“国 开基金”）以人民币现金1.56 亿元对公司下属控制企业南通通富进行增资，南通中 奥苏通生态园产业发展有限公司就该笔投资资金为公司提供全程全额连带责任保证 担保，公司为上述担保提供反担保。

2017 年4 月13 日，公司2016 年度股东大会审议通过了《公司及下属控制企业 2017 年与银行签署授信协议、公司为下属控制企业提供担保的议案》，同意公司为 下属控制企业南通通富微电子有限公司（以下简称“南通通富”）提供连带责任保证

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担保，向银行申请综合授信额度10 亿元人民币，用于国家专项建设基金项目及国家 科技重大专项项目配套融资及补充运营资金等。报告期内，公司为南通通富提供最 高2 亿元的固定资产专项借款担保，担保期限2017 年5 月3 日至2022 年12 月31 日。

截至2017 年12 月31 日，公司实际担保总额3.06 亿元，占公司2017 年末经审 计的归属于母公司股东净资产的5.17%。除此之外，公司没有以任何形式、为任何 单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担保情形。

公司对外担保已按照法律法规、上市公司章程和其他相关规定履行了必要的审 议程序；公司建立了完善的对外担保风险控制制度；公司已充分揭示了对外担保存 在的风险；目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

二、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查《公司2017年度内部控制自我评价报告》，结合我们的独立核查，现发 表如下独立意见：

公司内部控制体系符合企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效 控制的要求。

公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况， 符合公司内部控制的现状。

三、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见

（1）根据公司《股东回报规划》以及《公司章程》规定，在公司当年实现的可 分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告、公司未 来十二个月内无拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外） 的累积支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，并兼顾公司长远 利益、全体股东整体利益及公司可持续发展的前提下，原则上每年度进行一次现金 分红。

（2）2017 年11 月，公司收中国证监会出具的《关于核准通富微电子股份有限

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公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2017]2008 号），截至目前，公司已向产业基金发行股份购买产 业基金持有的富润达49.48%股权和通润达47.63%股权，公司将采用询价发行方式向 不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过9.69 亿元人民币，相关配套募集工作正在开展。

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定：“上市公司发行证券， 存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会 表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”为加快实施配套募集工作，不影响 配套募集的实施进度，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2017 年度不进 行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司将视配套募集工作实施情况，在法 规允许的情况下，择机讨论分配事宜。

综上所述，我们认为：公司董事会关于2017 年度利润分配预案的决策程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《证券发行 与承销管理办法》等相关法律、法规和公司制度的规定,不违反《公司章程》和《股 东回报规划》的相关规定；实施该预案有利于公司配套募集工作的顺利进行，有利 于公司的生产经营和长远发展；且公司计划将视配套募集工作实施情况，在法规允 许的情况下，择机讨论分配事宜，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此， 我们同意公司董事会提出的2017 年度利润分配预案，并提请2017 年度股东大会审 议。

四、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见

在对公司2017年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，经核查公 司《2017年度募集资金存放和使用情况报告》，并基于独立判断，我们认为2017年 度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资 金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

五、将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

公司将节余募集资金永久补充流动资金，可满足公司流动资金的需求，有利于

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公司提高募集资金使用效率，降低经营成本，增强公司的运营能力，符合公司和股 东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规 和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定。我们同意公 司将节余募集资金1,570.53万元（包括利息收入）永久补充流动资金。

六、关于公司2018年度日常关联交易计划的独立意见

经审阅相关材料，并就有关情况向公司董事、经营层和有关人员进行询问后， 对公司第六届董事会第二次会议审议的《关于公司2018年度日常关联交易计划的议 案》发表如下独立意见：

公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方发生的关联交易确系出于业务 经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公 允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的 合法利益。

七、关于续聘公司2018年度审计机构的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司第六届董事会第二次会议审议的《关于续聘 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》发表如下独 立意见：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独 立审计准则，勤勉尽责地履行了审计机构的责任和义务，对公司的财务规范运作、 内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用，同意续聘致同会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

八、关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的独立意见

在保证正常运营和资金安全的基础上，为提升公司自有资金的使用效率，增加 收益，公司运用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品等短期投资品种，有利 于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成 不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司经营及 财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可 以得到保证。我们同意公司利用部分闲置自有资金在本次董事会审议的额度和期限

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内进行短期保本型银行理财产品投资。

九、关于 2018 年度开展外汇远期结售汇业务的独立意见

1．公司开展远期结售汇业务符合公司实际经营需要，以规避和防范汇率波动风 险为目的，具有一定的必要性；

2．公司已就开展远期结售汇业务建立了健全的组织机构，并已制定了《远期结 售汇内控制度》。

3．我们同意公司在第六届董事会第二次会议审议的业务规模（不超过等值1亿 美元，12个月累计金额折合人民币不超过最近一期经审计净资产30%）和业务期限内 （2018年度）开展远期结售汇业务，并同意实际交易董事会授权公司总经理适时实 施。

十、关于公司会计估计变更的独立意见

本次会计估计变更是公司根据目前自身实际情况及《企业会计准则》的相关规 定，对应收款项会计估计进行的变更，不会对公司此前已披露的财务状况、经营成 果产生影响。根据变更后的会计估计编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财 务状况和经营成果。同意公司本次会计估计的变更。

十一、关于公司补选部分董事、监事的独立意见

公司本次补选部分董事、监事，提名程序符合有关法律法规、《公司章程》的规 定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、监事的条件，能够胜任所聘岗位 的职责要求，未发现存在《公司法》、《公司章程》等规定不得担任公司董事、监事 的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的 情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。 我们同意公司董事会提名范晓宁先生、张昊玳女士作为董事候选人，同意公司监事 会提名王琴女士作为监事候选人，同意将《关于公司补选部分董事的议案》、《关于 公司补选部分监事的议案》提交公司2017年度股东大会进行审议。

十二、关于公司2017年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2017年度董事、高级管理人员薪酬严格按照公司考核制度执行，薪酬考核、

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结算、发放程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

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（本页无正文，为通富微电子股份有限公司独立董事对第六届董事会第二次会议相 关事项的专项说明和独立意见的签字页）

通富微电子股份有限公司 独立董事

张卫 陈学斌 刘志耕

2018年04月26日

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