TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 17, 2017

通富微电子股份有限公司 2016 年度董事会工作报告

2016 年度，通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公 司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定， 勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会 2016 年度工作重点和 2017 年度主要工作报告如下，并据以向 2016 年度股东大会报告工 作。

一、 2016 年度公司经营情况回顾

2016 年是国家推行“十三五规划”的开局之年，是公司构建“科学布局、集团化 协同发展”蓝图至关重要的一年。公司在 2016 年完成布局，合肥通富、南通通富建 成投产，通富超威苏州、通富超威槟城成为公司大家庭的成员，为更好的与晶圆厂、 与设计公司合作，承接更多新的订单奠定了基础；公司更名为“通富微电子股份有限 公司”，公司开创了集团化、国际化及自主品牌运营的新纪元。2016 年，在全体员 工的团结拼搏、辛勤努力下，公司初步实现了跨越式发展，各项事业成绩显著。

（一）经营业绩大幅提升，产销利创历史新高

经过多年的“蓄力”，公司为客户服务的能力大幅提高，能够争取并获得更多订 单。2016 年，未合并通富超威苏州、通富超威槟城的销售收入 28.50 亿元，同比增 长 23.68%；合并通富超威苏州、通富超威槟城的销售收入达到 45.92 亿元，较 2015 年增长 97.75%；全年净利润 2.37 亿元，同比增长 60.67%。

（二）原有业务方面，持续在产品布局、客户渠道和产能规模方面进行了有序 而稳健的拓展

1、区域销售格局基本合理。

亚太市场销售额同比增长 52%,占销售总额的 32.8%；欧美市场销售额同比增长 17%，占销售总额的 38.7%；国内市场销售额同比增长 8%,占销售总额的 28.5%。

2、产品销售业绩方面，新老产品全面增长，BGA、FC、WLP 等高端产品增速 突飞猛进，FC、WLP 产品增幅超 100%。

• 3、市场拓展方面,客户结构进一步完善。公司成为华为、展锐正式供应商,获得

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里程碑式突破；成功导入设计公司中兴微电子，顺利导入三星公司，在 2016 年销售 增长的基础上,进一步加大与 MTK 的合作力度，全球前 10 大无晶圆厂 IC 设计公司, 已经有 5 家成为我们的客户。

4、销售服务能力持续增强。成立了日本和大中华区 BD 团队；同时在台湾设立 了一支拥有技术开发经验的 SiP 团队,建立了公司 SiP 业务发展的技术支持平台。 （三）实施跨境并购，协同效应凸显

2016 年 4 月 29 日，在国家集成电路产业基金支持下，公司完成了收购 AMD 苏州及 AMD 槟城各 85%股权的交割工作，公司与 AMD 建立战略合作伙伴关系。 完成股权交割以来，通富超威苏州、通富超威槟城运行稳中有进，新项目推进有序：

1、AMD 订单大幅增加，已导入 AMD 新产品 38 个，产量同比 2015 年增长 50%。

2、协同效应初见成效，吸引了 Broadcom、Samsung、Socionext 等高端客户。 槟城工厂顺利量产全球 TOP3 设计公司产品；苏州工厂顺利量产国内 TOP3 设计公 司产品，赢得第一个 AMD 以外的新客户，12 月已开始第一批量产；苏州工厂和槟 城工厂已成功迈出向 OSAT 转型的第一步。

3、AMD 与公司计划启动 Bumping 合作，加大双方合作及协同效应。

• （四）工程建设保障有力，新工厂顺利投产

公司大力推进工程项目建设，适应集团化发展需要。2016 年，合肥通富和南通 通富顺利通过厂房验收；2016 年 5 月 30 日，南通通富首台设备进场，9 月底成功投 产，5 个客户转入量产，良率达到 99.91%以上；2016 年 5 月 30 日，合肥通富首台 设备进场，已完成 20 个客户 40 多个产品的考核，目前合肥通富日均投产已经突破 300 万，试生产和量产以来，保持了客户重大质量投诉零记录；崇川总部 2.5 期三楼 扩建工程项目 2016 年 3 月 20 日交付使用，新增建筑面积 2200 ㎡，净化面积 1960 ㎡；通富超威苏州 BG 改造项目 11 月份开始实施，涉及建筑面积 480 ㎡；通富超威 槟城进行了 WLCSP 小线改造工程，已投入使用，并开展新厂房项目的设计工作， 涉及建筑面积 19000 ㎡。

(五)技术进步及科技创新硕果累累

• 1、新产品研发：公司迈入顶尖 Power 应用产品供应链,IPM200W 和电源模组等

• 成功导入并实现大规模量产。

• 2、工程技术能力提升：开发了 20 排 SOT23 和 100x300 框架尺寸,产品通过了

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可靠性考核，形成批量生产；成功开发 1mil 镀钯线、4um 厚铝 5 层 Pad 的 BGA205 产品并实现量产；大尺寸 QFN 成功导入并量产；MEMS 产品（陀螺仪）开发成功 并小批量生产；完成 WLCSP 6 面保护的新品开发。

3、知识产权全市企业第一：2016 年公司申请专利 72 件，累计申报专利 645 件，累计拥有授权专利 297 件。公司建立了南通市首家专利专题数据库及南通市首 家知识产权专业信息化管理平台；获得“2016 年国家知识产权优势企业”荣誉。

4、政府立项项目进展顺利：“02”专项 2011 年申请的项目顺利通过国家验收； 两个市级技术改造专项资金项目通过政府验收。

(六)发行股份购买产业基金持股，推动业务整合

2016 年 11 月，公司向证监会提交了发行股份购买资产并募集配套资金的申请， 公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向产业基金购买其所持有的南通富润达 49.48%股权、南通通润达 47.63%股权。同时，公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 9.69 亿元人 民币。相关事项已于 2017 年 1 月获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核 通过。

此次发行股份购买资产并配套募集资金顺利实施后，将增强公司对通富超威苏 州和通富超威槟城的控股地位和控制力，进一步促进公司对两者的整合。产业基金 将成为公司第三大股东，后续借助产业基金的行业影响力，公司的竞争力和行业地 位有望持续加强。

(七)公司更名，通富微电品牌建设开启新篇章

公司自上市以来，一直致力于打造属于自己的通富微电品牌，申请注册了“通富 微电”商标 。经过多年的蓄力与布局，公司更名的时机已经成熟。经公司董事会、 股东大会批准，2016 年 12 月 2 日，经江苏省工商局核准，公司名称变更为：“通富 微电子股份有限公司”。从此，公司进入完全依靠自主品牌发展的新纪元。

(八)队伍建设明显增强

2016 年，公司引进总监级以上高级技术管理人才 7 名，引进部级技术管理人才 14 名（不含通富超威苏州、通富超威槟城及驻外机构）、驻外机构特殊人才 9 名； 继续加大人才储备力度，2016 年，招募大学毕业生近 400 名；引进招募人才的同时， 加快现有本土人才的培养，2016 年共有 227 人得到晋升；苏州及槟城团队的加入，

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给公司注入了具有国际化技术、管理经验的新鲜血液；截至 2016 年底，公司及主要 子公司在职员工总数 8,671 人，同比增加 52.60%。

(九)政府支持与行业影响力不断提高

以“02”、科技、技改、人才等项目为载体，2016 年，公司获得各级政府财政共 计 6,300 多万元的资金支持；2016 年，公司被评为“江苏省优秀企业”，“江苏百强创 新型企业”， “MTK 最佳封装质量奖”， “英飞凌最佳供应商” ，“2016 年昂宝最佳 合作伙伴” ，“韦尔、集创北方、国民飞骧最佳供应商”。

二、 2016 年董事会工作回顾

（一）董事会日常工作情况

2016 年度，公司共召开 10 次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议 人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》

的规定。具体情况如下：

会议名称	召开时间	审议通过的议案
第五届董事会 第13次会议	2016年1月18日	1、 《关于2016年度开展外汇远期结售汇业务的议案》
第五届董事会 第14次会议	2016年3月23日	1、《关于公司重大资产购买的议案》
		2、 《关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购 买报告书（草案）及其摘要的议案》
		3、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提 交法律文件有效性的议案》
		4、《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和 估值报告的议案》
		5、《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》
		6、 《关于提请股东大会授权董事会及公司管理层全权 办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
		7、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议 案》
第五届董事会	2016年3月30日	1、《2015年度总经理工作报告》

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第15次会议		2、《公司2015年度财务决算报告》
		3、《公司2016年度经营目标和投资计划》
		4、《公司2015年度利润分配预案》
		5、《公司2015年度内部控制自我评价报告》
		6、《公司2015年度报告及摘要》
		7、《公司2015年度董事会工作报告》
		8、《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》
		9、《关于公司2016年与南通华达微电子集团有限公 司及其关联方日常关联交易计划的议案》
		10、《关于公司2016 年与富士通（中国）有限公司 及其关联方日常关联交易计划的议案》
		11、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2016年度审计机构的议案》
		12、《公司及子公司2016 年与银行签署授信协议及 公司为子公司提供担保的议案》
		13、《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议 案》
		14、《关于使用部分闲置募集资金进行投资理财的议 案》
		15、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
		16、 《关于与合肥城建投资控股有限公司合作的议案》
		17、《召开2015年度股东大会的议案》
第五届董事会 第16次会议	2016年4月27日	1、《公司2016年第一季度报告》
第五届董事会 第17次会议	2016年5月31日	1、《关于增加公司注册资本的议案》
		2、《修改公司章程的议案》
		3、《召开2016年第三次临时股东大会的议案》

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第五届董事会 第18次会议	2016年8月11日	1、 《关于公司开展重大资产重组前期准备工作事宜的 议案》
第五届董事会 第19次会议	2016年8月25日	1、《2016年半年度报告及摘要》
		2、《公司2016 年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》
第五届董事会 第20次会议	2016年10月10日	1、《关于重大资产重组延期复牌的议案》
第五届董事会 第21次会议	2016年10月18日	1、 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律法规的议案》
		2、 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》
		3、 《关于本次交易构成关联交易但不构成借壳上市的 议案》
		4、《关于<南通富士通微电子股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》
		5、《关于公司与产业基金签署附条件生效的<发行股 份购买资产协议>的议案》
		6、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提 交法律文件有效性的议案》
		7、《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和 评估报告的议案》
		8、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允 性的意见的议案》
		9、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
		10、 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条规定的议案》

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		11、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易摊薄即期回报填补措施的议案》
		12、 《公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议 案》
		13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事 宜的议案》
		14、《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划 的议案》
		15、《关于变更公司名称的议案》
		16、《修改公司章程的议案》
		17、《于召开公司2016 年第四次临时股东大会的议 案》
第五届董事会 第22次会议	2016年10月28日	1、《公司2016年第三季度报告》

（二）董事会专门委员会工作情况

1．战略委员会

战略委员会由七名董事组成，其中独立董事二名，由公司董事长担任召集人。 2016 年度，公司召开了五届二次战略委员会，会议主要讨论了公司未来的发展战略 规划，战略委员会委员向公司提出了要关注新的布局机会、与产业基金在资本及业 务方面深层合作、做好 AMD 整合工作及打造世界先进水平的技术团队等战略目标， 对促进公司抓住机遇，实现跨越式发展起到积极良好作用。

2．提名委员会

提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，并由独立董事担任召集人。 2016 年度，提名委员会共召开了 1 次会议，会议审议通过了《关于提名公司高级管 理人员的议案》的议案。提名委员会委员对公司高级管理人员人选资格等进行审议 并提出建议。

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3．薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，并由独立董事担任召 集人。2016 年，薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议，对公司董事、高级管理人员 2015 年度薪酬情况进行了审核。截至目前，公司尚未实施股权激励计划。

4．审计委员会

审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，并由独立董事担任召集人。 2016 年，审计委员会共召开 4 次会议，会议讨论了《2015 年度内部审计工作报告》、 《2016 年度内部审计工作计划》、《2015 年度财务会计报表》、《致同会计师事务所（特 殊普通合伙）从事公司 2015 年度审计工作的总结报告》、《2016 年续聘致同会计师 事务所（特殊普通合伙）的议案》、《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》、《2016 年各季度内审执行情况报告》等议案。

在编制 2016 年年报过程中，董事会审计委员会切实履行了其相关工作职责： （1）对公司财务报告的两次审议意见和对会计师事务所审计工作的督促情况 董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表， 在年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会委员再次审阅了公司的 财务会计报表，发表了相关意见。

（2）向董事会提交的关于会计师事务所 2015 年度审计工作的总结报告。 （3）对下年度续聘会计师事务所提出建议。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司四位独立董事严格按照有关制度要求，独立、勤勉履职，且根 据自身专长对公司的经营规划及内控管理等提出了许多宝贵的意见和建议。公司对 其在战略规划、资本运作、风险控制、激励机制和人才选育等方面的合理建议予以 了采纳并落实。报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。

三、 2017 年度发展战略与目标

为顺应当前良好的市场环境，公司内部推出三年翻一番的战略目标，并朝着该 目标努力奋进。具体包括：公司坚持“服务与创新、进取与和谐”的经营理念，贯彻“顾 客满意第一”的经营宗旨，为客户提供“一站式解决方案”；坚持发展主业的指导方针，

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提升主业盈利能力，采用自身内涵式发展和兼并重组外延式发展相结合的模式，促 进公司产品结构调整和转型升级；坚持科技创新的发展理念，引进国内外高层次人 才，不断推出满足市场需求、高科技、高附加值的产品，使公司产品技术始终保持 国内领先、国际一流水平；坚持“以人为本、产业报国、传承文明、追求高远”的企 业文化，始终以为股东、为客户、为员工、为社会创造价值为己任，促进公司与社 会的和谐发展；抓住目前集成电路发展的大好时机，利用国家对集成电路行业的高 度重视和强力扶持，积极承担国家科技重大专项等项目，在先进封装技术研发与应 用、知识产权方面取得重大突破和创新，努力使公司成为世界级的集成电路高端领 域封装测试服务商，在进入全球封测行业前十强后，继续努力使排名不断向前。

公司计划 2017 年实现营业收入 71.96 亿元，较 2016 年实绩增长 56.71%。该生 产经营目标并不代表公司对 2017 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、 公司经营等多种因素，存在一定的不确定性。

通富微电子股份有限公司董事会

2017 年3 月16 日

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