TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 17, 2017

通富微电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十 四次会议相关事项的事前认可及相关独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券 交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为通 富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着勤勉尽责的原则，我 们对公司第五届董事会第二十四次会议相关事项发表事前认可意见：

一、 日常关联交易事项

公司2016年度发生的日常关联交易均系公司正常的业务行为，交易价格依据市 场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已将2017年 度日常关联交易计划事先与我们进行了沟通，我们认为上述关联交易事项是基于双 方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的，交易按市场方式定价，交易价格参 照市场价格并经双方充分协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害 公司和非关联股东利益的情况。我们同意将《关于公司2017年度日常关联交易计划 的议案》提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。

二、 续聘会计师事务所事项

致同会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独 立审计准则，勤勉尽责地履行了审计机构的责任和义务，对公司的财务规范运作、 内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用。我们同意将《关于续聘致同会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》提交公司第五届董 事会第二十四次会议审议。

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（本页无正文，为通富微电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次 会议相关事项的事前认可独立意见的签字页）

通富微电子股份有限公司 独立董事

陈贤 张卫 陈学斌 刘志耕

2017年03月16日

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通富微电子股份有限公司独立董事

对第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等相关规定要求，作为通 富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，我们对公 司第五届董事会第二十四次会议相关议案进行了审慎、认真地审议。现就有关事项 发表如下独立意见：

一、关于公司累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方占用公司资金 情况的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司累计和2016年度当期对外担保情况及关联方 资金往来情况进行了认真的了解和查验，认为：

1、公司能严格遵循有关规定，严格控制对外担保风险。2016年1月18日，公司 召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与国开发展基金有限公司合 作的议案》，国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）以人民币现金1.56 亿元对公司全资子公司南通通富微电子有限公司（以下简称“南通通富”）进行增 资。南通中奥苏通生态园产业发展有限公司就该笔投资资金为公司提供全程全额连 带责任保证担保。公司为上述担保提供反担保。本次担保计划总额为1.56亿元 ，占 公司最近一期经审计净资产的3.98%。除此之外，公司没有以任何形式、为任何单位 或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的对外担保情形。

2、截至2016年12月31日，公司与控股股东及其他关联方资金往来均有真实交易 背景，属于正常经营性资金往来。应收账款和应付账款余额合理、正常，符合公司 一般商业原则。不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用公司 资金的情况。

二、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见

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（1）根据公司《股东回报规划》以及《公司章程》规定，在公司当年实现的可 分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告、公司未 来十二个月内无拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外） 的累积支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，并兼顾公司长远 利益、全体股东整体利益及公司可持续发展的前提下，原则上每年度进行一次现金 分红。

（2）2017 年1 月4 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项（以下简称“本次重大资产重组”）获得中国证监会上市公司并购重组审核委审核 有条件通过。2017 年1 月13 日，公司披露并提交了《关于中国证监会并购重组审 核委员会审核意见的回复》。

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定“上市公司发行证券， 存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会 表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”

为加快获得中国证监会的正式核准文件，不影响本次重大资产重组的实施进度， 从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2016 年度不进行利润分配，也不进行 资本公积转增股本。公司拟在本次重大资产重组完成后，在2017 年中期讨论分配事 宜，原则上以不低于2016 年度实现的母公司可分配利润的10%予以现金分红。

综上所述，我们认为：公司董事会关于2016年度利润分配预案的决策程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《证券发行 与承销管理办法》等相关法律、法规和公司制度的规定,不违反《公司章程》和《股 东回报规划》的相关规定；实施该预案有利于公司本次重大资产重组工作的顺利进 行，有利于公司的生产经营和长远发展；且公司计划在本次重大资产重组工作完成 后，于2017年中期，按《公司章程》和相关文件规定实施现金分红，不存在损害公 司和全体股东利益的行为。因此，我们同意公司2016年度不进行利润分配，并同意 将该预案提交公司2016年度股东大会审议。

三、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查《公司2016年度内部控制自我评价报告》，结合我们的独立核查，现发 表如下独立意见：

公司内部控制体系符合企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和其他内部

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控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效 控制的要求。

公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况， 符合公司内部控制的现状。

四、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见

在对公司2016年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，经核查公 司《2016年度募集资金存放和使用情况报告》，并基于独立判断，认为2016年度公 司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存 放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

五、关于公司2017年度日常关联交易计划的独立意见

经审阅相关材料，并就有关情况向公司董事、经营层和有关人员进行询问后， 对公司第五届董事会第二十四次会议审议的《关于公司2017年度日常关联交易计划 的议案》发表如下独立意见：

公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方发生的关联交易确系出于业务 经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公 允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的 合法利益。

六、关于续聘公司2017年度审计机构的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第二十四次会议审议的《关于 续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》发表如 下独立意见：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独 立审计准则，勤勉尽责地履行了审计机构的责任和义务，对公司的财务规范运作、 内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用，同意续聘致同会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

七、关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的独立意见

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在保证正常运营和资金安全的基础上，为提升公司自有资金的使用效率，增加收 益，公司运用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品等短期投资品种，有利于 提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成不 利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司经营及财 务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以 得到保证。我们同意公司利用部分闲置自有资金在本次董事会审议的额度和期限内 进行短期保本型银行理财产品投资。

八、关于 2017 年度开展外汇远期结售汇业务的独立意见

1．公司开展远期结售汇业务符合公司实际经营需要，以规避和防范汇率波动风 险为目的，具有一定的必要性；

2．公司已就开展远期结售汇业务建立了健全的组织机构，并已制定了《远期结 售汇内控制度》。

3．我们同意公司在第五届董事会第二十四次会议审议的业务规模（不超过等值 1亿美元，12个月累计金额折合人民币不超过最近一期经审计净资产30%）和业务期 限内（2017年度）开展远期结售汇业务，并同意实际交易董事会授权公司总经理适 时实施。

九、关于公司会计政策变更的独立意见

公司依据财政部于 2016 年 12 月 3 日发布的《增值税会计处理规定》（财会 [2016]22 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执 行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司 2016 年度财务状况及经营成果，不 会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

十、关于公司2016年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2016年度董事、高级管理人员薪酬严格按照公司考核制度执行，薪酬考核、 结算、发放程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

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（本页无正文，为通富微电子股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第二 十四次会议相关事项发表独立意见的签字页）

通富微电子股份有限公司 独立董事

陈贤 张卫 陈学斌 刘志耕

2017年03月16日

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