TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 17, 2017

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2017-008

通富微电子股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会 议，于2017 年3 月1 日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，各位董 事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司于2017 年3 月16 日在公司会议室召 开了第五届董事会第二十四次会议。会议由董事长石明达先生主持，公司 11 名 董事均行使了表决权，会议实际有效表决票 11 票。公司监事和高级管理人员列 席了本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2016 年度总经理工作报告》

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新规定进行的合理变更，符合 相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司 2016 年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次 会计政策变更。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

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3、审议通过了《公司2016 年度财务决算报告》

截至 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额 11,203,124,861.10 元人民币，负债 总额为 5,061,365,434.86 元人民币，股东权益总额为 6,141,759,426.24 元人民币； 2016 年，公司实现营业收入 4,591,656,651.56 元人民币，实现利润总额 243,796,279.11 元人民币，实现净利润 236,705,088.44 元人民币。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

4、审议通过了《公司2017 年度经营目标和投资计划》

（一）2016 年经营目标

2016 年4 月29 日，在国家集成电路产业基金支持下，公司完成了收购AMD 苏州及AMD 槟城各85%股权的交割工作，自2016 年5 月份起，苏州通富超威半 导体有限公司（以下简称“通富超威苏州”）、TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.（以下简称“通富超威槟城”）纳入公司合并报表范围。由于2016 年 度营业收入仅合并了通富超威苏州、通富超威槟城8 个月报表；同时，公司原有 业务稳定增长，公司控股子公司南通通富微电子有限公司（以下简称“南通通富”）、 合肥通富微电子有限公司（以下简称“合肥通富”）相继投产，预计公司2017 年实现营业收入71.96 亿元，较2016 年增长56.71%。

单位：（人民币）亿元

		单位：（人民币）亿元
2017 年计划营业收入	2016 年实际营业收入	增减变动百分比
71.96	45.92	56.71%

上述经营目标并不代表公司对2017 年度的盈利预测，能否实现取决于市场 状况变化、经营层的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者注 意。

（二）2017 年度投资计划

为实现上述经营目标，并为今后的生产经营做适当准备，公司及下属控制企 业南通通富、合肥通富、通富超威苏州及通富超威槟城计划2017 年在设施建设、 生产设备、动力供应方面投资共计21.2 亿元。

其中，崇川工厂计划投资2.7 亿元，主要用于POWER 系列产品、WLP、FCCSP 、 BGA 等高引脚系列产品、SOT 等低引脚系列产品的扩产；

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南通通富计划投资4.7 亿元，主要用于BGA、QFN 等高引脚系列产品的扩产； 合肥通富计划投资2.1 亿元，主要用于SOT 等低引脚系列产品的扩产； 通富超威苏州计划投资3.0 亿元，主要用于FCBGA、WLCSP 产品的扩产； 通富超威槟城计划投资8.7 亿元，主要用于新厂房建设及FCBGA、WLCSP 产 品的扩产。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

5、审议通过了《公司2016 年度利润分配预案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度母公司单独实现净 利润207,151,922.89 元，根据《公司章程》的规定按10%的比例提取法定盈余 公积金20,715,192.29 元，减去公司2015 年度派发现金股利22,445,310.33 元 （含税），加上年初未分配利润628,667,143.43 元，2016 年度可供股东分配的 利润合计为792,658,563.70 元。

（1）根据公司《股东回报规划》以及《公司章程》规定，在公司当年实现 的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告、 公司未来十二个月内无拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项 目除外）的累积支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，并兼 顾公司长远利益、全体股东整体利益及公司可持续发展的前提下，原则上每年度 进行一次现金分红。

（2）2017 年1 月4 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项（以下简称“本次重大资产重组”）获得中国证监会上市公司并购重组审核 委审核有条件通过。2017 年1 月13 日，公司披露并提交了《关于中国证监会并 购重组审核委员会审核意见的回复》。

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定“上市公司发行证 券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股 东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”

为加快获得中国证监会的正式核准文件，不影响本次重大资产重组的实施进 度，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2016 年度不进行利润分配， 也不进行资本公积转增股本。公司拟在本次重大资产重组完成后，在2017 年中

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期讨论分配事宜，原则上以不低于2016 年度实现的母公司可分配利润的10%予 以现金分红。

公司2016 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券发行与承销管理办法》、 《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《股东 回报规划》等相关规定；实施该预案有利于公司经营发展，不存在损害公司和全 体股东利益的行为。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

6、审议通过了《公司2016 年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

7、审议通过了《公司2016 年度报告及摘要》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

8、审议通过了《公司2016 年度董事会工作报告》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

9、审议通过了《公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

10、审议通过了《关于公司2017 年度日常关联交易计划的议案》

根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议本议案 时，与此有关联关系的董事石明达董事、石磊董事、高峰董事以及夏鑫董事进行 了回避，实际有表决权的票数为七票。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

11、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构的议案》

同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机 构，聘期为一年。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

12、审议通过了《公司及下属控制企业2017 年与银行签署授信协议、公司 为下属控制企业提供担保的议案》

（一）公司及下属控制企业与银行签署授信协议计划

根据2017 年度生产经营的需要，公司及下属控制企业在2017 年内，计划向 银行申请授信额度总计为50.88 亿元人民币，主要包括项目资金贷款、流动资金 贷款、办理银行承兑汇票、保函、票据、开立国际信用证、开立国内信用证和贸 易融资等形式的融资，月利率以银行通知为准。以上授信额度不等于公司的实际 融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及下属控制企业实际发生 的融资金额为准。

为确保融资需求，公司提请股东大会授权董事长石明达先生根据实际情况， 在授信额度合计不超过50.88 亿元人民币的范围内，办理公司及下属控制企业的 融资事宜，签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件，公司可对下 属控制企业和银行的授信额度进行调整，亦可为在有效期内新成立的下属控制企 业申请授信额度。授权期限自2016 年年度股东大会通过之日至 2017 年年度股 东大会召开之日。

（二）公司为下属控制企业提供担保的计划

在上述授信额度内，

1、公司下属控制企业海耀实业有限公司（以下简称“海耀实业）因业务需 要，拟向银行申请综合授信额度1,000 万美金。该授信需由公司提供连带责任保 证担保，以上担保不涉及反担保。

• 2、公司下属控制企业南通通富、合肥通富为国家专项建设基金项目、国家

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科技重大专项项目配套融资及补充运营资金等，拟向银行申请综合授信额度各 10 亿元人民币。上述授信需由公司提供连带责任保证担保，以上担保不涉及反 担保。

3、公司下属控制企业通富超威槟城为扩建产能进行新厂房建设项目及补充 运营资金等，拟向银行申请综合授信额度1 亿美元。上述授信需由公司提供连带 责任保证担保，担保期3 年，以上担保不涉及反担保。

海耀实业、南通通富、合肥通富、通富超威槟城为公司下属控制企业。公司 为海耀实业、南通通富、合肥通富、通富超威槟城提供担保，可以满足其正常经 营业务需要，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不会 对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

公司提请股东大会授权董事长石明达先生根据海耀实业、南通通富、合肥通 富、通富超威槟城的实际需要，在上述担保额度内签署担保合同及相关法律文件。

公司为下属控制企业提供担保的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

13、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》

在不影响公司正常经营和生产建设的情况下，为提高公司资金使用效益，增 加公司收益，公司董事会同意在人民币2 亿元的总额度内进行投资理财，资金可 以滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额不超过2 亿元，连续十二个月累计 交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。授权总经理在上述审批范围 内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。授权期限为自公司董事会审议通过 之日起十二月内有效。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

14、审议通过了《关于2017 年度开展外汇远期结售汇业务的议案》

随着人民币国际化进程的推进，货币汇率变动加大，为锁定当期结售汇成本， 降低汇率波动对公司经营成果造成的影响，公司董事会同意在 2017 年度开展外

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汇远期结售汇业务，远期结售汇累计总额不超过等值 1 亿美元，12 个月累计金 额折合人民币不超过最近一期经审计净资产30%。实际交易董事会授权公司总经 理适时实施。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

15、审议通过了《公司2017 年度计划开展慈善捐助工作的议案》

公司始终秉持依法经营、诚信经营的宗旨，积极履行社会责任。公司在做好 生产经营工作的同时，在力所能及的范围内，积极参加扶贫济困等社会公益活动。 公司内部在2008 年成立了“南通华达基金”，用于资助公司困难职工以及周边 社区困难家庭。公司董事会同意在2017 年，公司将根据经营情况，继续开展慈 善捐助工作，计划资助金额不超过80 万元。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

16、审议通过了《关于变更公司英文证券简称的议案》

公司董事会同意将公司英文证券简称由“NFME”变更为“TFME”。具体内容详 见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

17、审议通过了《召开2016 年度股东大会的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

以上议案3、议案4、议案5、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、 议案12，董事会决定提交公司2016 年度股东大会审议。

公司独立董事已对本次董事会中讨论的相关事项发表了独立意见，上述独立 意见、相关公告以及报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司 相关公告全文同时刊登在 2017 年 3 月 18 日出版的《证券时报》上。

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三、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

• 2、公司独立董事对第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

• 3、招商证券股份有限公司的核查意见。

通富微电子股份有限公司董事会

2017 年3 月16 日

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