TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 31, 2016

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2016-016

南通富士通微电子股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五 次会议，于2016 年3 月15 日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，各 位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司于2016 年3 月30 日在公司会议 室召开了第五届董事会第十五次会议。会议由董事长石明达先生主持，公司 11 名董事均行使了表决权，会议实际有效表决票 11 票。其中，曲渕景昌董事、八 重樫郁雄董事因工作原因无法亲自出席会议，对于本次董事会议案，他们委托福 井明人董事参加会议并行使表决权利。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。 会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

• 1、审议通过了《2015 年度总经理工作报告》

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、审议通过了《公司2015 年度财务决算报告》

截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 6,511,942,944.85 元人民币，负债 总额为 2,771,554,272.43 元人民币，股东权益总额为 3,740,388,672.42 元人民币； 2015 年，公司实现营业收入 2,321,903,112.69 元人民币，实现利润总额 161,820,681.45 元人民币，实现净利润 147,325,358.32 元人民币。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 3、审议通过了《公司2016 年度经营目标和投资计划》

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（一）2016 年经营目标

（1）公司计划 2016 年实现营业收入 29.08 亿元，较 2015 年实绩增长 25.24%。

		单位：（人民币）亿元
2016年计划营业收入	2015年实际营业收入	增减变动百分比
29.08	23.22	25.24%

（2）2016 年，如超威半导体技术（中国）有限公司（“苏州目标公司”）及 Advanced Micro Devices Export Sdn. Berhad（“槟城目标公司”）各 85%的股权顺 利交割，公司可将苏州目标公司及槟城目标公司纳入合并范围，2016 年营业收 入预计将达到 51.52 亿元，较 2015 年增长 121.88%。

上述经营目标并不代表公司对 2016 年度的盈利预测，能否实现取决于市场 状况变化、经营层的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者注 意。

（二）2016 年度投资计划

（1）为实现上述经营目标，并为今后的生产经营做适当准备，公司及控股 子公司南通通富微电子有限公司、合肥通富微电子有限公司计划 2016 年内在设 施建设、生产设备、动力供应方面投资共计 10.24 亿元，主要用于 BGA、QFN、 WLCSP、SOT 等产品扩产。

（2）2016 年，如苏州目标公司及槟城目标公司各 85%的股权顺利交割，苏 州目标公司及槟城目标公司计划进行设备投资共计 3.04 亿元，主要用于 FCBGA 产品的填平补齐。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

4、审议通过了《公司2015 年度利润分配预案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司单独实现净 利润 147,382,890.09 元，根据《公司章程》的规定按 10%的比例提取法定盈余公 积金 14,738,289.01 元，减去公司 2015 年半年度派发现金股利 22,445,310.33 元（含 税），加上年初未分配利润 518,467,852.68 元，2015 年度可供股东分配的利润合 计为 628,667,143.43 元。

2015 年度，公司以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 748,177,011 股为基数， 拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），合计派发现金红利 22,445,310.33 元（含税）；拟以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 748,177,011 股 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。2015 年度，公司不送红股。

公司 2015 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券发行与承销管理办法》、 《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《股东

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回报规划》等相关规定；实施该预案有利于公司经营发展，不存在损害公司和全 体股东利益的行为。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 5、审议通过了《公司2015 年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

6、审议通过了《公司2015 年度报告及摘要》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

7、审议通过了《公司2015 年度董事会工作报告》

2015 年度董事会工作报告详见公司2015 年度报告“第四节 管理层讨论与 分析”。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 8、审议通过了《公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

9、审议通过了《关于公司2016 年与南通华达微电子集团有限公司及其关 联方日常关联交易计划的议案》

根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议公司与 南通华达微电子集团有限公司及其关联方的关联交易时，与此有关联关系的董事 石明达董事、石磊董事、高峰董事以及夏鑫董事进行了回避，实际有表决权的票 数为七票。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

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10、审议通过了《关于公司2016 年与富士通（中国）有限公司及其关联方 日常关联交易计划的议案》

根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议公司与 富士通（中国）有限公司及其关联方的关联交易时，与此有关联关系的曲渕景昌 董事、八重樫郁雄董事、福井明人董事进行了回避，实际有表决权的票数为八票。 具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

11、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构的议案》

同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机 构，聘期为一年。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

12、审议通过了《公司及子公司2016 年与银行签署授信协议及公司为子公 司提供担保的议案》

（1）根据2016 年度生产经营的需要，公司及子公司在2016 年内，计划向 银行申请授信额度总计为43.69 亿元人民币。以上授信额度不等于公司的实际融 资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

为确保融资需求，公司提请股东大会授权董事长石明达先生根据实际情况， 在授信额度合计不超过43.69 亿元人民币的范围内，办理公司及子公司的融资事 宜，签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件，公司可对子公司和 银行的授信额度进行调整，亦可为在有效期内新成立的子公司申请授信额度。授 权期限自2015 年年度股东大会通过之日至2016 年年度股东大会召开之日。

（2）公司全资子公司海耀实业有限公司（以下简称“海耀实业）因业务 需要，拟向银行申请综合授信额度1,000 万美金。该授信需由公司提供连带责任 保证担保，公司不收取担保费用。以上担保不涉及反担保。

公司控股子公司南通通富微电子有限公司（以下简称“南通通富”）、合肥通

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富微电子有限公司（以下简称“合肥通富”）为国家专项建设基金项目配套融资， 拟分别向银行申请综合授信额度10 亿元人民币及5 亿元人民币。上述授信需由 公司提供连带责任保证担保，公司不收取担保费用。以上担保不涉及反担保。

授权董事长石明达先生根据子公司海耀实业、南通通富、合肥通富的实际需 要，在上述担保额度内签署担保合同及相关法律文件。公司为子公司提供担保的 具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

13、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》

在不影响公司正常经营和生产建设的情况下，为提高公司资金使用效益，增 加公司收益，公司董事会同意在人民币1.5 亿元的总额度内进行投资理财，资金 可以滚动使用，并授权总经理在上述审批范围内行使该项投资决策权并签署相关 合同文件。授权期限为自公司董事会审议通过之日起十二月内有效。具体内容详 见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

14、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行投资理财的议案》

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率以及降低财务费用，在 确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司除将部分闲置募集 资金以通知存款、协议存款或定期存款方式存放以备募投项目建设随时使用（金 额和期限由公司视募集资金使用情况而定）外，公司将在自 2016 年 5 月 29 日起 一年内，使用最高额度不超过人民币 2.5 亿元（含本数，在上述最高额度内，资 金可以在决议有效期内滚动使用），对部分闲置募集资金适时进行现金管理，投 资于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行保本型理财产品。具体内 容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

15、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

聘任李奕聪先生、黄坤煌先生、胡文龙先生、庄振铭先生为公司副总经理，

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上述人员任期至本届董事会届满为止。相关人员的简历详见附件。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

16、审议通过了《关于与合肥城建投资控股有限公司合作的议案》

公司控股子公司合肥通富的合肥富士通先进封装测试产业化基地项目入选国 家第二批、第四批专项建设基金项目，公司、合肥通富与合肥城建投资控股有限 公司（以下简称“合肥城投”）拟签署协议，合肥城投作为国家专项建设基金项 目的投资平台，拟以现金共计6.6 亿元对合肥通富进行投资，投资期限为10 年， 项目建设期届满后，合肥城投以减资或公司回购方式实现投资回收。具体内容详 见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

17、审议通过了《召开2015 年度股东大会的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

以上议案2、议案3、议案4、议案6、议案7、议案8、议案9、议案11、议 案12、议案14、议案16，董事会决定提交公司2015 年度股东大会审议。

公司独立董事已对本次董事会中讨论的相关事项发表了独立意见，上述独立意 见、相关公告以及报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司相 关公告全文同时刊登在 2016 年 4 月 1 日出版的《证券时报》上。

三、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

• 2、公司独立董事对第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

• 3、招商证券股份有限公司的各项核查意见。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

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2016 年3 月30

附件、高级管理人员简历

李奕聪，男，马来西亚籍，1962 年出生，本科学历。2002 年创建英特尔在 中国首个CPU 封装和测试工厂，先后在英特尔上海及成都CPU 封装测试工厂担任 总经理一职。2006 年至2014 年，担任星科金朋（上海）有限公司董事总经理； 2015 年出任无锡华润微电子有限公司董事长特别助理。2016 年1 月1 日起任职 于本公司，负责公司运营业务。

黄坤煌，男，中国台湾籍，1958 年出生，硕士学历。1985 年12 月至1995 年8 月,就职于惠普科技，担任制造业信息化、自动化资深顾问。1995 年8 月至 2002 年9 月，在矽品精密股份有限公司担任总经理特别助理兼任首席信息官 ； 2002 年9 月至2014 年2 月，担任矽品科技（苏州）有限公司行政副总；2014 年2 月至2015 年12 月，就职于江苏汇成光电，担任董事长特别助理，董秘；2015 年12 月7 日起任职于本公司，负责公司行政管理。

胡文龙，男，中国国籍，1964 年出生，硕士学历，高级工程师。1988 年加 入中国华晶电子集团公司 ，历任中央研究所测试工程师、MOS 事业部测试工程 部总监。1995 年加入阿法泰克电子（上海）有限公司，担任测试经理。1998 年 加入金朋（上海）有限公司（2004 年星科电子收购金朋（上海）有限公司，公 司更名星科金朋电子有限公司），历任测试经理，总监及副总裁。2005 年加入上 海纪元微科电子有限公司，担任营运总监。 2012 年12 月，Flipchip International 并购上海纪元微科电子有限公司，2012 年12 月起担任上海纪元 微科电子有限公司总经理。2015 年4 月起任职于本公司，现任合肥通富微电子 有限公司总经理。

庄振铭，男，中国台湾籍，1967 年出生，硕士学历。1995 年7 月至2005 年1 月，在日月光高雄担任处长；2005 年1 月至2013 年1 月， 在日月光上海 担任资深处长；2013 年1 月至2015 年10 月，担任绍兴宏邦电子公司总经理一 职。2015 年10 月2 日起任职于本公司，拟任南通通富微电子有限公司总经理。

截至目前，公司上述人员与公司或持有公司5%以上股份的股东、实际控制 人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接持有公司股 份。上述人员亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任

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职资格符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。

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