TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 31, 2016

南通富士通微电子股份有限公司

独立董事对第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等相关规定要求，作为南 通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，我 们对公司第五届董事会第十五次会议相关议案进行了审慎、认真地审议。现就有关 事项发表如下独立意见：

一、关于公司累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方占用公司资金 情况的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司累计和2015年度当期对外担保情况及关联方 资金往来情况进行了认真的了解和查验，认为：

1、公司能严格遵循有关规定，严格控制对外担保风险。2015年12月25日，公司 召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与国开发展基金有限公司合 作的议案》，国开发展基金有限公司以人民币现金1.56亿元对公司全资子公司南通 通富微电子有限公司（以下简称“南通通富”）进行增资，资金将用于南通通富集 成电路先进封装晶圆凸块（BUMPING）项目。南通中奥苏通生态园产业发展有限公司 就该笔投资资金为公司提供全程全额连带责任保证担保。公司为上述担保提供反担 保，担保总额为1.56亿元 ，占公司最近一期经审计(2014年底)净资产的6.60%。除 此之外，公司没有以任何形式为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生 并累计至2015年12月31日的对外担保情形。

2、截至2015年12月31日，公司与控股股东及其他关联方资金往来均有真实交易 背景，属于正常经营性资金往来。应收账款和应付账款余额合理、正常，符合公司 一般商业原则。不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用公司 资金的情况。

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二、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见

经核查，公司2015年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的 持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策。

同意公司董事会提出的2015年度利润分配预案，并提请2015年度股东大会审议。

三、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查《公司2015年度内部控制自我评价报告》，结合我们的独立核查，现发 表如下独立意见：

公司内部控制体系符合企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效 控制的要求。

公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况， 符合公司内部控制的现状。

四、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见

在对公司2015年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，经核查公 司《2015年度募集资金存放和使用情况报告》，并基于独立判断，认为2015年度公 司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存 放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

五、关于公司2016年日常关联交易计划的独立意见

经审阅相关材料，并就有关情况向公司董事、经营层和有关人员进行询问后， 对《关于公司2016年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划 的议案》、《关于公司2016年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易 计划的议案》发表如下独立意见：

公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方、富士通（中国）有限公司及 其关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、 市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立 性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

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六、关于续聘公司2016年度审计机构的独立意见

作为公司的独立董事，我们对《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2016年度审计机构的议案》发表如下独立意见：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独 立审计准则，勤勉尽责地履行了审计机构的责任和义务，对公司的财务规范运作、 内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用，同意续聘致同会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

七、独立董事关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的独立意见

在保证正常运营和资金安全的基础上，为提升公司自有资金的使用效率，增加收 益，公司运用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品等短期投资品种，有利于 提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成不 利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司经营及财 务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以 得到保证。我们同意公司利用部分闲置自有资金在本次董事会审议的额度和期限内 进行短期保本型银行理财产品投资。

八、独立董事关于使用部分闲置募集资金进行投资理财的独立意见

我们对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，基于独立判断立场发表 如下独立意见：

1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市 公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所 《中小企业板上市公司规范运作指引》《股票上市规则》、以及《公司募集资金管理 办法》的相关规定。

2、在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司在自 2016 年 5 月 29 日起一年内，使用最高额度不超过人民币 2.5 亿元(含本数，在上述最高 额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用)的最高额度内，对部分闲置募集资金 适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行保本 型理财产品，有利于提高募集资金资金的使用效率，增加募集资金收益。

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3、该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情形。公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内 控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。

我们同意公司利用部分闲置募集资金在本次董事会审议的额度和期限内进行 短期保本型银行理财产品投资。

九、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

• 1、本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业

• 板上市规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；

• 2、相关人员具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公司

法》规定的不得担任公司相关职务的情形；

• 3、本次高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

我们同意聘任李奕聪先生、黄坤煌先生、胡文龙先生、庄振铭为公司副总经理， 上述人员任期至本届董事会届满为止。

十、关于公司2015年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2015年度董事、高级管理人员薪酬严格按照公司考核制度执行，薪酬考核、 结算、发放程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

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（本页无正文，为南通富士通微电子股份有限公司独立董事对公司第五届董事会 第十五次会议相关事项发表独立意见的签字页）

南通富士通微电子股份有限公司 独立董事

陈贤 张卫 陈学斌 刘志耕

2016年03月30日

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